广电媒体改制上市模式及体制创新，本文主要内容关键词为：广电论文,体制创新论文,模式论文,媒体论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在我国文化体制改革加速推进的大背景下，广电媒体制播分离、转企改制无疑是近年来中国媒体业最关注的议题。本文通过对当前我国传媒业改制上市三种模式的解析，剖析了媒体监管政策与证监会对广电媒体上市公司的监管政策之间存在的严重分歧与冲突，以此为基础寻求广电媒体改制上市模式创新，并提出进一步完善传媒政府管制的设想，为广电媒体建立现代企业制度、构建科学合理的治理结构提出了具有操作性的研究框架。
我国传媒业改制上市的三种模式
鉴于我国传媒业所有制、产业政策以及媒体自身的运营状况等因素，多数煤体集团在改制上市过程中普遍采取了以下三种模式：
“分拆”上市模式
“分拆”模式主要指在改制上市过程中采取节目与广告、宣传与经营“分拆上市”的模式，即将广电媒体的广告业务从媒体中分拆出来，以广告业务及资产为主体作为出资，吸收其他资本成立股份公司。如，电广传媒(000917)统一经营和代理湖南电视台卫星频道、经视频道、都市频道、生活频道、娱乐频道、影视频道、金鹰卡通频道、广播电视报社等媒体的广告业务。2008年末，电广传媒与上述媒体续签协议，各媒体广告经营收入按广电集团85%、电广传媒15%的比例分配。
“分拆”改制上市模式的特征是：媒体主办部门或集团将广告业务和资产划转给其下属国有独资的产业或经营中心，由该中心以广告等经营性业务为主设立股份公司，然后股份公司上市融资；若上市通过买壳方式进行，则由该中心将上述广告等经营性业务与上市公司置换，实现传媒业务上市的目的。目前国内A股市场中广电类上市公司基本上都是“分拆”改制模式的产物。
“借壳”上市模式
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将资产或产权注入上市公司以实现母公司的上市。母公司注入的资产可以成为上市公司的子公司或分支生产经营单位。其基本思路是：集团公司或大型企业先将一个子公司或部分资产改造、改组后上市，从而得以规避现行的股票发行上市额度管理规定，并使上市公司以适当的发行市盈率顺利上市。
2010年4月，湖北广电网络“借壳”武汉塑料(000665)实现上市。公司主营业务变更为有线数字电视产业的投资及运营管理、有线数字电视技术的开发及应用等。公开信息显示，武汉塑料与湖北楚天数字电视有限公司进行重大资产置换，置入楚天数字电视全部资产及负债扣除1.75亿元现金后的余额，置出武汉塑料全部资产及负债；武汉塑料以非公开发行股份的方式向楚天数字电视购买其与武汉塑料资产置换差额部分；同时以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、武汉广播电视总台、中信国安购买其拥有的武汉广电数字网络有限公司26.75%、26.25%和47%的股权；向楚天襄樊、楚天金纬购买其全部资产及负债；楚天数字电视以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及1.75亿元现金，协议收购大股东武汉经开持有的武汉塑料4032万股存量股份。
整体上市模式
整体上市，主要是指传媒集团不再将采编与经营拆分，而是完整将集团一体化式上市。2007年11月，辽宁出版传媒开启了在A股整体上市的先河。国家新闻出版署署长柳斌杰表示，中国政府将支持出版机构、报社和新闻类网站上市，并不再要求它们将编辑业务与经营业务拆分，而是鼓励整体上市。但目前，我国广电媒体中还没有整体改制上市的先例。
传统改制模式与公司治理要求的冲突
传统改制模式与证监会对广电媒体上市公司的监管政策之间存在着严重分歧与冲突。
产权不完整，隐藏巨大的投资风险
在广电集团成立的媒体经营公司中，频道经营权的界定不明确，多数的传媒机构在与业外资本的合作过程中，对所有权和经营权的分离采取了模糊处理的办法。由于没有符合规范的约定，地方媒体机构将频道经营权授予其他主体经营的合法性并没有国家相关法律法规的保护。同时在频道经营权转让与合作过程中，定价极为随意，无法体现国家原先所授予经营权的价值，也无法体现媒体数年经营积累的无形资产价值，存在国有资产流失的可能性。由于存在先天的产权安排缺陷，如果产生广告经营与编辑方针的冲突、合资频道定位与保留频道定位的冲突、公司控制权的冲突等纠纷，将导致巨大的投资风险。
关联交易过多，难以在资本市场实现融资
在现代媒体运营过程中，内容制作部门与经营部门既权责分离又相互倚重，媒体经营性业务需要依托媒体内容、媒体平台来展开，而这些核心环节和功能如果被安排在改制企业之外，则会导致媒体集团关联交易多，业务透明度低，业绩易受操纵。其次，也不利于媒体上市公司在资本市场上再融资。传媒上市公司主要通过收购关联媒体资产来扩张发展，这种扩张模式只会使关联交易越来越多，这与中国证监会严格限制上市公司与控股股东在生产采购销售环节中的关联交易比例的规定冲突。再者，会增大传媒企业的投资风险，不利吸引有实力的战略投资者和机构投资者的关注。
董事会和经理层交叉任职过多
有些改制后的媒体集团在组建董事会时，总台与集团公司高层领导交叉任职过多，集团公司党委书记和董事长、总裁分别由总台党委书记和台长兼任。这既不符合《公司法》的要求，又缺少决策层与经营管理层之间的制约机制，容易造成经营决策失误。还有些媒体在改制中明确规定集团公司董事会及主要经营管理人员的任职条件，确保经政府部门审批同意的人员在集团公司董事会和主要经营管理人员中的比例超过三分之二。这种任命制度本身就与《公司法》相关规定冲突，是传统管理体制和机制在新局面下的再现和复归。
“新三会”与“老三会”的关系尚未理顺
改制媒体集团如何处理“老三会”和“新三会”的关系，成为令很多广电媒体困惑的问题。如果两方意见不一致即会产生冲突。比如：职代会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构，而“股东大会”是公司的最高权力机构，有权决定公司一切重大事项，两者的权力地位如何界定才能做到协调有效还是个疑问。工会代表并维护职工利益，起着组织职工参与民主管理和民主监督的作用，而监事会在公司中主要起监督作用，在改制媒体中工会和监事会如何发挥好各自作用？这些问题都有待于在实践中不断探索与完善。
我国广电媒体改制上市模式的创新
2009年，广电总局按照“转换体制、创新机制、面向市场、壮大实力”的要求，抓住经营性事业单位转企改制这一中心环节，全面深化体制改革。针对媒体监管和公司治理要求的冲突，为建立产权清晰、运营规范的传媒公司，需要进一步探求传媒公司化改制的新模式。
主辅分离模式
主辅分离模式也称“频道分立”模式，是根据广电总局有关政策规定，将媒体的数个非宣传性质的频道业务从媒体中分拆出来，以频道经营业务及资产为主体，吸收其他资本成立股份公司。如2009年12月29日中央电视台中国电视剧制作中心转企改制，挂牌成立有限公司。新公司在功能设计上将构建完整的策划、制作、发行销售的业务链，主营业务将从目前单一的电视剧制作转向涵盖电视剧、电影、纪录片、电视栏目、动画、译制片等内容的制作发行，产品覆盖领域将从目前单一的电视媒体转为面向电视、网络、移动终端等多媒体通过投资、合资、合营等形式与国内同行进行多模式、多层次的交流与合作。
主辅分离模式基本保持了频道业务和资产的完整，有助于建立权责明确的公司运行体制，但这种模式也存在着一些欠缺。首先，现有的频道公司化缺少规范的程序和依据，频道经营权作为国有资源，应当经过合理估价和合法手续作为资产进入公司，但现有的政策并未提供操作依据。其次，《上市公司治理准则》第二十七条规定：“上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”频道分立模式尽管对于单一频道而言，其业务流程是完整的，但进入股份公司的频道和保留的频道之间可能存在一定的同业竞争。
整体改制模式
为达到公司治理的要求，广电媒体改制的优选模式，是将广播电视频率频道资源、编播管理、新闻采编、播出总控等保留事业体制，作为政府出资主办的事业单位，履行广播电视运营的管控职责，将广播、电视中市场属性较强的节目制作（除新闻外）、推广发行、广告经营和衍生业务及其他经营性业务，从事业体制中剥离出来，转制为企业。这种改制模式接近于整体改制，媒体（或传媒行业管理部门）仅保留新闻、审查、播出职能，除此之外的所有业务均进入股份公司。
2009年10月，上海文化体制改革推出重大举措，率先整体实施广播电视制播分离——将广播电视时政类新闻采编、频率频道资源、编播管理、播出总控等保留事业体制，成立上海广播电视台；同时将集团旗下的影视剧、动漫、娱乐、时尚、体育、纪录片、财经商业资讯服务、少儿等制作业务和经营性资产剥离，转制为企业，组建上海东方传媒集团有限公司，确立真正的市场主体。上海文广的改制模式符合目前国家广电体制改革的制播分离、经营性业务产业化要求，同时根据许可证监管制度，将相关经营许可权作为公司的资产，符合公司产权清晰的要求。经营业务整体性的公司化也避免了同业竞争，避免了对编辑内容的依赖，最大限度地减少了关联交易，并满足了中国证监会一再强调的公司治理中资产完整、业务独立的要求。这些试点拉开中国了广电传媒领域制播分离、转企改制的大幕。
进一步完善传媒政府管制的设想
无论是主辅分离模式还是整体改制模式，都涉及频道经营权的界定和定价问题。而频道经营权与所有权的分离，则需要进一步完善目前的传媒政府管制政策。
推出频道许可证制度
频道许可证制度可以较好地解决前述广电改革中的问题，通过明确频道经营权主体，使频道经营公司成为独立完整的传媒市场竞争个体，同时也将其明确为媒体监管对象；同时通过收取许可证费用，也就是收取国有资源使用费，避免国有资产流失，也使得媒体对外合作出资取得合理的计价基础。
制定新闻法规
制定《媒体监管条例》或相关法规，规范媒体投资主体准入、媒体公司设立申请程序、许可证管理具体规程等各方面的内容，同时通过监管条例对媒体实施行之有效的内容监管。通过媒体监管立法，将媒体监管纳入法制化的轨道势在必行。
建立独立的传媒管制机构
建议借鉴证监会模式，在国务院设立涵盖整个传媒产业的“媒体监管委员会”，制定相互协调、统一的发展规划和产业政策。此举有利于从管理体制和政策规划上打破行业壁垒和条块分割，打破部门所有制和地方保护主义，有利于中央和省级传媒集团通过资本运营方式实现规模化发展，组建跨媒介、跨地区、跨行业、跨级别的传媒航母和联合舰队。同时还有利于规范协调媒体的市场行为，建立起监管媒体国有资产运作情况的有效机制。
我国广电媒体改制上市中的其他问题
三年业绩
尽管广电媒体进行了不同程度的改制，但从体制上看，绝大多数广电媒体仍为全民所有制体制，不符合有限责任公司整体变更的条件，需要通过股份公司设立满三年向国务院申请豁免获得上市申请资格。目前，证监会对申请三年业绩豁免的审批更趋严格，要求申请豁免的企业，运营满一年才能申请首次公开发行。在这种情况下，即使获得国务院三年豁免，股份公司申请首次公开募股(IPO)也需运营一年。
土地处置
广电媒体往往拥有较多土地和地产，且土地多数为划拨土地，存在土地权属不完善，土地证、职工住宅和商业面积混用、土地登记用途不规范、出让地无合同或未交齐出让金等诸多问题。根据国办发[2008]114号文件相关精神，广电媒体使用的原划拨土地，改制前可继续以划拨方式使用；改制后，土地用途符合《划拨用地目录》的，经所在地县级以上人民政府批准，可仍以划拨方式使用；不符合《划拨用地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续，经评估确定后，以作价出资（入股）等方式处置，转增国家资本。根据近期上市项目案例及证监会指导意见，除非拟上市公司获得特批将土地作价入股或授权经营，否则与生产经营相关的土地房产必须履行出让手续并完整进入上市公司。
人员改制
根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）、八部委《国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》、国资委《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》（国资发产权[2004]9号）、财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]17号），并结合众多国有企业重组上市案例，广电媒体改制过程中，三类人员（离退休人员、内退人员、下岗人员）的安置费用可以在广电媒体改制过程中从净资产中预留。