关于在我国建立企业经营者股票期权激励制度的看法及建议，本文主要内容关键词为：期权论文,在我国论文,企业经营者论文,看法论文,制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
1999年中共十五届四中全会决定要求“建立和健全国有企业经营者的激励和约束机制”，明确国有企业可以继续探索“试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式”。
为了把我国的股票期权制度建立在更扎实的基础之上，国务院发展研究中心、经贸委、财政部、证监会发起，中组部、中央企业工委、人事部、科技部、劳动社会保障部、国家税务总局、国家工商总局、国务院法制办、国务院体改办参加，共13个政府机构及国家外汇管理局、部分企业的有关人员成立了《中国企业经营者激励约束机制及有关政策的研究》课题组。本报告及附录反映课题组的主要认识和建议。
一、股票期权：含义及国外的情况
1.股票期权（Stock Optins）是一种与股票增值收益连动的长期激励制度，是全面薪酬体系的重要部分。现代公司的薪酬制度视员工薪酬为一个薪酬组合（又叫全面薪酬，Total Compensation；或薪酬包， Compensation Package）。薪酬组合一般包括基本工资（Base Salary），年度奖金（Annual Bonus）， 两者合称为短期报酬； 长期激励（Long-term Incentives），包括股票激励和现金激励等多种方式；福利（法定和补充的，Qualified and Supplemental Benefits）、特殊津贴（Perquisites）等组成部分（见图1）。
图1 全面薪酬的构成
股票期权是公司给股票期权受权人按约定价和数量在约定时间购买股票（行权）的权利。
公司股票价值的基础是公司内在价值和发展前景，因此股票激励尤其是股票期权激励是将公司长期价值与受权人利益捆绑一起的主要方式。
股票期权激励方式基本构架如图2所示。 在约定的行权期股票市价高于约定价（行权价）时，受权人会向公司购买股票（行权）获得价差收入，以后还可通过股票转售获得股票增值转让收入，两种收入的合计，就是受权人获得的股票期权收入。股票市价低时被授予者可不买股票。受权人收益与股票市价、行权条件、税制有关。
图2 股票期权制度收益构架
股票期权激励作为一种长期激励方式的主要优点是：薪酬价值与股票价值挂钩，有利于被授予者与股东形成共同的利益和价值偏好；具有长期激励作用，因为股价持续升高归根结底源于投资者对公司未来回报的预期；股票奖励的现金流成本较低；被授予者必须支付购股成本，约束较强；有鼓励被授予者在公司长期工作的“金手铐”作用；有利于发挥资本市场对公司及其经营者的监督、激励和约束作用；股票期权有多种方式，可和其他的股权激励方式结合安排，以适应企业的不同需要。
实行股票期权也有问题和风险：公司真实价值和股价可能不一致；持续“牛市”时经营者股票期权收入过高，与一般员工收入差距过大；会稀释股本，回购股票时占用公司资金，CEO行权时可能有短期行为； 受权人收入在行权但未售股而股价又跌至行权价之下时，将同时承受行权时纳税和股票跌破行权价的双重损失。
2.发达市场经济国家重视实行股票期权制度。股票期权是美国上市公司及拟上市公司、高科技公司最重要的长期激励方式。大公司实行股票期权激励的比重越来越大，公司经营层（CEO等5人）长期激励占全部薪酬的比重，年收入100亿美元以上的公司1985年为19％，2000 年上升到65％，1999年美国最大的100家大公司的79％对经营层使用了股票期权奖励。美国未上市的新创企业重视实行各种股票激励制度。股票期权占收入比重，最高经营层高，一般专业人员低；授予范围在传统产业主要是高中层，而在IT业甚至是全员。美国股票期权受权人在一定条件下可得到税收优惠待遇，这反映政府支持实行股票期权制度，同时力戒其负面影响。近年美国股市下跌引致对股票期权的诸多批评，但一般估计由于市场竞争激烈、高水平的高管人员稀缺、股东日益重视长期激励作用，股票期权仍将是对高管人员长期激励的主要方式。
日本、欧洲开始引入股票期权制度。日本首先是企业界早在90年代初就开始考虑引入股票期权制度。1995年9月， 索尼公司用可转换债权模拟方式成为日本首家引入股票期权制度的公司。1997年5月， 日本修改公司法，一般上市公司有了引入股票期权制度的法律依据。目前，日本已有300多家上市公司引入股票期权制度。90 年代中期以后欧洲许多发达国家也修改法律引入股票期权制度。股票期权等长期激励薪酬占公司高管人员薪酬的比重，2000年欧洲公司已达18％，日本公司为2％， 但高技术公司高达15％。
美国普遍实行股票期权制度的基础和制度环境是：人力资源体系比较健全；公司治理比较健全；资本市场比较健全；法规比较健全并能有效执行。由于企业制度的差异和90年代经济不景气等原因，日本各界对引入股票期权制度曾有激烈争论，基于股票期权制度的作用，日本终于决定引入股票期权制度，但是否使用这一长期激励工具由各企业自主决定。
二、我国有必要引进股票期权制度
1.合理的经营者薪酬激励制度是现代企业制度的重要部分。我国大型企业正在进行建立现代企业制度的改革，实行所有权与经营分权离。两权分离后所有者将公司财产委托给经营者负责经营，但两者目标并不必然一致。由于存在信息不对称，所有者并不一定能有效地监督经营者努力实现所有者的目标。由此要求建立有效的公司治理。有效公司治理有两个关键性的制度安排：公司控制权的行使和激励制度的设计。
公司控制权的制度安排主要表现为公司机构（股东会、董事会、经理）及其相应权责制衡关系的设计。
激励制度安排主要体现为经营者的隐性报酬（intrinsic compensation）和显性报酬（extrinsic compensation）。隐性报酬主要指充分授权、成长机会。显性报酬可分为财务薪酬（货币形式）和非财务报酬（如职务消费等）。合适的财务薪酬是激励经营者的必要条件。财务薪酬过低，非财务报酬和隐性报酬的作用将极为有限。确定财务薪酬水平和结构的主要因素是人力资源的市场价值和公司的需要及财务支付能力。为了确保激励的兼容性，奖励经营者的长期行为，财务薪酬应包含长期激励的成份。
2.我国企业，特别是国有企业经营者激励制度的现状，迫切要求建立包括股票期权制度在内的长期激励制度。传统国有企业的厂长（经理）是在企业工作的“公务员”，对厂长的主要激励手段是行政晋职及相应的计划提薪。改革以来，国有企业先后实行了承包制、工效挂钩等激励措施，进行了年薪制试点。但至今国有企业基本的薪酬体系仍是“行政主导型”的，企业工资总额（含工资基数和上升比例）、经营者薪酬仍由政府审定，国有大中型企业至今仍未建立与市场经济体制相适应的经营者激励制度：经营者财务薪酬激励总体过低；收入公开化、货币化程度偏低，公款消费等非规范的报酬形式作为补充比较普遍；薪酬结构偏窄，缺乏长期激励手段。结果，要么是国有企业在日益激烈的经理人才市场竞争方面处于不利地位；要么出于心态不平衡一些人铤而走险挖国有资产墙角，制约国有企业发展。
国有控股上市公司经营者的薪酬，部分基本上仍按国有企业原有的薪酬管理体制执行，部分是在控股母公司的支持下实质上由内部人自定薪酬，存在实质薪酬水平过高及不规范等问题。
私人企业和高科技公司的经营者激励制度方面也存在不少问题：规范地运用股票期权等长期激励制度的企业不多；在发展初期甚至成长起来后因现金薪酬成本承担力低，吸引人才困难，影响发展等。
为避免经营者短期行为，使经营者利益与包括国家在内的股东利益取向相一致，降低监管成本，为解决包括过高提高年薪可能因收入差别拉大一般职工难以接收、创业型企业初期直接薪酬成本负担力低等问题，我们认为在上市公司和部分高科技企业，引入和公司资本价值挂钩的股票期权等长期激励方式，将股票期权制度作为上市公司及高科技创业企业经营者及骨干的长期激励工具的一种基本方式是有意义的。
3.落实党的十五届四中全会提出的“试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式”，需要因势利导推进改革、强化管理，规范引进股票期权制度，防止因激励制度建设久拖不决带来混乱。
联通、中国移动、联想等境外上市公司已探索引进股票期权制度。境内一些上市公司和拟上市公司已实行各种模拟股票期权制度。更多的公司根据实际需要要求引进股票期权制度。 最近对北京中关村园区500余家新技术企业的调查指出，企业经营者最关注的报酬方式是股权激励，占样本总数43.6％。
由于我国还没有制定有关法规，一些企业试行股票期权制度的做法透明性差、不规范，很可能带来许多问题。
采用股票期权制度是经营者激励制度的重大改革，涉及公司治理、公司法规、证券管理、薪酬管理、税收、外汇管理等诸方面问题，应当有一个与改革方向及中央决定精神相一致的前瞻性、从实际出发的综合方案，以免因非规范运作引致种种弊端。
三、我国上市公司实行股票期权制度的指导思想和需要解决的主要问题
1.指导思想。从改善公司治理，提高竞争力出发，引入经营者长期激励制度确属必要，但我国上市公司、资本市场方面还存在许许多多问题，不是所有的上市公司都具备实行股票期权制度的充分条件。因此，该项制度的推行，应采取试点方式稳步进行。引进股票期权制度与改善公司治理、规范资本市场相结合，在不断完善相关体制和法规、改善和加强监管的同时，逐步扩大股票期权制度试用范围。如果运做得当，可以控制引入股票期权制度可能带来的风险。
2.试点时需要防止出现的问题。对股票期权制度的内容及实施所需条件不了解，存在认识上的盲目性，如不知道可能存在的风险及对股东可能造成的负面影响；不重视建立企业经营者包括考核、“薪酬包”等在内的基本制度。
公司治理不完善，在“内部人控制”下引入股票期权制度容易出现经营者自己定薪定股，损害公司和股东利益的问题。最近已引起各方关注的国有和非国有上市公司被掏空的事件，说明上述担心决非空穴来风。
资本市场不健全，有可能因引入“股票期权”制度出现更多的“黑箱操作、幕后交易”。
政府直接控制国有企业薪酬的管理体制不利于企业制定合理的股票期权制度。国家直接决定公司高管人员薪酬，不利于公司合理制定股票期权制度。股票期权形式的薪酬是经营者全面薪酬的一部分，是公司人才战略的重要组成部分，宜由公司根据公司战略需要、财务承受力、人才市场价格等确定包括长短期报酬的经营者的全面薪酬体系和水平。
3.各类公司需要解决的主要问题。境外上市的红筹股和H股公司， 要遵守当地资本市场的法规及监管，不存在实行股票期权制度的法律方面的障碍。需要解决的主要问题有：进一步规范公司治理、股票期权方案合理设计、股票期权方案的提出和审查及批准程序、国有控股股东的作用、有关的用汇处理等问题。
境内上市公司实行股票期权制度法律障碍：《公司法》禁止上市公司经营者在任职期间转让股票、禁止公司回购股票等（这些限制对H 股公司也有影响）；税法对股票期权的纳税缺乏明确规定，是行权时还是转让时纳税？是一次性计税还是可以分多次计税？《证券法》及有关实施细则也无有关规定。此外，国有控股上市公司还有是否要由国家有关部门审批薪酬方案、可否利用转让减持的国有股票解决行权股票来源等问题。
待上市公司的突出问题之一是，未上市时设计的股票期权方案在公司上市时是否会成为不能上市的法律障碍，需要解决相应的衔接问题。
四、创造条件、分类指导、完善法规，引入股票期权制度
1.做好实行股票期权制度的准备工作。
（1）加快公司治理完善的进程。调整国有企业股权结构， 减持国家股，推进股权多元化，支持养老金基金等机构成为法人股东。提高公司股权的流动性，逐步推进法人股流通。
健全公司治理结构：尽快完善国有股权管理制度；上市公司和其母公司资产、经营人员、机构、财务“四分开”；董事会设独立董事和设主要由独立董事组成的薪酬委员会，由薪酬委员会提出包括股票期权在内的经营者薪酬激励方案；股票期权方案需经股东会批准后才可实行。
（2）以强化信息披露、 限制内部交易为中心加快资本市场的建设。完善强化信息披露制度，增加有关公司股份回购、股票期权授予和行权信息披露等的要求。强化禁止幕后交易和操纵股价的管制。
（3）发展经理人市场，加快社会招聘、竞争上岗的改革步伐， 建立与市场化的薪酬体系相适应的经营者人事制度。经营者来去均由政府安排的企业，不宜实行市场化的全面薪酬制度。可以根据中共十五届四中全会决定，在加快国有企业经营者人事制度改革和发展经理人才市场的同时，区别情况实行不同的薪酬制度：对股份公司市场招聘的经营者可以按市场水平实行全面薪酬制度，授予股票期权；对由政府推荐但最后由公司董事会决定的经营者，可以参照按市场水平确定薪酬及股权激励方式。
（4）建立与市场经济体制相适应的薪酬的管理体制。 已经改制为股权多元化的公司，在按照法律要求完善公司法人治理的条件下，经营者薪酬制度由政府审批变为公司根据法定程序和国家有关法律（税法、劳动法等）自主决策。
政府主要通过税制调控薪酬水平的过大差距。如为防止股份公司给经营者过高薪酬，可参照美国经验规定薪金超过50万元的部分不能作为薪资成本税前列支，对享受优惠税收待遇的股票期权授予量给予适当的上限限制等。
（5）支持金融机构（券商、信托）、管理咨询、专业调查、 律师、会计师等中介机构发展有关股票期权的服务业务，明确中介机构的法律责任。
2.以规范试点的方式引入股票期权制度，分类逐步推进。试点时必须明确股票期权制度中各方责任，以降低引进股票期权制度的风险。政府提供引入股票期权的制度条件；企业股东会和董事会决定是否及如何引入股票期权制度；受权人自担股价涨落的风险；证券监管部门监管公司的市场行为和信息披露情况；中介机构提供服务。
（1）境外上市公司，由于资本市场、公司治理较好， 只要当地法律允许，可以实行股票期权制度。经营者的股票期权方案股东会批准后就可以执行。国有控股境外上市公司的股票期权方案需在国内有关部门备案。
（2）境内上市公司可以实行股票期权制度的条件， 由证券监管部门作出规定，包括公司治理比较健全，董事会设立由外部独立董事负责的薪酬委员会；信息披露公开；及近年无操作市场等违规行为等。
国有上市公司实行股票激励制度需要满足的条件，除以上条件外，还应当做到国有控股机构与上市公司实行四分开、属非垄断企业、高层经理人员实行聘任制等。
（3）非上市公司中拟上市公司可以实行股票期权制度， 实行条件和上市公司类似，应当具备公司治理健全等条件。
3.要求和支持具备条件的企业结合完善的基本薪酬制度，合理设计股票期权方案。
（1）公司有较完善的高管人员的考核和薪酬制度， 是实行股票期权方案的前提。高管人员的薪酬体系要符合市场和财务原则，即薪酬与市场水平适应，财务支付薪酬在公司财务承受力范围之内；应是包括长、短期激励在内的薪酬包。
（2）股票期权授予对象以公司经营者和部分骨干人员为主。
（3）合理确定授权数量，根据公司发展前景、 市场等确定薪酬增长总水平及薪酬结构和长期薪酬中股票期权的数量。
（4）明确授予股票期权的具体条件，包括行权价、认购数量、 个人年行权股票比例等。行权价上市公司一般不应低于授予时的市场价，或仅低有限幅度。
（5）评估股票期权方案对公司价值及股东的影响。
五、对修改公司法的建议
为实施股票期权制度，需修改《公司法》的某些规定，或以“解释”等形式补充调整有关规定。
1.修改《公司法》第147条， 允许经营者在任职期间出售本公司股票。不做此调整，公司无法实行股票期权制度。各国《公司法》都无此限制。经营者必须持有多少或多大比例的本公司股票，以由公司与经营者的合同、股东会批准的股票期权方案规定为宜。
2.明确必须由股东会批准股票期权方案。但为有利于股票期权方案的试行，在允许回购的情况下，可参照国外经验规定，用回购方式实施方案只需股东会一般多数决议，用增资方式实施方案需股东会特别决议通过。被批准的方案应当包括授予对象、授予数量、行权价格、有关时间、方案调整条件等规定。
3.用法律解释的办法明确实行授权资本制。实行授权资本制即明确公司可以有大于注册资本的授权资本，是许多国家的通行做法，有利于公司董事会机动增资、股票期权的被授予者机动行权、方便公司登记。为防止公司董事随意扩大总股数和资本，摊薄股东权益，只要股东会对总股数和资本增加有约束，公司登记明示注册资本额，就能避免授权资本制的负面作用。我们认为只要对《公司法》规定的公司股数通过最高法院更宽的法律解释，现行《公司法》对上市公司实行授权资本制实际上不存在根本性的障碍。
4.修改《公司法》第149条，允许上市公司像国外公司那样， 在充分公开信息、明确发放股票期权比例和回购资金受控等条件下可以回购股票。
5.引入保护股东利益的股东诉讼制度及相应的赔偿制度。
6.完善配套规定，包括制定相应的财务报表及其公开的制度，相应调整工商登记制度等。
六、制定《中国上市公司股票期权管理办法》，补充完善证券法规的有关规定
中国的《证券法》已有关于禁止幕后交易、操纵股价及进行相应监管、信息披露公开的基本规定。通过制定和完善《证券法》的实施规定来规范上市公司的治理结构及其资本市场行为，规范上市公司的股票期权方案的制定和运作，是法律障碍最小并和国际经验相符的办法。
1.出台以规范上市公司治理结构为主要内容的《中国上市公司治理准则指引》，对提升我国上市公司治理水平有重要意义，是上市公司实行股票期权制度的必要条件。
2.对符合公司治理条件要求且近3 年无违规炒作市场拟实行股票期权的上市公司，实行以符合必备条件和信息披露为中心的管理，为此应制定《上市公司试行股票期权制度管理办法》。
3.上市公司实行股票期权制度的必备条件内容应当包括：设立独立董事和主要由独立董事组成的薪酬委员会，负责股票期权方案的设计和承担实施管理责任；设立自律机构或由公司法律部门监督公司实行股票期权方案；明确股票期权方案生效的法律程序。
4.明确股票期权方案包括授予对象、数量、价格、时间等在内的基本要求。参照香港、日本的经验，我国可以明确用于股票期权的股份，一般公司不超过总股本的10％～20％；回购股票资金额只能用可分配利润；建议行权禁止期至少在1年以上，行权有效期在10年以内； 行权价格应和授予时市价一致或在合理范围内略有高低（一些国家规定可以低20％）等。
5.在公正条件下允许控股大股东转让股票以提供行权股票。
6.强化有关的信息披露要求，包括建立初次实行股票期权公司的强制性信息披露要求，持续信息披露要求，与期权计划有关的任何交易必须向证监会报告，可以公开记录。
7.强化反证券欺诈措施，建立包括行权“窗口期”限制等“安全港”规则，强化“重要信息”披露制度，强化反内幕交易制度。
七、明确完善有关的税制、会计制度和外汇管理办法
1.建议有关税收管理办法明确股票期权授权时不纳税；行权因累计收入一次实现纳税额较高，可以分12个月分别并入当月工薪计算所得税，不再实行计税工资制；转售时从长远看应按转让财产所得征税，但考虑到现行的股票转让暂不征税的政策，目前可对股票转让所得免税；明确上市公司、中介服务商的代扣交税收义务。
2.实行股票期权制度公司仍会有一定的成本（如授予的行权价低于市场价时），会影响公司的资产结构及价值。为明示股票期权方案成本，需明确有关股票期权的会计制度：企业选择的会计处理办法要稳定；目前用内在价值法，条件成熟后用公允价值法估计成本；要明确具体的科目和在财务报表上记录及公开的具体办法等。
3.明确实施股票期权所需外汇的管理办法。股票期权虽然是上市公司给予其员工的特殊薪酬，但是一旦行权就构成了事实上的证券投资。从目前的情况看，应将股票期权用汇纳入资本项目外汇管理范畴。同时可以选择合适的红筹股公司进行股票期权购汇行权试点：由上市公司的国内母公司集中代理购汇和出售股票后所得外汇的调回和结汇手续；实行以公司为单位的年度限额管理，购汇限额根据年度行权计划数和行权价计算确认，行权实际情况需报外汇管理局，并接受相应的监督。
4.经营者在股票期权行权时借款的政策问题。当行权用款额较大时，应允许金融机构、企业借款给经营者，提供行权资金。同时严格包括利息、偿还时间、抵押等在内的借款条件，按条件还贷。
附录：
发达市场经济国家实行股票期权制度的做法和经验
（一）美国实行股票期权制度的情况
股票期权是美国上市公司及拟上市公司、高科技公司最重要的长期激励方式。
——大公司实行股票期权激励的比重越来越大， 公司经营层（CEO等5人）的长期激励占全部薪酬的比重，年收入100亿美元以上的公司1985年为19％，2000年上升到65％；企业规模愈大长期激励所占比重愈高，最高经营层薪酬中长期激励部分比重，2000年收入10亿美元以下公司约为30％～40％，低于更大公司的比重；长期激励以股票期权为主，1999年美国最大的100家大公司的79％对经营层使用了股票期权奖励，其价值占全部奖励股票价值的70％。
——美国未上市的新创企业（Startups）重视实行各种股票激励制度，许多公司打算将来上市，常在上市前几年就引入股票期权制度，对IT高技术企业发展起到了重大作用。
——股票期权适用范围扩大，但股票期权的重要程度在不同层次和行业仍有所不同。1999年美国41％的大公司至少向半数以上的员工提供了股票期权；2000年100亿美元以上收入大公司长期激励比重， 最高经营层为65％，高级管理人员43％，中层管理人员27％，一般专业人员为6％；传统产业股票期权主要授给高中层，而IT高科技企业， 如微软甚至实行全员股票期权制度。
——存在多种股票期权方式。在美国，股票期权有两种主要方式：激励股票期权（ISOs）和非法定股票期权（NQSOs）。ISOs 的受权人可得到税收优惠待遇，行权时不交所得税，在到出售股票时将全部所得合并按较低税率的资本利得税率纳税。但法律对实行ISOs的条件有较严格的限制。NQSOs 获得者无税收优惠待遇，但对行权条件无过多限制，公司行使股票期权损失可税前列支。法律的差别待遇反映政府支持实行股票期权制度，同时力戒其负面影响。
——实行股票期权制度在“牛市”时会大幅拉开高层和一般员工的收入差距。2000年上市公司最高经营层和一般员工相比的工资倍数，收入100亿美元以上的公司为9倍，10亿美元以下的公司为4.6倍； 加上长期激励的全部收入，相比的全部薪酬倍数，前者上升到近40倍，后者上升到约10倍。
——股票期权对公司股权有所稀释，但不会导致公司控制权的转移。目前美国公司的典型做法是用公司10％～12％的股票奖励员工，但由于股东注意控制期权授予的规模，向高管人员乃至更多的员工授予股票期权并未导致公司控制权的变化（见附表1）。
附表1 美国4家公司CEO等最高5个经理人员的收入和股份的比重
公司 行业 营业额 净利润 总股本 CEO等5人收入
(亿美元)(亿美元) (亿股)
总报酬/净利润(%) 持股数/总股本(%) CEO等5人中最低者
花旗 金融752135 50 0.7 0.75 6.5倍
HPIT 500 37 20 0.3 0.17 3.1倍
强生 日用消费291 48 14 0.3 0.3 3.7倍
百特 医疗设备69 7.4 3 2.3 1.1 3.9倍
说明：总报酬包括基本工资、奖金、当年期权行权收入、特别津贴。
资料来源：根据公司年报、薪酬委员会报告计算。
——近年美国股市下跌引致对股票期权的诸多批评，但一般估计股票期权仍将是对高管人员长期激励的主要方式。翰威特公司的专家认为，这是因为市场竞争激烈、高水平的高管人员稀缺、股东日益重视长期激励方式所致。
（二）美国普遍实行股票期权制度的基础和制度环境条件
——人力资源体系比较健全。有较健全的经理和专业人才市场，董事会根据公司战略和对象的情况聘任公司CEO、决定报酬，有对CEO等高管人员较完整的业绩考核体系；实行体现多种激励因素的薪酬制度。
——公司治理比较健全。以外部董事为主的公司董事会承担审定公司经营战略、任免CEO等受托责任， 董事会内设主要由外部董事组成的提名、薪酬、审计委员会分别承担公司董事和CEO等高层人士提名、 薪酬决定、公司财务审计等职能，包括股票期权在内的全面的信息公开制度，股东代表诉讼制度对小股东提供重要的保护等。
——资本市场比较健全。公司信息披露水平高，防止幕后交易和操纵股价的法律、公司自律制度（见专栏1 ）及证券监管体系及新闻媒体、证券分析师等的社会监督体系比较健全有效，能通过“用脚投票”和劝告、沟通直接影响公司决策的机构投资者是公司的主要股东，市场流动性好，有利于通过股权收购形成公司控制权转让市场、强化资本市场对公司经营者的约束。
——法规比较健全并能有效执行。这些法规包括各州公司法、证券法、税法等基本法律及有关的实施规定，会计准则、标准公司法（对州法有指导意义）等准法律，交易所规则，律师协会、董事协会、美国薪酬协会的各种指南、规则、劝告、建议及公司自己制定的自律性的规定，不仅法规较完善，执法也严格，发现舞弊诈骗等行为，就依法严厉打击。美国与日本等大陆法系国家不同，其有关股票期权的法律规范体现在诸多法规中（见附表2）。
附表2 美国股票期权制度中与公司治理有关的部分法规
法规种类股东会批准方案 董事会设独立董事 设薪酬委 报酬业绩计划 信息公开
上市和公开 纽约交易所、纳斯达克的规则◎ ◎ ○ ○ ◎
会计基准财务会计准则委员会(FASB)规则等○ × × ○ ◎
证券法 信息公开、股东批准和提案规则 ◎ ○ ○ ○ ◎
税法非业绩挂钩现金报酬上限规定以及ISO使用条件规则 ◎ ○ ◎ ◎ ○
公司法 州公司法 △ △ △ ×
标准公司法、律师协会治理原则 ○ ◎ ◎ ○ ○
说明：◎表示对公司治理有关规则有直接影响（有明确的条文规定）；○表示有间接影响（如要求自主规制）；△表示有影响但根据州和公司的不同差异较大，×表示没有影响。
资料来源：《股票期权：美国实态及对我国的启示》，野村证券金融研究所研究报告，1997年。
专栏1：幕后交易和操纵股价
幕后交易（insider trading）指公司内部知情人（insiders ）在“重要信息”（material information）公布前，在股市上购或售股票，在“重要信息”公布后因股价上升获利，或在股价下跌前套现。防止内幕交易的主要做法是：要求公司必须及时公告“重要信息”，“重要信息”通常包括发股发债、回购、购并和分割、新产品和新技术商业化、重大机构和人事变动、主要股东变化、业绩重大变化、重要合作和投资等；要向证监会报告内部知情人名单，知情人包括高级管理人员及有关人员（根据职能而非职位）；内部人员只能在重要信息公布前后的禁行期以外的时间，即窗口期（window period）进行股票交易； 重要信息公布前后的股价异常表现通常成为证券监管部门进行调查的观察器。
操纵股价（marker manipulation ）指利用各种手段人为拉高或打压股价从中谋利。为了防止操纵股价，美国证券交易法规定，交易商、经纪人或其他任何进行证券买卖的人，如果对关于该证券的重大事项作出错误陈述，或者传播谣言以影响价格，或者联合其他人影响价格，都属于犯罪行为。
资料来源：《securitiesregulation》，作者：DavidL
（三）日本、欧洲开始引入股票期权制度
为刺激创业企业发展、激发企业活力，日本首先是企业界早在90年代初就开始考虑引入股票期权制度。1995年9月， 索尼公司用可转换债权模拟股票期权，成为日本首家引入股票期权制度的公司。日本1997年5月修改公司法，上市公司有了引入股票期权制度的法律依据。目前日本已有300多家公司引入了股票期权制度，约为东京交易所上市公司的1／6。
90年代中期以后欧洲许多发达国家也修改法律引入股票期权制度。
翰威特公司提供的上市公司数据表明，股票期权等长期激励薪酬占公司高管人员薪酬的比重，2000年欧洲公司已达18％，日本公司为2％，但高技术公司高达15％。美日欧大公司已在更广泛的范围内推行股票期权制度，但重点适用对象仍是公司高管人员和骨干（见附表3）。
附表3 公司不同岗位的薪酬体系
基薪 利润分享 绩效奖励 股票期权 持股计划 股票退休计划
高管人员 U,I
U[*][*] U,I U,II U
中管人员 U,I
U[*][*] U,I U,II U
专业人士 U,I
U
U,I U,II U
销售人员 U,I
U,I I U
技术人员 U,I
U
I U
一般员工 U,I
U
I U
说明：U表示为美国的情况，I表示许多发达国家都有的情况；* 主要针对高级专业人士；**根据激励计划实行。
资料来源：翰威特公司《人力资源顾问公司》。
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