美国SOX404条款遵循成本的最新研究与启示，本文主要内容关键词为：美国论文,启示论文,条款论文,成本论文,最新论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
2001年安然、世通等美国大型上市公司的会计丑闻严重挫伤了投资者对于美国资本市场的信心。为重塑投资者信心，提高上市公司的信息披露质量，美国通过了萨班斯－奥克斯利法案（以下简称“SOX法案”）。SOX法案被认为是继1933年《证券法》和1934年《证券交易法》颁布后给美国资本市场带来最为深远影响的法案。该法案对美国上市公司的财务报告程序产生了十分巨大的影响，特别是404条款要求上市公司管理当局对企业内部控制有效性进行披露，注册会计师对内部控制进行测试和评估，并出具评估报告。SOX法案造成了诸多经济后果，比如在美国IPO的公司减少，诸多上市公司选择退市等。造成上述经济后果的一个重要原因就是SOX404条款的遵循成本过高。SOX法案也为此受到了来自美国诸多利益集团的空前反对和阻挠。上市公司存在从高额404条款遵循成本负担中解脱的强烈需求（Krishman,2008）。
在中国，2008年6月28日，财政部等五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”），要求上市公司率先执行，并规定执行本规范的公司，应对公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。基本规范是中国会计审计领域的又一重大改革举措，这对于推动中国企业完善内部治理结构和约束机制、提高财务信息的真实性、不断提高风险防范和持续发展能力具有重要作用。有人将基本规范比作《萨班斯法案》的中文版。如美国当初实施SOX404条款一样，我国也将基本规范的执行划分为海外上市公司、国内上市公司、非上市大中型企业等不同的企业类型以逐步实施，在目前金融危机的情况下，介绍美国萨班斯法案404条款遵循成本最新研究进展，对企业减少不必要的成本支出，提高企业盈利水平，增强企业活力等方面都具有一定的参考价值。
二、萨班斯法案404条款遵循成本的研究现状
1.首次执行SOX404的成本
（1）SEC对首次遵循成本的估计。根据美国《减少文书工作法》的要求，2002年SEC曾对404条款的遵循成本做出如下初步估计：“所有上市公司每年的信息揭示成本最多为4950万美元，而每家公司年报和季报所增加的额外工时平均为5个小时。”2003年8月，SEC修正其估计后认为，执行404条款的年度合计总成本约为12.4亿美元，平均每家公司为9.1万美元，新增工时为383个小时（Final Report,2003）。
（2）社会机构调查所得出的首次遵循成本。在SEC对首次遵循成本做出估计后，诸多机构对其进行了调查，结果显示SOX404条款遵循成本远超过SEC的预计。美国财务经理协会（FEI）2005年对217家收入超过50亿美元企业的调查结果显示，实施404条款的每家公司平均首次成本为365万美元，其中134万美元为内部成本，172万美元为外部成本，13万美元为审计费用，额外的审计费用超过财务报表费用的57％；四大会计公司2005年的报告显示，90家大公司的首次遵循成本平均为780万美元；AMR Research公司（AMR）也估计首次执行SOX404条款的企业平均要花费600万美元；安永事务所2005年的调查发现在年收入大于200亿美元的公司中，在首次执行SOX404条款的当年，85％的企业花费了超过1000万美元；据国际财务执行官组织对321家大型企业的调查，每个企业首次遵循SOX404条款的总成本将超过460万美元，这包括35000小时的内部人员投入、130万美元的外部顾问和软件费用及额外审计费用。
（3）对公开披露信息分析所得出的遵循成本。依据公开信息，对遵循成本的研究主要集中在审计成本方面。Eldridge & Kealey（2005）研究了财富1000中648家公司的审计费，结果发现在实施SOX404条款后，审计费增长了65％。F & L公司（2005）发现上市公司在执行SOX404条款后，审计成本提高了45％；该项研究进一步分析了S & P数据库中700家企业审计费的变化情况，发现实施SOX404条款后审计费在整体上提高了61％，其中小公司的审计费提高了84％，大公司的审计费提高了55％。这与Bhamornsiri等（2009）的研究结论类似，这可能意味着小公司内控较为薄弱，需要额外的审计分析，同时也说明小公司有更多的实质性缺陷，也就更需要SOX法案。
（4）对具体案例进行分析所得出的遵循成本。Sneller & Lang-endijk（2007）研究了美国公司—欧洲分支机构SOX404条款的遵循成本，发现企业自我评价成本是SEC初步估计的12倍，审计成本也提高了50％。
（5）遵循成本之外的间接成本。除了与SOX404相关的遵循成本之外，企业还存在间接成本，比如转移了管理者的注意力，使得运转效率下降，影响公司竞争力；扭曲了管理者的激励和投资决策；减少了公司的风险承担行为；使代理成本和错误非法化，增加了公司的诉讼风险；提高了通过证券市场募集资金的成本等（Ribstein & Butler,2006）。
2.首次遵循成本巨大的原因分析研究
FEI（2006）认为，第一年遵循成本高的原因在于：没有控制体系或未妥善维护控制体系；对SOX404条款的实施范围了解不够，计划/设计控制不充分，造成重复工作；控制所需的财务和时间计划不足，出现重新测试、改善和布点循环；缺乏控制文档及储存流程；外包以及时间紧所造成的审计和咨询费用的提高；软件和信息系统的一次性投入等。
美国财务管理协会（FMI）（2007）认为没有实务指南、不知道显著的控制不足与主要的控制缺陷到底有何不同，评估内控没有一个公认的标准或框架以及企业与事务所的二元选择意见或者是内控双重评价如何协调等问题都会导致遵循成本的较高。
美国管理会计师协会（IMA）（2007）通过问卷调查分析了首次执行SOX404条款所导致高额遵循成本的具体活动构成，结果发现，设计和维护流程文件、测试关键控制、证明和认证、与补救相关的活动是支出最大的四项活动，而员工培训和信息技术投资在第一年投资都普遍较少。
安南（2008）认为，与首次执行相关的高成本因素包括：（1）很多企业对现有的维护不够充分，对于那些缺乏控制体系或妥善维护控制体系的企业来说，把原来应该做的事项补上必然要花费的更多；（2）人们对404条款的范围了解不够，使得最初所做的计划和设计控制不够充分，导致了重复工作；（3）控制系统的文档及储存流程需要更新和从头建立；（4）一些企业发现自己对修正控制所需的财务和时间计划不足，这些企业没有想到有些控制点可能需要测试、改善，然后重新测试不断循环；（5）实施时间压力造成服务费用，包括咨询费和审计费呈指数增长；（6）外包服务的增加使得企业为此承担的相关成本也更高。
3.后续年度产生的成本现状研究
2005年FEI对较大规模上市公司的调查显示，2005年度的平均遵循成本为380万美元，比前一年下降了16.3％。2006年FEI调查了172家公司，发现平均遵循成本为290万美元，比2005年又下降了23％，其中公司内部员工用于SOX法案的时间下降了11.8％，平均每个公司需使用22786个工时；咨询费用、软件费用等外部成本下降了22％，审计师的鉴证费用下降了13％。
美国国际数据集团（IDG）（2006）的调查说明，2006年与2005年相比，除了IT支出造成遵循成本上升外，其他成本都得到了降低，降低幅度为50％，并估计2007年还会进一步降低40％。CRA国际公司（CRA）（2007）的研究也证明了SOX的遵循成本呈逐年下降趋势。“四大”会计师事务所发布的一份报告认为大部分企业可以期望在实施SOX404条款的第二年，相关费用能够降低大约42％。另外，CRA预测，在随后5年内遵循成本会呈现持续下降趋势（安南，2008）。但是，IMA（2007）和FMI（2007）的调查则表明审计费下降趋势不是很明显，Bhamornsiri等（2009）的实证研究也表明，审计费在执行第一年增加了65％，在第二年不但没有下降，反而增加了0.9％。
4.后续年度产生的成本下降的原因分析研究
（1）企业内部的运作方面
FEI（2006）认为在第二年遵循成本降低的原因在于：企业已经建立了有效的框架，不像首次执行那样建立很多控制点、更改流程/活动；企业员工的熟悉度增强，减少了时间或对人员的需求；时间压力得到释放，咨询费用得以降低；由于采用了基于风险的评价方法使得审计时间和费用得以降低。
FEI（2007）认为，不断提高的内控测试效率、学习曲线，以及信息系统与软件投入是成本下降的原因。CRA（2006）认为关键控制个数的下降、在某些内控的支出上如培训所存在的“递延费用”效果、逐步完善的公司规章文件以及弥补公司缺陷所花费成本的下降等都是遵循成本下降的原因。
IMA（2007）通过问卷调查发现，各项遵循成本在第二年都得到了下降，其中设计和维护流程文件所导致的成本下降比例最大。IMA进一步分析了原因认为，维护流程文件的成本并不像第一次设计那么昂贵，因为一些公司已经支付了大量的递延费用，已经把他们核心的财务报告内部控制流程文件更新为最新版本，因而第二年的成本就会大幅度降低；而与测试关键控制、证明和认证相关活动导致的成本下降幅度较小，IMA认为这是因为这些活动主要由外部审计师完成。在没有采取自上而下、风险导向的方法时，成本就不会有大幅度的降低。IMA的调查还发现，在第二年或第三年导致成本上升的领域是新工具和信息技术的投资，因为在后续年度诸多公司更可能考虑的是SOX遵循过程的自动化和成本的最优化。
CRA（2005）认为，某些遵循成本是一次性费用，同时由于学习效应的存在，使得在实施SOX条款当年支出都会较大；而随着学习效应作用的显现，以后年度内部控制评估和鉴证成本都会下降。CRA发现第二年遵循成本的最大降幅可达46％。
安南（2008）则总结了相关成本下降的原因，他认为：（1）企业在实施SOX一年后，已经建立了一套有效的框架和强劲的基础以维护这一成果，因此维护过程不需要如首次实施那样，建立那么多的控制点以及更改那么多的流程和活动；（2）企业越来越熟悉控制流程，这会减少对财务和人力资源的需求。
Bhamornsiri等（2009）认为对已经建立完整内控体系的公司而言，SOX404条款的实施只是影响审计费的边际成本，对于其他成本则影响不大。已经建立完善内控的公司在每年度只需维持一定数量的固定成本即可，使得以后年度的遵循成本会大大减少。
（2）内控测试技术和方法方面
Global 360公司（2006）的调查表明，2006年的遵循成本较2005年已经降低了一半，其原因在于：公司和会计师事务所更大程度地着重于主要控制和风险评估，而不是进行细节测试；更多地采用自动化控制，因为这可以减少人工成本，释放人们去更有效率地工作且可以大大减少测试时间和数量。同时，PCAOB NO.5的采用使得后来实施404条款的公司可能不同于早期实施404条款公司的成本曲线，他们能够因此而避免刚开始实施404条款的大公司所花费的大量时间和支出。
Patrick（2006）认为需要测试的控制数量是一个基本的成本动因，由于需要测试的数量不断减少，所以从第二年开始，遵循成本也会减少（即不断提高的控制水平也会导致遵循成本的不断降低）。同时，在第二年，公司能够更好地理解法律的要求以及流程缺陷所在，这样就可以直接集中于实施SOX的遵循过程，从而有助于成本的降低。
安南（2008）认为，采用软件或其他技术手段不但可以适应于更佳的风险控制，还能够减少控制点，提高测试效率，因此也会降低实施成本。
（3）咨询费和审计费方面
Cook（2006）认为，遵循成本的降低是由于随后年度咨询费减少、审计费减少、内部员工效率得到提高而花费时间减少等三个主要原因所致。但是，在实践中，较其他成本支出，FEI（2007）等诸多调查发现，审计费历年来变化较小。安南（2008）认为，审计费变化不大的原因在于：第一，在强制企业提供内控信息的情况下，一般都会制定相关的惩罚规定，而注册会计师对应的审计风险也会增加，作为补偿，风险溢价就会反映在审计收费之中；第二，内控审计需要招聘熟悉企业管理、信息系统的新雇员或进行专门的培训；第三，执行专门的程序，遵循特定规定并发表审计意见，其工作量超过了单纯的财务审计，按时索费的收费原则使得注册会计师的收费自然就会增加。FMI（2007）认为，审计费居高不下的原因是由于会计师事务所处于对合理性保证概念的保守估计，为了减少监管机构的事后批评而下意识地努力从客户那里得到绝对保证，这一点助长了遵循成本中审计费的增加。FMI（2007）认为，审计师的过度审计是造成遵循成本较高的原因之一。安南（2008）认为，随着首次执行的压力逐渐释放，企业对外部咨询人员的服务需求会逐渐减少，费用也会回落到合理水平；另外，审计师更倾向于采取自上而下、基于风险的评价方法，这有助于减少不必要的时间，由此也会降低相应的审计成本。
5.减少遵循成本的途径和影响因素方面的研究
在具体的评价技术方面，Cheryl & Will（2007）认为，以后的评价应当集中于风险和控制的变化，而不是所有的财务风险和相关控制，这有助于大大降低遵循支出。在评价技术对审计费的影响方面，IMA（2007）认为整合审计能够减少审计费，所以为保证一项合格的财务报表审计以成本较低的方式进行，SOX应要求不执行财务报表审计的审计师就不能够执行同一家企业的财务报表内控的评价。安永事务所2005年的调查表明，所测试的控制点多少与花费的遵循成本之间存在必然联系。因此，采用自上而下的方法去测试那些与高风险账户和服务相关的风险点能够有效地降低企业的遵循成本。Patrick（2006）也认为需要测试的控制数量是一个基本的成本动因，由于需要测试的数量不断减少，所以从第二年开始，遵循成本也会减少。安永（2005）的研究发现，识别出需要测试的控制数量与遵循成本之间存在很强的正相关关系。FMI（2007）也认为，采取整合审计、风险导向审计、识别关键控制点、依据判断以及依靠他人工作都有助于减少审计时间和费用。
Sneller & Langendijk（2007）通过案例分析认为，遵循成本的降低可以通过实施编程控制、委托低收费率的审计师、仅仅修正实质性缺陷、专注于内控系统而不是单个控制以及鼓励审计师依靠公司的评估等途径来实施。Raghunodan et al（2006）认为由于学习曲线的作用，审计费在未来几年会降低。
Lord & Benoit（2007）报告收集的经验数据显示，执行SOX法案遵循成本的高低，与公司所处的行业有关，即经营范围广、采购和销售系统复杂的制造行业所在的公司遵循成本最高，而雇员较少、营业收入较低、经营范围单一的生物技术行业所在的公司遵循成本最低。
安南（2008）认为，与SOX法案遵循直接相关的实际成本会根据企业独特的情况有所差异，影响成本的因素包括企业的规模、企业是否集中管理、现有控制的负责程度以及实施SOX的时间等。IMA（2007）分析了导致较高SOX遵循成本潜在成本动因的潜在因素，发现两个主要的因素是：（1）没有专业组织制定的实务指南，在完成任务时无法确定什么是有效控制系统，什么是无效控制系统；（2）由于内部和外部审计师或SOX执行团队之间不能相互合作以降低样本规模，因而存在多余的测试。
Krishnan et.al（2008）通过实证研究，发现遵循成本与公司规模、是否存在实质性缺陷、是否建立新的计算机系统、是否建立正式内部政策、会计师事务所的规模、是否新任委派的CEO正相关；与是否处于监管行业、是否采用新的财务系统等负相关。而审计收费与实质性缺陷、公司规模显著相关。
Lord & Benoit（2007）认为，小公司的遵循成本较高是由于：小公司规模效应较低，可以利用的资源更少，因此会面临着更高的平均成本和更低的平均收益；小公司舞弊的可能性更大，建立、维持和评价内部控制的成本是固定的，缺乏人力执行，对于复杂的审计准则和内控要求接受和了解存在困难更大，因而执行起来成本会更大。
从监管角度来讲，IMA（2007）认为明确减少所要求的文档数量、外审更大程度上依靠内审资料和数据、清晰决定关键内部控制点、如何解释依靠上年的测试文档资料等都是可以提高内部评价和审计效率、减少遵循成本的有效途径。
综上所述，企业存在的行业特征、公司特征、审计师类型、信息系统、新审计技术、监管等都可能会对遵循成本有着不同的影响。
三、启示
1.我国企业在执行基本规范时将面临遵循成本巨大的问题，并会表现出自身的特点
与美国SOX404条款给企业造成的高额遵循成本一样，我国上市公司执行基本规范也将面临遵循成本巨大的问题。同时，从内部控制的实施范围来讲，我国基本规范所要求的公司内控建设已经超越了美国的财务报告内部控制的范畴，远大于美国SOX404条款所规定的内控范围；注册会计师内控审计的范围目前倾向于全面内部控制，而不仅仅是财务报表相关的内部控制；并且，由于我国的法律环境、监管水平、企业的违规风险、中介机构的独立性、CPA胜任能力以及企业的内控基础等方面都与美国存在明显的不同，使得我国上市公司内控遵循成本也会表现出自身的特点。
2.遵循成本在实施第一年发生额巨大，后续年度会逐年下降
企业在实施内控的第一年会由于制度、维持文件的首次建立，培训、测试、更改等额外支出的增加使得遵循成本巨大；而在后续年度由于企业已经建立了有效的框架，不像首次执行那样建立很多控制点、更改流程/活动，同时由于企业员工的熟悉度得以增强，减少了对时间或人员的需求；另外，时间压力得到释放，咨询费用也会得以降低等都会使遵循成本在后续年度得以逐年下降。
3.合理筹划基本规范的实施计划是降低遵循成本的重要举措
Gartner（2005）认为，执行SOX404不是一次性的开支，而是持续过程。Hall & Gaetanos（2006）也认为遵循不是一蹴而就或者一年就可以完成了的，而是一个需要广泛投资的持续过程。试图选择一次性解决方案的公司所花费是持续、主动采取改进方法公司的支出的10倍。Gartner进一步认为采取积极主动的管理方法将在最后证明其对企业成本的影响巨大。
FEI（2007）认为，由于第一年企业会不计成本极力满足SOX的要求，而随后几年管理层会努力减少遵循成本。因此许多公司会在第二年和第三年考虑执行过程的自动化和成本最优化问题，但是大多数公司目前还没有开发出一个最小化遵循成本的计划。如果公司能够在第一次就正确地规划时，第二年、第三年的遵循成本就会比第一年减少30％～40％。反之，如果仅仅将第一年的支出界定为简单的、暂时的加以解决问题的做法，这些公司在随后年度会留下大量的工作去做（Silicon,2008）。因此，如何合理筹划基本规范的实施计划，包括采取权变的管理方法如培训、信息技术和审计技术等将是企业降低遵循成本的有效途径。
4.评价技术的改进有助于有效地降低遵循成本
在美国，第一年实施404条款时所产生巨大的遵循成本在很大程度上源于内部控制的详细评价法，在这种方法下每个控制点都需要测试和审计，由于需要测试的控制数量是一个重要的成本动因，这种方法产生了大量的文档记录和大量人力的投入。而以后年度，企业自评和审计师外评都越来越倾向于采取自上而下、基于风险的评价方法，这有助于减少不必要的时间，由此也会降低相应的企业自身的评价成本和外部审计成本。
5.不同类型的遵循成本具有不同的成本特性
按照企业遵循成本支付对象，国外的研究一般将404条款的遵循成本划分为三类：内部员工成本、外部咨询与技术支出和额外的审计收费（Harrington,2004）。沈杰、安南（2008）将企业实施SOX404需要花费的支出划分为人员费用（包括现有员工增加的工作时间、新增部门员工、培训等费用）、服务咨询费以及技术部分的费用（包括购买软件和新技术的费用、安装费、员工培训费以及维护费用）。
目前对于遵循成本的研究没有进一步研究不同的成本支出所具有的不同成本特性。比如，某些成本支出（如咨询费）只是一次性的，在以后年度不会发生或者发生较少；某些成本（如信息技术运用和培训的加强）在第一年会造成成本的一次性上升，在第二年会有助于整个遵循成本的下降；有些成本（正常的维护成本）的降低也会有一个最低限度；还有些成本支出（比如新设的部门和新增人员的工资支出）会保持不变；有些成本还会造成成本的持续增加，比如审计委员会开会次数增多等。按照成本动因来分析遵循成本有助于探讨其内在关系，也有助于分析遵循成本降低的途径。
不同成本之间还存在一定的相关关系，比如Bhamornsiri et.al（2009）认为，在审计费和内部遵循成本之间应当存在相反的关系，因为越多的支出花费在内控系统上，审计师的风险也会越低，而花费在这些系统上的付出也会相应较少。再如安永（2005）认为以IT为基础的开支和培训有助于长期的成本节约。
6.不同的因素对遵循成本有着不同的影响
行业特征、公司特征、审计师类型、信息系统、新审计技术、培训等一些技术和方法都可能会对遵循成本有着不同的影响，但这些因素都需要在实证上给予进一步的证实。而这些因素可能会给某些企业内部控制的遵循成本产生持续的影响。而回顾所有的调查和研究，较少对未来仍要发生的高额SOX404遵循成本的根本原因给予大量的关注（IMA,2008）。
7.缺乏内部控制遵循成本的相关研究
国外各种咨询机构和调查机构提供了关于遵循成本的描述性数据，而从实证上，较少研究与遵循成本相关的驱动因素（Krishnan et.al,2007），同时除了对SOX审计费有一些研究外，对于系统地开展遵循成本的理论研究以及从实证上分析成本影响因素等相关研究也较为缺乏。在美国，SOX404条款仅仅从2004年开始实施，关于SOX404条款遵循成本研究方面的文献较为有限（Lineke,2007）。而我国的内部基本规范也尚未正式开始实施，同时，中国社会的特殊经济和商业以及法律环境都与国外有很大不同。正如Global（2007）所指出的，法律环境比如对企业的处罚力度和措施会影响企业规范行事的成本，都会影响到内控的遵循支出。而目前国内的相关研究主要是对SOX遵循成本的介绍，没有真正展开相关成本的研究工作。
本文认为，应当开展遵循成本相关的理论研究，探讨优化遵循成本的途径。可以考虑通过案例分析来全面度量企业在设计、实施、评价、维护等阶段以及各个流程环节的成本分布，在此基础上借鉴内部控制、质量管理、会计学等相关学科的理论，提前研究我国上市公司《企业内部控制基本规范》的遵循成本及其优化途径。这对于企业减少不必要的成本支出，保证上市公司执行基本规范的效率，提高企业盈利水平，增强企业活力等方面都具有重要作用。从政府监管的角度来看，研究基本规范遵循成本以及优化途径也有助于为相关部门出台政策提供参考，从而使政府致力于顺利推进内部控制实施的工作。同时，对于审计师提高内控审计效率，降低审计成本，顺利推进内部控制的实施工作等也具有较强的参考价值。正如SEC主席Cox所讲，应当发现遵循SOX404花费不贵的路径。
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