当前我国国有企业实施股票期权的八大难题，本文主要内容关键词为：期权论文,国有企业论文,当前我国论文,难题论文,股票论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F276.1 文献标识码：A
股票期权亦称经理股票期权（Executive Stake Options，简称ESO）是指企业经营者在与企业所有者约定的期限内，享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。它作为一种激励机制具有激励的长期性、有效性、激励对象的有限性和操作过程的复杂性等特点。（注：杨少彬：《经理股票期权的理论思考》，《福建论坛》（社会经济版）2001年第4期。）经理人股票期要权20世纪80年代兴起于美国，现在作为一种重要的长期激励机制得到了广泛的应用。我国于1993年在深圳万科股份有限公司，然后在上海“仪电控股公司”（1997年）、天津“泰达股份”（1998年）进行了实施股票期权的探索，北京和武汉（1999年）有关部门也相继出台了在国有公司中实施股票期权试点的意见或规定。以上在我国试行股票期权的企业和地区还不是严格意义上的股票期权，即便如此，较早试行股票期权的“深万科”因相关法规的滞后和许多条件的限制而流产，后来进行试点的企业和地方从试点的情况来看，也不尽人意。笔者认为，我国当前实施股票期权有八大难题。
一、从国际经验来看，适宜实施经营者股票期权的企业是高新技术产业，而我国上市公司大多数处于夕阳产业，发展前景的暗淡使经营者股票期权的激励作用难以发挥
从西方发达国家的成功经经验来看，1996年全球企业500强中89 ％的企业在高层经营者中实行了股票期权制度，在这500强企业中， 其中有60％左右的企业是从事生物医药、电子、通信、网络和软件等高新技术产业。实行了股票期权的企业其业绩普遍好于未实行股票期权的企业。西方国家上市公司的行业分布同我国上市公司的行业分布形成了鲜明的对比。从我国现有的1200多家上市公司来看，处于高科技行业的公司只有160家左右，大多数处于夕阳产业。上市公司的这种行业分布，其发展前景十分暗淡，即便企业的经营者有较强的经营能力，企业未来盈利水平也很难提高，股票价格一般都处于较低水平且长时期波动不大，这些股票难以受到投资者青睐。在这种情况下，经营者股票期权很难发挥有效的激励作用。从我国上市公司所处的行业分布状况来看，若在我国上市公司中普遍推行股票期权，实在是难以行通。
二、我国国有公司对企业经营者实行行政任命制同股票期权行权期限发生冲突，经营管理者服从组织安排使得股票期权的激励作用大打折扣
在我国的国有独资企业和国有控股企业中，绝大多数经理是由行政部门任命的。据中国企业联合会、中国企业家调查系统课题组对2000年国有企业经营者问卷调查来看，经营者由主管部门任命的占73.47％，由董事会任命的占20.14％，其他方式任命的占6.49％；从企业经营者的用人权来看，企业经营者有权任命副职领导的占29.2％，无权的占70.85％。（注：中国企业联合会、中国企业家调查系统课题组：《国企改革与管理：千户国企经营者的最新评价与建议——2000年国有企业经营者问卷调查报告》，《经济参考》2001年第43期。）
在国有独资、控股和公有控股的企业中，经理的变更都是由行政组织决定的。而行政组织对经理的任命或解职因受到许多复杂因素的影响而带有相当的不确定性，且经理变更的频率又较快，通常情况下，经理在某一企业的任职一般都不会超过5年， 而经理股票期权的行权期一般都需5－10年甚至更长时间。在这种情况下， 企业组织设计的股票期权等长期激励机制，就很容易同不可预见的行政任命制发生冲突。一旦出现冲突，经理只能无条件地服从行政组织的调动安排，其结果，经理股票期权制就难以实施下去。
三、实行股票期权在观念上的障碍
其一，在目前尚不具备推行严格意义上的股票期权的宏观经济环境和法规的条件下，推行“中国特色”的股票期权，会不会产生新的腐败？人们的这种担心是可以理解的。目前，在我国推行西方国家所实施的严格意义上的股票期权还没有相应的法规配套，实行股票期权的宏观环境缺乏，技术上还有不少难点。加之国有公司中政府和企业的关系存在着“行政上的超强控制”和“产权上的超强控制”（叶祥松，2000）愈来愈严重的情况下，股票期权授予主体和授予对象在实施股票期权过程中会不会合谋来损害国家利益作出有利于己的制度安排，从而产生新的腐败，恐怕也是一个问题。
其二，实行股票期权引起的收入分配过分悬殊，使人们在思想观念上难以接受。长期以来，我国在收入分配上的平均主义传统在人们思想上已根深蒂固。如果我国实行股票期权制，发挥其有效激励功能，势必要拉开经营者同一般员工的收入差距，其差距有可能是几十倍、甚至上百倍，这种少数人与大多数人收入悬殊过大的事实，人们很难接受。观念的另一方面问题是，企业长期习惯变相为职工谋福利以及企业发行内部职工股不规范做法的流行等等，很容易使人们认为股票期权也是一种福利，或认为是以往福利形式的变形。上述两种观念上的误区，都会在一定程度上对股票期权的推行起扭曲作用。观念上的障碍有可能使对经理实施的股票期权变成企业职工的“大锅饭”。
四、在我国实行经营者股票期权制，既有同现有法规产生矛盾和冲突问题，也有无法可依的问题
实行经营者股票期权制度同法律方面的冲突主要是同《公司法》和《证券法》的冲突。从同《公司法》的冲突来看：一是经营者股票期权行权的股票来源同《公司法》的冲突。就国际经验而言经营者股票期权行权的股票来源有三个，即公司发行的新股票、大股东的转让和通过库存股票账户回购的股票，而我国《公司法》的第83条和第149 条的规定否定了从这些途径获得股票的可能性，从而限制了股票期权制度的实施。二是股票期权的行权同《公司法》的冲突。股票期权的行权期是分阶段持续不断进行的，而我国《公司法》第147条规定：“公司董事、 监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让。”这种限制将使实施股票期权制度给经理人员带来的收益长期只停留在账面上而不能实现，使行权产生困难，大大降低了股票期权应有的激励效果。从同《证券法》的矛盾来看，《证券法》中有关上市公司高层管理人员在职期间不得通过二级市场买卖本公司的股票、上市公司不得增发新股以及上市公司个人持股不得超过公司发行股份的5％的规定，都同实行股票期权制度应具有的激励作用相去甚远。
现有法规的缺失也使实行股票期权制度缺乏法规依据，给实施股票期权的具体操作设置了障碍。这方面存在的主要问题有：一是由股票期权引起公司注册变更问题。公司实行股票期权后，都需要向工商行政部门办理出资结构的变更登记。但是，变更过程中有些法律问题需要解决。例如，政府只原则上批准公司股票期权方案，却不具体批准公司股本结构的调整，而按照现行的法规和制度，工商行政管理部门办理公司股本结构变更需要政府或主管部门的批文为依据，这一法律障碍如何克服？二是由股票期权引起的公司税务和个人所得税问题。从税收的角度来看，美国主要是通过税收的安排来引导公司对股票期权的运用，根据不同种类的股票期权对个人来自股票期权的收入征收普通收入税和资本利得税，由于两种税的税率和税基不同，公司一般根据税法对个人优惠条款来确定股票期权的数量和种类。而我国迄今不仅没有对股票期权制度的税收优惠，而且除了征收股票交易的印花税外，还对个人在股票期权中的实际利得征收个人所得税。这些税实际上加大了激励成本，减少了经理人员的实际收入，不利于股票期权的实施，尤其是在试行股票期权的初期更是如此。三是由股票期权引起的公司会计问题。它主要包括会计反映时机和会计确认两个方面。股票期权中的会计制度是期权计划的核心内容，不解决会计问题，股票期权计划就无法实施。美国股票期权的会计处理是同税收处理相联系的，而国内既没有相应税收法规的界定，也缺乏相应的会计制度的内容。
五、股票期权制度的有效推行，需要以健全和有效的市场机制为基础，借助于独立、公正的中介机构。而目前我国与推行股票期权有关的股票市场、经理市场、产品和要素市场既存在扭曲的问题，也存在不健全和不充分的问题，中介机构还缺乏独立性，难免失之公正
1.从股票市场来看。股票期权激励作用有效发挥是以一个高度有效、结构合理的股票市场为依托的，如果这个市场存在严重的缺陷或扭曲，就会影响股票期权作用的发挥。当前，我国股票市场主要存在两方面的问题，一是股票市场不能准确反映上市公司业绩，股票期权的最终收益体现为行权价同行权日市场价格之间的差价，由于股票市场失真较为严重，给如何确定行权价带来了困难，弱化了股票期权应有的激励作用。二是股票市场交易中投机性较强，庄家操纵股价的现象较为普遍。在这种情况下，实施股票期权制度，持有股票期权的公司经理人可能操纵本公司的股票市场，使其已行权的股票升值，用不正当手段谋取高额回报，从而诱发经营者新的道德风险。
2.从经理市场来看。由于我国国有企业的经理大多数是由政府或主管部门行政任命的，加之经理人力资本的稀缺性，我国还没有形成一个统一的竞争性的经理市场，这就导致了两个不良后果：一是由于缺乏企业家进入和退出的市场机制，使得很多不具备经理素质的人占据了经理的位置，而具备经理素质的人又不能成为经理。股票期权实施的理论根据之一就是实现人力资本价值，使人力资本价值最大化，而我国现行的经理生成和退出机制与此相违背。二是企业无处选择合适的经理人才，难以对在职经理人员形成“就职替代压力”和有效监督，而经理人员则可以利用“内部人控制”、“撂挑子”、“找上级”等手段与股东抗衡，迫使股东会议通过有利于经理人员的股票期权方案。（注：王国刚、兰邦华等：《股票期权：打开大门后的路该怎么走》， 《上市公司》2001年第3期。）
3.从产品和要素市场来看。我国产品和要素市场还缺乏充分的竞争，不同地区、不同行业、不同所有制之间还存在着许多人为的分割和壁垒，企业的利润不能准确地反映企业的经营状况和经营者的能力及努力程度。有些要素（资源）禀赋丰裕的企业，经营者无需较强的能力和付出较多努力，企业也能获得较好的经营业绩，有些要素（资源）禀赋贫乏企业，即使经营者具有较强的经营能力和付出较多的努力，企业也难以获得较好的经营业绩。这种企业业绩同经营者努力程度和能力相脱节的情况，使得确定经理薪酬结构中股票期权的比重难以合理界定。
4.从中介机构来看。实施股票期权，要对公司资产状况和经营业绩进行准确评估，以确定授予经理人员股票期权的额度和时机。评估公司经营业绩的准确性，在很大程度取决于会计师事务所和审计师事务所等中介机构的执业的公正性和执业水平。同时，经理人员以不正当的手段谋取个人利益的行为，也需这些中介机构予以制止。而目前我国的这些中介机构不仅执业水平有待提高，而且缺乏公正、客观进行业务活动的独立性，甚至同企业经营者合谋损害所有者利益来获取非法收入。这种不能准确、客观和公正评估公司业绩，从而使经营业绩失真的后果，也严重影响了股票期权制的实施。
六、国有公司中非规范的治理结构和治理行为有可能影响股票期权激励效力的发挥，甚至会滋生腐败。而要规范国有公司治理结构和治理行为，不仅涉及治理结构本身，而且依赖于外部环境改善，这一制度变迁的过程将是复杂的系统工程
从国有独资公司来看，由于是独资，因此不存在股东会，严格意义上的董事会和监事会也不存在，公司经理由政府或主管部门任命。从国有控股公司来看，由于国有股和法人股占控股地位，股东大会基本上由大股东操纵；董事会成员基本上是由国有股股东提出候选人担任，绝大部分公司缺乏独立董事，董事会代表着大股东的利益；监事会也形同虚设，因为大部分监事由大股东推荐，少量职工代表又必须服从公司经理的领导。非规范的公司治理结构，必然造成治理行为的紊乱，其结果是：股东会、董事会、监事会、经理人不能相互制衡，它们在很大程度上只代表少数大股东的利益。如果推行股票期权，则会出现两个问题：一是高级管理人员选择非市场化，与股东期权制度所要求的高层管理人员的市场化选择相违背。二是可能造成大股东同经理人员“合谋”侵害小股东的权益，甚至造成国有资产流失，滋生新的腐败。要克服这两个弊端，不仅要规范国有公司的治理结构和治理行为，形成有效的治理机制，而且依赖于一系列外部环境的改善。所有这一切都是制度变迁的历史过程，需要相当长时期才能解决。
七、实施股票期权制的目的同国有企业经营目标之间存在着冲突和矛盾
实施股票期权的目的是使经理的目标函数与股东的目标函数尽可能地达到内在的一致，减少经理的机会主义行为和所有者对其监督的成本，迫使经理人员在决策行动时，通过利益权衡，更加关注企业的长远发展，以保护委托者的利益。实行股票期权计划的主要内容包括召集股东大会批准奖励方案、确定奖励对象、设立经营业绩考核指标、考核经营者业绩、确定奖励额度、股票期权的授予和行权期的确定等。其中一项最困难的工作就是如何考核评价经营者业绩，国外通常的考核指标是为了追求企业价值的最大化，是商业目标，并不包括社会目标。而我国国有企业不仅具有商业目标，还具有一定的社会目标。社会目标包括多个方面，如获得规模经济以减少无序竞争造成的资源浪费；推动经济稳定增长和促进就业；实施国家技术和产业政策；对于涉及国家主权的行业实行垄断以确保控制等等。国有企业同私人企业最大的不同在于国有企业必须承担一定社会目标，只是不同行业的企业其商业目标和社会目标比重有所不同。因此，对于国有企业的经营业绩不能单纯以商业目标进行考核，还要考虑到其对社会目标的实现程度，这里就产生了一个矛盾，在对国有企业经营者实施股票期权时，究竟是以其商业目标作为考核其经营业绩的依据，还是以其社会目标作为考核其经营业绩的依据？况且，处于不同行业和领域的国有企业其商业目标与社会目标的比重不同，如何分门别类对不同行业和领域的国有企业的经营业绩设计不同的考核指标体系？能否把商业目标和社会目标有机结合起来？这些都是在实施股票期权计划时需要解决的具体问题。
八、在我国国有公司实施股票期权还存在着一系列操作上的难点
1.股票期权的授予主体。实施股票期权制首先要明确“由谁授予”问题。在我国目前试点中，股票期权的授予主体大致有股东会议、董事会、经理班子和国有资产管理部门四种。从理论上讲，股份有限公司是由股东投资入股建立，公司经营的成果和风险最终由所有者股东来分享和承担，股东会议是公司的最高权力机构和决策机构，股份的增减均应由股东会议决定，这就决定了股票期权制的授予主体应为股东会议，而不应是公司内部的其他机构，更不应是公司外部的国有资产管理部门。但目前我国实施股票期权的授予主体比较乱，有待于进一步规范。
2.股票期权授予对象。股票期权授予对象，从国外实践来看，大致有三种情况：经理人员、核心技术人员和有突出贡献者、一般员工。股票期权的授予对象应由股东大会决定。但在我国对授予对象的选择比较复杂，很难明确应授予对象包括哪些人，其原因在于：一是上市公司中的国有股的股东是谁难以确定。二是一些上市公司中股东会议形同虚设，难以真正发挥作用。三是董事会成员与公司经营活动的关系比较复杂，有主持公司日常经营管理的董事，有几乎不介入公司经营管理活动的董事，还有在公司中“挂”有实职但几乎不管事的董事。这些人哪些应授予股票期权，哪些不应该授予，很难明确界定。四是经理人员的利益同员工利益有着密切的联系，而与股东利益相关甚少。此外，一系列传统观念、政策取向、行政规则也使股票期权的授予对象进一步复杂化。（注：王国刚等：《我国上市公司经理人员股票期权制设置的几个要点》，《中国工业经济》2001年第1期。）
3.行权价的确定与构成及行权期的安排。行权是指经理人员在规定时间内购买本公司股票的行为，行权价则是指经理人员购买公司股票的价格，其确定大致有三种方法：一是现值有利法，即行权价低于当前股价；二是等现值法，即行权价等于当前股价；三是现值不利法，即行权价高于当前股价。我国究竟采取哪一种行权价，有待于实践和经验的积累。
行权价构成是指行权价格的内在结构。在国外，通常作法是经理人员行权购股时基本上实行的是全面额付款方式。如果我国也采取这种方式，一方面对股东授予股票期权行为的制约力度太低，另一方面对于经理人员来说，即便采取“现值有利法”确定行权价，激励力度也太低。采取何种行权价的构成比较合理有效，也值得研究。
行权期，又称股票期权的有效期，是指经理人员可行权购股日至股票期权终止日的时间长度。行权期的长短直接影响激励效果。一般来说，行权期越长，激励强度越弱，反之，则相反；但另一方面，行权期长，有利于激励经营者的长期行为，而行权期短则容易导致短期行为。如何把长期激励和短期激励有机结合起来，使激励效果最大化，行权期的确定以及行权期内股票期权的比例安排至关重要。国外股票期权的有效期为5—10年，大多数是10年，行权期内股票期权比例的安排， 一般是行权期的初期比例少，中期的比例逐渐递增，以增加长期激励效果。这方面的经验，我们可以借鉴。但我国市场经济体制尚在形成过程中，加入WTO后尚有许多难以预测的不确定因素，增加了公司运作的风险， 所以，上市公司的行权期不宜定得太长，究竟以多长时间为宜值得探讨。
4.股票期权余额总量和个人股票期权的数量。余额总量，是指由股东会议授予而尚未被经理人员行权的股票期权余额总量。其控制方法有两种：一是比例控制，即由股东会议决定在一段时间内股票期权余额占公司股份总额的最高比例，然后，将各期股票期权的授予量限制在这一比例之内。二是基金余额控制，即在行权价部分由股东付款的条件下，由于股东付款基金从税后利润的股票期权基金中开支，所以，可通过这一基金余额的数量来控制行权的股票期权的余额总量。在我国上市公司中，如何控制股票期权余额总量，需要在实施过程中进行比较和选择。
个人股票期权的数量如何计量和确定，通常有三种方法：一是直接决定法，即由股东会议直接规定每个经理人员的股票期权数量。二是未来价值法，即依据经理人员的个人年薪和股票期权到期的市价来计算各个经理人员应获得的股票期权数量。三是现值法，即将股票的未来价值折现为当前价值，然后，计算每个经理人员应得股票期权数量。从理论上讲，用这三种方法计量和决定授予个人股票期权的数量的依据，应该是被授予者的报酬水平和工作业绩。但是，在我国上市公司中，由于以上讲到的一些原因，公司的经营业绩同经营者个人的能力和努力程度严重脱节，故很难合理计量和确定应该授予经理人员的个人股票期权数量。
除了以上在我国国有公司中实施股票期权制的一系列操作上难题之外，还包括实施股票期权的股票来源、对经营者业绩的考核与评价等也是具体操作上的难题。因为此类问题在本文的上述有关内容中已有阐释，在此不再赘述。
标签：股票期权论文; 股票论文; 行权价论文; 企业经营论文; 经营业绩论文; 目标公司论文; 公司法论文; 经理人论文;