中央企业董事会建设研究，本文主要内容关键词为：董事会论文,中央论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
公司治理的本质是以董事会为中心的治理，国务院国资委国有独资公司董事会的建设工作抓住了国有企业法人治理机制建设的核心问题。本文研究的中央企业是指国务院国资委监管的国有独资公司。中央企业规模巨大，居于国民经济的主导产业，在国民经济中具有举足轻重的地位，加之是肩负纳税人的重托，所以中央企业董事会建设与一般上市公司相比具有更重大的战略意义。作为国有独资的中央企业，《公司法》规定除职工董事外，其他董事由国有资产监督管理机构委派。由于实行委派制，对于董事人选产生、来源等就更加需要完善的制度来保障选拔合格的董事人选。因此，目前中央企业董事会改革是一种有益的探索，也是当前国有企业改革中少有的亮点。
在国资委2004年实施董事会建设以前，对国有企业特别是中央企业董事会研究少，人们主要关注的是一般上市公司的董事会研究。在2004年以后对国有企业董事会研究增多，众多学者开始关注国有企业董事会及中央企业董事会试点工作，陈小洪(2004)、刘银国(2008)、郑海航(2008)等学者对国有企业董事会建设的必要性、国有企业董事会建设存在问题、国有独资公司董事会的完善等进行了研究，秦永法(2007)、刘明忠(2008)等研究了中央企业的董事会试点工作、中央企业董事会设置等问题。
本文试图运用最新的资料及数据，总结7年来的中央企业董事会建设工作，把中央企业董事会建设工作的历史与现状紧密结合、改革实践与理论分析紧密结合，力图全面分析评价并展望中央企业的董事会改革工作。
二、国有企业董事会建设沿革
2004年国资委推行的中央企业董事会试点工作是国有企业改革的重要组成部分，这项改革工作既是1995年现代企业制度试点的传承，也是建立规范的现代企业制度、公司治理机制的一次升华。
1、1995年国家经贸委领导下的现代企业制度试点中的董事会制度尝试
从1978年党的十一届三中全会开始，我国国有企业改革先后经历了放权让利、实施承包制、转换企业经营机制等阶段，1992年党的十四大提出我国经济体制改革的方向是建立社会主义市场体制，1993年党的十四届三中全会提出我国国有企业改革的目标是建立现代企业制度。从此，我国国有企业改革进入了建立现代企业制度的新阶段。2004年开始的中央企业董事会试点工作仍然是建立与完善现代企业制度的继续。
1994年，国务院决定选择100家国有大中型企业进行试点。之后，在国家经贸委的领导下，按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的基本要求，推进了现代企业制度试点工作。尽管现代企业制度的试点工作取得了很大成绩，但是，在建立现代企业制度过程中，仍然存在着一些问题有待于进一步深化改革加以解决。一方面，还有一批国有企业特别是大型国有独资企业仍然没有按照《公司法》实施改制，更没有建立董事会；另一方面，按照《公司法》设立的国有独资公司，也没有建立起权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制，主要表现就是董事会成员与经理人员的高度重合，企业的决策权与执行权高度统一，董事会没有发挥出应有的作用。
因此，为增强国有企业特别是大型国有独资企业的竞争力，对大型国有企业进行公司制改造，进而建立并完善公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间的制衡机制就成为国有企业改革的重点工作。
2、2004年国资委领导下的中央企业董事会试点及建设规范董事会阶段
2004年2月，国务院国资委决定选择部分中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作。2004年6月，国务院国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，中央企业董事会试点工作正式拉开序幕。从2005年10月18日第一批试点企业之一宝钢集团有限公司董事会试点工作会议召开，截止2009年底，共有22家国有独资公司开展了董事会试点工作。
为了加快推进中央企业建立健全法人治理结构工作，国资委董事会建设工作从2010年进入建设规范董事会的阶段。截至2011年6月30日，又有8家企业建设规范董事会，前后一共有30家中央企业建立健全公司法人治理结构。①
在30家中央企业中，中国铁通、攀钢集团公司已经分别并入中国移动和鞍钢集团，不再属于国务院国资委直接管辖的企业；中国铁道建设集团公司及中国铁路工程集团公司已成为整体上市公司，已经不属于国有独资公司。所以，这四家企业没有放入研究范围之内。因此，本文从30家企业中选取了26家符合要求的样本研究中央企业董事会建设情况。
三、中央企业董事会建设过程中的主要举措
26家样本企业分别制定或修改了公司章程，制定了董事会及其专门委员会议事规则等有关制度，办理了企业变更工商登记手续，组建董事会各专门委员会，任命董事会秘书，设立董事会办公室，采取了一系列的深化改革的措施。
1、完善了公司章程、董事会议事规则等一整套公司治理的规章制度
董事会试点及规范化的中央企业依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定或修改公司章程。根据《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》(以下简称《指导意见》)，结合本企业实际，制定有关董事会建设的各项规章制度。其中，有关董事会的职责、组成、下设专门委员会和办公室、重大事项决策制度、会议制度，董事的权利与义务责任、董事会秘书的职责、董事会与出资人的关系、董事会与总经理的关系等内容都纳入了公司章程。企业制定和完善的一系列公司治理规章制度如表1所示：
2、建立并完善了董事会、内部各专业委员会及董事会办事机构
董事会试点及规范化的企业都按照《公司法》组建了董事会，建立了董事会内部专业委员会，设立了董事会办事机构——董事会办公室，任命了董事会秘书。26家企业董事会内部都建立了各种内部专业委员会，企业建立的董事会专门委员会如表2所示：
《指导意见》二十一条规定董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，也可设立法律风险监控委员会等董事会认为需要的其他专门委员会。《指导意见》给予企业在设立董事会专门委员会方面有着较高的自由度。
表2显示，26家企业都按照要求设立了提名委员会、薪酬与考核委员会；13家企业建立了常务委员会，占到样本企业的50%；23家企业建立了战略委员会，占到样本企业的88.5%；26家企业也都设立了审计委员会；有12家企业设置了风险监控委员会，其中3家是单独设置，9家是与审计委员会合并设置称为“审计与风险管理委员会”。
由于企业在设置专门委员会方面有一定的自由度，企业也设置了没有在表2中反映出来的委员会，例如，中国煤炭科工集团公司根据行业特点建立了质量安全与应急管理委员会。
此外，在董事试点阶段(前13个样本企业)几乎都设立了常务委员会，2010年进入董事会规范化阶段后，国资委对企业设立常务委员会规定了限制条件，因此，后13个样本企业绝大多数就没有设立常务委员会。
3、实施并建立了外部董事制度
根据《指导意见》，外部董事是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。董事会试点及规范化的企业建立了外部董事制度，由国资委选聘具备条件的由任职公司以外的人员担任这些企业的董事。国资委为了鼓励外部董事在董事会中占多数，对外部董事超过了董事会全部成员半数的试点企业授予多项自主权利。
26家企业董事人数在6～13人之间，其中，董事会人数为9人的有14家，占样本企业总数的53.8%；董事会人数为8人的有4家，占15.4%；董事会人数为10人、11人与7人的各有2家，董事会人数为6人和13人的各有1家。26家企业外部董事数量及比例如表3所示：
26家企业中，外部董事在董事会中占有多数席位(大于50%)的企业达到22家，占试点企业84.6%，只有4家企业外部董事在董事会中没有占到多数席位，占试点企业的15.4%。
4、董事会中设立职工董事职位
根据《指导意见》，职工董事是经公司职工民主选举产生，并经国资委同意，作为职工代表出任的公司董事。《指导意见》中要求试点企业董事会成员中至少有1名职工董事。职工董事代表职工参加董事会行使职权，享有与公司其他董事同等权利，承担相应义务。
26家企业董事会中，25家企业根据《指导意见》的要求设立了职工董事。设立职工董事的企业中，职工董事的身份主要是工会主席、党委副书记、纪委书记、纪委副书记、集团主要部门负责人及下属子公司领导人，也有的是兼有以上多种身份。
5、推行了外部董事长制度
目前，中国医药集团总公司、中国冶金科工集团公司、中国中煤能源集团公司、中国煤炭科工集团公司四家企业实行了外部董事担任董事长的制度。外部董事担任董事长，有利于外部董事长集中精力专门组织董事会运作，有利于董事会更好地监督管理经理层，也有利于防止有的专职董事长干预经理层职权的情况，是董事会试点及规范化工作中的一项重要举措。
6、注重发挥了企业党组织的政治核心作用
为保证企业党组织参与企业重大问题的决策，各企业党委有关成员与董事会成员实行了“双向进入、交叉任职”，力图通过进入董事会的党委成员来反映党委的意见和建议，并把董事会的决策结果反馈给党委。党委要参与重大问题决策，但主要是提出意见和建议，而不是代替董事会决策。
26家企业中，党组书记或党委书记都进入试点企业的董事会，其中，有16家的董事长兼任党组或党委书记，占到26家企业的61.5%，党委书记或党组书记担任副董事长的有8家，占到了26家企业的30.8%。
经过董事会试点及规范化工作，实行董事会建设的中央企业初步形成了董事会决策、经理层执行的公司运行机制，出资人、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡的机制初步建立并运转起来。中央企业董事会建设工作解放了企业经营管理者的思想，打破了企业决策层与执行层合一的局面，解决了传统国有企业“一个人说了算”的问题，同时优化了企业经营决策。总体上看，董事会建设工作规范了国有企业法人治理的运行机制，为国有企业法人治理机制建设指明了方向。
四、中央企业董事会建设过程中存在的问题
董事会建设是国有企业进一步改革的方向，经过7年多的建设工作，成绩是明显的，可以说是令人鼓舞的，但是，其中也存在一些有争议或急待解决的问题。
1、中央企业董事会职权没有到位
国务院国资委有计划向外部董事占多数的企业董事会授予国家股东的部分职权，其中包括：重大投融资决策权、经理人员选聘权、考核经理人员、决定经理人员的薪酬权等。这些职权本来就是《公司法》所授予董事会的，只要按照《公司法》在我国境内设立或改制的公司，其董事会都应具有这些职权。但是，从当前中央企业董事会运作来看，即便是外部董事占多数的中央企业，董事会也并不具有经理人员选聘权、经理人员的考核权、决定经理人员的薪酬权等职权。
国资委实施董事会建设工作重要的原因就是以董事会制度为基础的现代企业制度所表现出的优越性：以决策权与执行权的适度的分离，提高了决策的科学性及执行事务的效率；同时营造出对等的权、责、利制度体系。
董事会没有应有的职权，执行层就不会向董事会负责，最终就是要么董事会完全成为顾问性质的机构甚至成为摆设，要么又会回到原先的局面：决策层与执行层的高度重合。而且，不授予董事会应有的职权，也不符合管理中的连续授权原则。董事会、经理层、监事会全都由国资委委派任命，都直接向国资委负责，增加了国资委监管企业的难度。
因此，如果不授予中央企业董事会法律所赋予的应有职权，中央企业董事会建设工作就不可能实现改革的初衷和目标。
2、利益相关者各方对“董事会决策、经理层执行”理解存在差异
从董事会、董事长这一方面来看，他们认为，既然董事会拥有决策权，那么经理层就只能执行董事会的决议，就是“董事会怎么说经理层就怎么干”，经理层不应插手企业的决策事务。从经理层来看，他们则认为，既然赋予经理层执行权，董事会就不应该对经理层的执行事务“指手画脚”，而且他们认为，董事会的决策权应当就是审核权，甚至认为经理层提出决策方案，董事会只不过是走走过场象征性地审一审而已。而从国资委董事会试点及规范化工作来看，特别是从推行外部董事担任董事长这一举措来看，国资委认为最好还是将董事会决策权与执行权彻底分开，以免专职的董事长干扰企业经理层的执行工作。这种对“董事会决策、经理层执行”理解的不同，容易为董事会与经理层的权力冲突埋下隐患。国资委通过董事会建设工作，要形成企业决策权、执行权、监督权适当分离、权力相互制衡的科学合理的法人治理结构。在实际试点及规范化工作中，对董事会决策、经理层执行的理解存在着片面性，把两者的分开绝对化，容易导致董事会、经理层在工作中出现了争权、推卸责任等种种
问题。我们的观点是，董事会建设工作可以解决决策权、执行权高度统一的问题，而两者的分开应是适当分离而不应是也不可能是绝对分开。
3、外部董事人选来源、结构存在不足
《指导意见》中十分明确地规定：国资委选聘外部董事，可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家；可以从中央企业有关人员中挑选；可以面向社会公开选聘。但是，从董事会试点及规范化的中央企业来看，外部董事来源较为单一，中央企业外部董事来源如表4所示。
从《指导意见》中我们可以看出，外部董事的来源是几乎没有限制的。但是，从表4中反映出，目前中央企业的外部董事有六个来源：一是中央企业离退休的副总以上的高管人员；二是目前在中央企业任现职的副总以上的高管人员；三是在境外企业或在国内的外资企业中担任高管的人员；四是学术研究机构如高校、科研院所及研究中心的研究员、院士等；五是国有重点大型企业监事会主席职位退下来的原监事会主席；六是从政府机关等离退休的司局级以上的公务员。
26家样本企业一共有130个外部董事职位。其中，来自国有企业离退休的高管们占了87个职位，比例近67%；来自学术研究机构的学者们占了15个职位，占全部职位的11.5%；来自境外或国内外资企业的占有13个职位，占全部职位的10%；来自离退休公务员的占有7个职位，原监事会主席占有6个职位，分别占全部职位的5.4%和4.6%；来自国有企业现职的最少，只有2个职位，占全部职位的1.5%。可见，中央企业外部董事最主要来源于离退休的中央企业高管人员。
外部董事年龄结构不合理。在130个外部董事职位中，66岁(含66)以上占了79个职位，比例达60.8%；61～65岁的占有31个职位，比例为23.8%，两者合计比例达84.6%；56～60岁的占有8职位，55岁以下占有12个职位。外部董事中60岁以上的比例过高，导致外部董事年龄结构不合理。
董事会运作有其内在的规律。比如，董事会成员的构成应当是多元化和科学化的。国有企业的高管们长期在国有企业从事经营和管理，形成了一定的思维方式和行为规律，如果外部董事中的绝大多数，具体到个别中央企业外部董事全部来自于国有企业的话，不利于董事会结构的优化。而且，加之年龄高的比例过大，也会影响董事会充满活力地运行。
4、对外部董事及董事会的信息披露不充分
国资委在其网站中对外部董事人选的聘任有公开的通知公告，但是，除姓名、授聘企业、授聘时限外，对于外部董事的其他信息没有披露。实行董事会试点及规范化的中央企业在其官方网站中对董事会构成及成员信息披露情况如表5所示。
在公司网站中能够披露董事会的组成成员、职位及董事个人信息的企业有11家，占到样本企业的42.3%，只披露董事会的组成成员、职位，缺少董事个人信息披露的企业有10家，仅有5家企业没有披露董事会的任何信息，除了中国国旅之外，其他5家企业都是2011年上半年才召开了建设规范董事会工作会议，应该是还没来得及更新网站的内容，这样才延误了董事会信息的披露。
但是，即便能够公布外部董事个人信息的企业，也表现为信息资料不够完整，除姓名、性别外，只是提到了毕业的学校，曾经任职的企业，信息披露不够完整全面。
而且没有一家企业在网站中公开有关《公司章程》、《公司治理原则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度。
5、职工董事设置流于形式难以发挥应有的作用
职工董事的设立是这一次改革中国资委十分重视的措施。为此，2006年专门制定了《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法》，但是，在实际工作中，职工董事很难发挥应有的作用。
(1)从职工董事的产生来看，职工董事本应是公司职工民主选举产生的，但是，由于在工会选举中受历史传统的影响，在很多企业成为变相的指定选举，这样选出的职工董事在代表职工方面会打折扣。
(2)从职工董事权利的行使来看，董事会研究涉及职工切身利益的问题、研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，职工董事都应当听取职工及工会的意见，并在董事会上加以反映。但是，由于缺乏工会组织机构和工会组织运行的保障，职工董事在工作中很难行使这些权利。
(3)从职工董事权利的保障和个人利益来看，职工董事的身份主要是工会主席、党委副书记、纪委书记、纪委副书记、集团主要部门负责人及下属子公司领导人，也有的是兼有以上多种身份，职工董事作为企业的一名员工，其权利、个人利益无法摆脱董事长、党委书记、总经理的影响，如果工会对职工董事没有强有力的影响，职工董事的投票肯定投向能够决定或影响他的力量。
6、对董事的评价、考核、奖惩等工作还没有全面和深入展开
尽管国资委采取了一些措施试图对董事进行评价，比如董事对国资委的述职等，国资委也认识到对董事会评价和董事评价的重要性，但这方面的工作还没有全面展开，各方面对实施评价的主体、评价内容、评价方式还没有完全达成共识。这方面工作的意义是不言而喻的，如果没有对董事的评价和考核奖惩，干好干坏一个样，董事会的改革很难持续下去。
五、进一步推动中央企业董事会建设的政策建议
国有企业改革现在看似进入一个平静期，但也是国有企业改革的关键时期。我们一定要抓住机遇，采取措施，进一步推动包括中央企业在内的国有企业的改革，以不断深化的各项改革推动解决董事会建设中遇到的一系列问题。
1、明确建立规范的董事会是国有企业法人治理机制改革的方向
从西方国家的一般公司治理来看，董事会作为公司的决策机构，一方面，接受股东大会的委托，承担公司的重大决策；另一方面，又将执行权委托给经理层。董事会在公司治理中占据核心的地位。董事会治理是公司治理的中心，国有企业董事会设立和建设代表了这种公司治理发展的方向。
从西方国家的国有企业治理来看，经济合作与发展组织(2005)发布了《OECD国家国有企业公司治理指引》，该指引第六部分的标题就是国有企业董事会的责任。在该部分中明确要求：国有企业董事会应该具有必要的权威、能力和客观性，以履行他们在战略指导和监督管理上的职能。根据政府和所有权实体制定的目标，国有企业董事会应该履行其监督管理层和战略指导的职能。他们应该有权任命和撤换首席执行官③。
从我国国有企业运行体制来看，国有独资企业不设股东会，由国资委行使股东会职权。除公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由国资委决定外，国资委可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。所以，应该确立董事会在国有独资公司治理中的核心地位，并进一步明确建设规范的董事会是国有企业法人治理机制改革的方向。
当然，从全世界来看，董事会治理的形式多种多样，比如可分为英美模式、日本模式和德国模式。国资委推行的董事会建设中，就是要建立外部董事占多数席位的国有企业董事会。因此，我们在国有企业改革中要坚持以董事会治理为方向，同时注重推行外部董事占多数的国有企业董事会。
2、国资委应向中央企业董事会落实公司法所赋予的权力
国资委应进一步解放思想，向中央企业董事会授予公司法所赋予的权力。国资委给外部董事占多数的国有独资公司董事会应下放并落实三项重要权力：主业投资决策权、总经理选聘权、总经理业绩考核和报酬决定权。
一旦国资委对董事会授予充分的职权，随着董事会建设的推广和深入，国资委的监管将会从监管国有企业的经营领导班子，转向对董事会中董事的监管，这将降低国资委的监管难度。
当然，这种改革已经不是完全由国资委所能决定的，尤其是经理人员的选聘权，如果要真正授予董事会的话，可以说与现有的干部管理体制是不完全适应的。如何让这些职权到位，真正得以实行，还要在改革中特别是干部人事制度改革上有重大的突破。
3、扩大外部董事来源，建立中央企业的外部董事人才库
国资委目前选派外部董事的方式有其方便性和合理性。外部董事主要来源于中央企业离退休的副总以上的高管人员，显然基于管理的方便性，不需要太多的工作就有众多的人才储备，而且双方之间十分熟悉，也便于国资委在董事会建设及运行中与外部董事的沟通和管理。中央企业副总以上的高管们大多在60岁就从原先位置上退下来，但是，这些企业经营者们往往有着丰富的经营、管理经验，而且他们中很多还有充足时间和充沛的体力和精力从事企业的经营管理活动，把这些退下来的高管们作为外部董事的主要来源合理性是显然的。
本文并不是否定国资委外派董事选派方式，而是在这一基础进一步地优化这一外派方式，从表4数据中反映出，从目前的外部董事的6种来源中，我们就可以从境外、外资企业、国有企业现职中增加外部董事。
根据前面中央企业外部董事来源的分析，我们认为，应特别注重从以下三个领域增加外部董事来源：一是从世界500强企业中特别是国外的跨国公司董事会及高管中选聘外部董事，促进国有企业的治理及管理提升；二是从国内优秀民营企业家中选聘外部董事，经过三十余年的发展，中国已经成长出一批优秀的民营企业家，将他们引入国有企业聘作外部董事，可以更加充分地发挥民营企业家的作用；三是从国有企业现职的高管中选聘外部董事。表4中只有2人是属于来自国有企业现职的领导人员，国有企业有一大批优秀的现职领导人员，不要让他们非得60岁以后才能作为外部董事进入国有企业董事会，让部分年龄低一些更加年富力强的中年企业家进入外部董事人才库，这样能起到优化国有企业董事会结构的效果，而且也便于国资委实施。
当然，更为重要的是要加快外部董事人才库的建设，有了扩大的外部董事来源，有了充分数量的外部董事候选人，这样才能更好更快地推进中央企业董事会建设工作。
4、推动中央企业董事会制度、董事会运行的信息披露工作
中央企业应当披露董事会组成、董事信息、董事会活动及有关公司治理的文件、规章制度。
(1)从法理上看国有企业的所有者是全体国民，每一个中国人都天然地是这些国有企业的“股东”，这些企业更应该称为没有上市的公众企业。如果说一个只有几万、十几万或几百万股东的上市公司都要公开公司经营、财务等信息，有14亿“股东”的中央企业更需要公布其经营、财务等各种信息，让14亿“股东”了解这些企业被谁经营、运营情况如何，是盈利还是亏损了。
(2)由于代理成本及经济学中“搭便车”效应，国有企业运营效率低、运营费用高、难于监管是世界各国在经营国有企业方面的通病，但各国政府在监管国有企业方面一定会运用社会公共及舆论监督，这又是共识。而发挥社会公共及舆论监督的前提条件，就是要充分披露包括董事会、外部董事、内部董事信息在内的各种企业信息。当然，董事会的高效运作也离不了这些信息的公开披露。
(3)国资委在推动企业董事会制度及董事会运行的信息披露方面应该做一些工作。国资委本身在公告外部董事的选聘信息时应尽可能附上比较详细的董事个人信息，以便于社会的公共监督和舆论监督。此外，国资委应当要求董事会试点和规范化企业在其网站详细公布公司章程、规章制度等有关文件，在网站中详细公布董事会组成及董事的个人信息，对董事会会议、董事会专门委员会会议内容要及时披露。这样才能有利于发挥社会公众及舆论对国有企业的监督。
5、完善董事的任期制并推动对董事、高管的评价、考核工作
董事是有任期的，目前国资委在公告外部董事时都有任职年限，对于国资委来讲，首先对每个企业的董事任期、下届董事会人选都要进行慎重设计。如对于外部董事如果连任就不要等到6年后全部更换，在第二次担任外部董事时就要为下一届外部董事人选做好准备，外部董事是连任还是轮换到其他企业还是不再续聘，一定要有科学的依据和标准，不要因为年龄不得不退，或者连任两届不得不换，所以，必须要设计科学的董事评价和考核体系。
同时，以董事会推动对企业高管的评价考核和高管的任期制的实施。这样做的结果之一就是减轻了国资委的监管难度，即董事会承担原先国资委负责的对高管的评价考核。当然，国资委对董事的评价考核等工作仍然十分繁琐，在董事实行任期制时，一方面，一旦发现不称职损害国家和股东利益的董事，要及时通过董事会罢免；另一方面，由于董事个人其他原因无法履行职权时，也要及时更换和补充新的董事。
6、减少中央企业的数量以降低国资委的监管成本、提升监管效率
根据十五届四中全会的决议，在调整中坚持有进有退，有所为有所不为。尽管中央企业数量一直在减少，从2003年的190余家减少到目前的120家。但是，我们发现国资委在减少企业数目时的“肥水不流外人田”现象，消失的企业名录只不过表现为其他中央企业的子企业、子业务，看到了“进”没有看到“退”，因为像这种只有“进”没有“退”的企业重组，一旦达到一定的边界，很难再继续扩大规模了，因为这种边界是由企业不断扩张带来边际收益减少及由扩张带来的边际组织成本不断上升决定的，两者相等时达到企业扩张的边界，尽管行政力量可以扭曲企业的并购行为，但一旦违背经济规律，这种行政主导的并购重组就很难实行了。否则，我们可以一天之内就把中央企业的数量减少为1，即在120家中央企业之上建立一个超大型的国有控股公司，但是，这是违背经济规律的。
不能“退”的主要理由是意识形态问题，但我们认为，十五届四中全会已经解决了这一问题，决议指出，只要坚持公有制为主体，国家控制经济命脉，国有经济的控制力和竞争力得到增强，这种减少不会影响我国的社会主义性质。
当然，还有一个国有资产保值增值问题。保值增值应该不仅仅盯着国资委这个“大锅”中的国有资产总量，还要用动态的眼光、全局的眼光、机会成本的眼光。如果一部分不属于不体现国有经济控制力和竞争力的国有资产变现后，能够用在更能创造财富或为全民带来更多福利的事业上，这难道不是国有资产的保值增值吗？这应属于国有资产更高层次的保值增值。
从世界范围来看，管理好如此众多的国有企业、如此庞大的国有资产的先进经验，其他国家是不可能提供的，只能靠我们自己的实践。可行的办法之一仍然是减少国有企业数量，如果说2003年以来国资委主要是通过国有资产存量调整，减少中央企业的数量，那么接下来应该从“流量调整”减少中央企业，从“退”上下功夫。坚持有进有退，有所为有所不为，通过调整国有经济布局，通过国有企业的战略重组减少中央企业的数量。
从2004年国有独资公司董事会试点工作到现在董事会规范化工作，国务院国资委推行了一系列改革措施，在国有企业法人治理机制建设上进行了有益的探索，也取得了一些经验和成绩，但仍然面临着众多难以克服的难题。是躺在目前中央企业业绩上沾沾自喜，还是面对中央企业改革和发展的难题得过且过，还是认识到中央企业及国有企业发展中面临的危急和矛盾而继续高举深化国有企业改革大旗深化改革，如何选择应该是不言而喻的。中央企业、国有企业改革进入了关键时期，不进则退，我们应当解放思想、深化包括干部人事制度等在内的各项制度改革，以解决董事会建设中存在的各种障碍，建立规范的国有企业董事会制度，并推动地方国有企业董事会的建设工作，从而为建设高效的国有企业运行机制打下法人制度基础。
注释：
①尽管中国移动通信集团公司、中国广东核电集团有限公司也在2010年建设规范董事会企业名单中，但截至2011年6月，两家公司并没有召开建设规范董事会工作会议，也未派出外部董事，因此，没有把这两家企业放入30家企业中。
②中国国旅集团公司与中国房地产集团公司数据来源于2008年的国务院国资委课题调研工作。
③经济合作与发展组织.李兆熙(译).公司治理：对OECD各国的调查[M].北京：中国财政经济出版社，2006.
标签：央企论文; 国企论文; 职工董事论文; 董事会论文; 公司治理理论论文; 治理理论论文; 董事论文; 公司法论文; 执行经理论文;