做大资本平台 实现跨越发展——上海新华传媒股份有限公司的运作实践，本文主要内容关键词为：股份有限公司论文,新华论文,上海论文,资本论文,传媒论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
上海新华发行集团有限公司成立于2000年6月10日，是以上海新华书店及各区（县）店、新华书店上海发行所、上海书城、中国科技图书公司、上海音乐图书公司等24家企业为基础组建的国有独资企业集团。在文化体制改革的进程中，上海新华发行集团有限公司从2004年9月起到2006年10月，在两年时间里完成了由国有独资企业转变为国有多元企业，再改制为混合多元企业的过程，最后成功借壳上市。“新华传媒”成为第一家成功在国内资本市场上市的出版发行企业。
“三步走”战略，铺设改制上市通途
党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》进一步明确了国有企业改制工作的方向和任务，即大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。国务院办公厅于2003年12月下发《文化体制改革试点中支持文化产业发展的规定（试行）》中提出，鼓励、支持、引导社会资本以股份制、民营等形式，兴办影视制作、放映、演艺、娱乐、发行、会展、中介服务等文化企业；通过股份制改造实现投资主体多元化的文化企业，符合条件的可申请上市。上海新华发行集团的改制就是在这个宏观背景和相关政策的指引下酝酿与实施的。
根据中央和上海对文化体制改革的要求，2004年，上海新华发行集团有限公司改制，确定了“三步走”的战略：
第一步，将新华发行集团有限公司由国有独资改制为国有多元。2004年9月，经上海市国资委批准，上海精文投资公司、解放日报集团、世纪出版集团、上海文艺出版总社和文广影视集团共同持有新华发行集团有限公司的股权。其中，上海精文投资公司占有36%的股份，解放日报集团占有34%的股份，其他三家各占有10%的股份。
第二步，通过上海联合产权交易所公开挂牌，转让新华发行集团49%的国有股权，按照公开、公平的原则吸引社会资本参股，进一步改制为混合所有制的有限责任公司。5家国有投资主体在上海联合产权交易所挂牌，公告出让49%的股权，有3家企业提出受让意向。经过竞标，上海绿地集团有限公司中标，宣告中国首家混合所有制的新华发行集团在上海诞生，这是全国文化单位通过市场竞价转让股权实现混合所有制产权改革的首次尝试。
第三步，重组上市。自2005年初开始，上海新华发行集团完成了从国有独资改变为国有多元、再发展到混合所有制的转变，成立了集团新一届董事会，开始实施第三步改制计划，即成为一家上市公司。公司建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构，同时积极调整产业资源布局，为企业发展奠定了法律、体制和资源保障基础；然后，集团通过财务顾问、审计事务所等中介机构梳理、策划和拟定上市方案，同时，深化企业内部制度和机制转变，创新经营管理模式，整合系统内的相关资源，为上市工作的顺利推进做了各项准备。2006年10月上海新华传媒股份有限公司成功借壳上市。
审时度势，借壳上市搭建资本平台
“新华传媒”上市过程总体分为四步。第一步：新华发行集团出资设立“上海新华传媒股份有限公司”，“新华传媒”除承继了新华发行集团图书发行主营业务外，还收购了炫动卡通卫视、故事会文化传媒、东方书报刊服务、上海联市文化发展、上海久远、贝塔斯曼文化实业、东方出版交易中心、图书会展等公司的部分或全部股权，形成以出版物发行为基础、以大媒体产业发展为方向的传媒企业构架。第二步：新华发行集团向百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团收购华联超市45.06%的股权，成为华联超市控股股东。第三步：新华发行集团用“新华传媒”与华联超市进行资产置换。第四步：完成股改，上市公司600825更名为“新华传媒”，公司主营业务由商业连锁业变更为文化传媒业务，商业模式也相应改变。整个过程从2006年5月开始启动，10月17日完成股改并复牌上市，前后仅用了半年左右的时间。
选择华联超市，主要原因是华联超市的盘子与“新华传媒”比较接近；华联超市是一家全国连锁的超市公司，而新华发行集团也有计划跨区域发展，两者的参考价值相符合；同时，适逢上市公司股改的机会，证券监管部门对重组式股改能给予比较高的支持。在中央和上海有关部门的关心和支持下，新华发行集团推出了“股权收购+资产转换+股改”方案，实践证明这是一个非常有创新意义并能实行各方共赢的方案，也是我国股权分置改革中的成功案例，新华发行集团的重组、上市也因此进入了快车道和监管部门的绿色通道。
因此，可以说我们抓住了中国资本市场股权分置改革与牛市起步这两个双重机遇，因为参与股改我们获得了证券监管部门的大力支持；因为牛市刚起步我们才能以较低的价格和成本进入。
“新华传媒”“借壳上市”的方式与IPO方式相比，最大的优点是有利于加快上市速度与进程；有利于降低上市的风险和费用。当然，“借壳上市”也存在诸多市场和法律风险，如对壳公司的资质必须进行明确界定，壳公司不能存在重大法律风险和其他潜在风险，否则也是“后患无穷”。证券市场上“借壳上市”不成功的案例也是较多的，是需要慎重论证并付出一定代价的。
优势互补，定向增发拓展产业空间
从2007年4月起，“新华传媒”刊登了向解放日报报业集团等定向增发股票暨收购报业经营性资产的一系列公告。2008年1月，公司顺利完成定向增发工作。 “新华传媒”以每股16.29元价格向解放日报报业集团、中润广告有限公司定向增发1.24亿股。增发完成后，解放日报报业集团、中润广告有限公司分别持有“新华传媒”23.49%、8.64%的股份。解放日报报业集团以其持有的上海申报传媒经营有限公司100%的股权、上海晨刊传媒经营有限公司100%的股权、上海人报传媒经营有限公司100%的股权、上海地铁时代传媒发展有限公司51%的股权、上海房报传媒经营有限公司100%的股权、上海解放教育传媒有限公司100%的股权、上海风火龙物流有限公司100%的股权、上海中润解放传媒有限公司55%的股权、上海解放文化传播有限公司51%的股权等资产，认购9092.09万股；上海中润广告有限公司以其持有的“中润解放”45%的股权认购3344.64万股。
上述注入上市公司的“五报一刊”业务是按照行业管理“两分开”的政策要求，分别设立的媒体经营公司。我们通过合同形式获得报刊社的全部经营权（含广告发布权和发行权等），然后将“五报一刊”的广告、发行业务以代理协议的方式分别交给中润解放传媒有限公司、上海风火龙物流有限公司代理；注入的“五报一刊”与广告、发行代理业务纵向形成一条“媒体经营—发行渠道—广告代理—整合营销”的完整产业链。五报一刊的全部经营收入将为“新华传媒”所有，经营风险也由“新华传媒”承担。五报一刊采编部门变成成本中心，其成本费用由“新华传媒”承担和补偿。注入的中润解放传媒有限公司和上海风火龙物流有限公司分别是两家专业的广告、发行代理公司，即以面向书、报刊等平面媒体为主的第三方广告、发行平台。该专业公司既为“新华传媒”的报刊经营公司提供代理服务，也为解放日报报业集团及其他传媒企业提供代理服务。“中润解放”、“风火龙”与解放日报报业集团及其他传媒企业的广告、报刊发行代理业务按照市场定价，与内部的媒体经营公司在参考市场定价的基础上进行内部结算。“中润解放”和“风火龙”从战略上采取横向延伸的经营模式，有利于实现跨传媒经营、跨地域复制和规模扩张。
定向增发后，“新华传媒”初步形成图书发行、报刊经营、广告代理与物流配送等四大业务板块。完成了二次重组后，公司的资产质量大大提高，核心竞争能力显著增强，资本规模和赢利能力的增长进一步促进了股价和市值的增长。
上市使“新华传媒”站到了一个新的起点上，定向增发又使公司迈上了一个新的台阶。上市的最大优势是可以通过对资本市场的利用，解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定而长期的融资渠道。
回望成功，上市获得四点体会
第一，上市使公司的治理结构更趋完善。上市给“新华传媒”带来了多方面的变化：现代经营管理理念开始深入人心，公司治理更趋规范；企业内部体制、机制加速向良性方面转变；核心竞争力有效提升。根据上市公司治理准则的要求，公司完善了董事会，分别建立了战略、审计、提名和薪酬考核四个专门委员会；现正在建立评估报告制度，即公司管理层每季度要定期向专门委员会提交内控制度和经营管理情况报告，接受委员的质询。与此同时，投资者和社会公众对上市公司运作管理的透明度、决策的科学性和公开度要求更高，对上市公司经营业绩的持续稳定增长要求更高，有关方面对上市公司的约束、监督也更严。投资者、基金经理、媒体等从外部密切关注着公司的运营，股票价格最终就反映和考核治理结构与经营业绩的好与坏，因此上市后面临的信息披露压力、监管压力和绩效考核压力成为我们自我约束和改良的动力。过去，“收入”、“利润”、“净资产”是考核国有企业的三大指标，成为上市公司后，这些传统考核指标被“每股利润”、“净资产收益率”、“现金流量”、“客户满意度”、“净利润”等综合指标所替代。这就要求我们必须对照这些综合指标，更新经营理念，真正建立现代企业制度，实现各指标之间的动态平衡，实现股东价值最大化。可以说，公司后续发展的压力与动力更加强烈。
第二，社会资源加快集聚。上市使“新华传媒”拥有一个全新的资本平台，加速了公司对资源的集聚，公司的发展再上一个新的台阶。在上海市委宣传部和股东单位的大力支持下，借壳上市过程中重组进入的炫动卡通、故事会等五家公司股权为“新华传媒”搭建了跨媒体发展的创新平台。通过定向增发注入解放日报报刊发行业务和渠道，与“新华传媒”原有的图书、音像发行业务和渠道实现整合，形成协同、规模效应。如果没有上市平台，没有深化文化体制改革，我们的书报刊一体化运作的战略构想很难在短期内实现。
此外，目前主动与我公司洽谈合作的各类企业络绎不绝。伴随着中国快速增长的经济和人均消费水平，参照国外的现状，我国文化传媒产业增长的空间巨大，在股票市场上传媒类的公司普遍得到投资者的青睐，而且都享有较高的估值水平，市盈率普遍较高。因此社会其他资本及资源必然会加速流入这一领域。
第三，实现了文化资产的大幅增值。“新华传媒”上市实现了上海新华发行集团部分资产的证券化，大大增强了资产的流动性。作为公司大股东的上海新华发行集团持有的股权价值实现了大幅增值，而且可以直接通过证券市场出售部分股权来获得巨额收益。上海新华发行集团改制前账面净资产仅2.23亿元，2004年12月，上海新华发行集团将所占出资比例49%的国有股权在上海联合产权交易所公开挂牌，通过竞拍的方式转让给上海绿地（集团）有限公司，出让价格为5.29亿元（含使用权房），企业实际价值约10.8亿元，增值384%；借壳重组中集团分拆出约6.5亿元经评估的资产进入上市公司，“新华传媒”正式挂牌上市第一天市场价格约12元，集团持有的上市公司股权价值约15亿元；此外，集团还留有数亿元的房产及其他资产，企业实际价值超过20亿元，又增值100%以上。目前“新华传媒”总市值已超过100亿元。
第四，推动了企业转型与行业整合。通过定向增发及新资产的注入，“新华传媒”现有的流通架构将在供应渠道、网络渠道和物流上更加齐全。在供应渠道上，过去“新华传媒”的网点只卖图书，虽然拥有东方书报亭的股权，但并不为其提供产品，因此拥有的股权与产品之间产生了脱节。增发之后，产品线上多了期刊和报纸，从而拓宽了供应渠道。而在网络渠道上，过去店到店的网络渠道将随着“风火龙”的进入，发展到店到人，使网络渠道得到进一步延伸。同时，新华书店原来是国家一级批发商，有大量的物流场地和设备，报纸和期刊一般是晚上作业，而图书则是白天作业，这样使得原有物流设备在时间和空间上可以得到重新配置。“风火龙”注入到“新华传媒”后，将不仅仅局限于为解放日报报业集团的几份报纸做物流配送，其他的图书、报刊，甚至是电子商务的物流配送也都可以实现，一定程度上降低了流通成本。
成为“第三方服务平台”是“新华传媒”寻找到的突破原有发行和报业区域限制的“横向整合突破口”。很长时间以来，报纸发行的主要渠道是邮局，而按“新华传媒”的布局，全国的新华书店网点可以形成一张网，国家现在要求上市公司率先成为战略投资者，“新华传媒”正努力演变为战略投资者的角色，这样就可以建立起一张全国性的“第三方发行网”，而且这个网络是能兼容期刊和报纸的；还不只是出版物本身的异地发行，包括经营模式和资本的输出也都将成为可能。以《申江服务导报》为例，我们正在考虑在异地进行经营模式的复制或是内容的共享。通过这种以战略投资者、业务连接进入，或是利用发行模式的复制，将内容和投递带动起来，必能实现横向的良性互动和整体推进。
除了发行，广告收入是传媒经营的又一重要支柱。当前媒体传播的趋势已经开始变得碎片化，所以需要在传播过程中重新组合，而它只靠一个媒介的力量是很难实现的，需要一个集中购买、集中配置的中枢来提供中介性的服务。“新华传媒”将搭建以“中润解放”为核心的第三方广告代理服务平台，提供更加专业化、集约化的运作模式。它不仅将成为最大的平面媒体广告代理商，而且包括电视、户外、新媒体在内的所有广告形式都将成为其全方位拓展的方向。
“新华传媒”作为国内资本市场第一家出版发行业上市公司，这个平台是完全开放的，它不仅仅面向上海，也面向全国。
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