以产权为纽带重组国有资产———汽集团轻型车企业并购简析，本文主要内容关键词为：纽带论文,国有资产论文,产权论文,企业并购论文,集团论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中国第一汽车集团公司在改革开放以来，通过企业并购、资产重组、走集团化道路，企业面貌发生了巨大变化，经济效益成倍增长，整体实力明显增强。集团现有11个全资子公司、12个控股子公司、250 多家参股和关联公司；有16家中外合资企业；有一汽金杯、一汽四环、一汽轿车等三个股票上市公司。生产能力从50年代建厂初期的3万辆， 提高到现在的45万辆。其中卡车生产能力12万辆，轻型车15万辆，轿车18万辆。产品品种从单一的中型卡车发展到中、轻、轿三大系列上百个品种。1996年，一汽集团核心企业的汽车产量已达23.3万辆，销售收入 217亿元，利税总额23.9亿元，实现利润4.1亿元，分别较1990年增长了3.4倍、7.3倍、11.9倍和4倍。90年代以来在全国500 家最大工业企业排序中位于前十名。
一汽轻型车的发展战略主要是通过企业并购和资产重组逐步实现的。通过兼并吉长四厂，建成了高起点、专业化、符合规模经济要求的轻型车基地；兼并星光，壮大了轻型车的实力，取得了在东北市场上的绝对优势；收购金杯，形成了统一的东北轻型车基地。1996年，一汽集团轻型车的产量、销量均居全国第一。
一、兼并吉长四厂，建成6万辆纲领的轻型车基地
1.兼并吉长四厂的动因。
“七五”期间，为了改变我国汽车工业“缺重、少轻、轿车近乎空白”的落后局面，国家计划以一汽为龙头，联合地方力量，建设一个多品种、系列化的轻型车生产基地，并同时对一汽中型车基地进行改造、扩建。1985年国务院以（85）国函114 号文批准一汽“七五”工厂扩建和改造设计任务书，要求一汽发展轻型车。根据国家建立东北、南京、北京、四川军工四个轻型车生产基地的计划，一汽应联合地方和军工企业，统一规划合理分工，形成东北轻型车生产基地，年生产能力要求达到六万辆。按计划，一汽在老厂的西边征了近7000亩地，计划建轻型车厂。但是，一汽的轻型车上马后，可能会立即处于地方轻型车厂的四面包围之中，由于中央与地方利益的冲突以及轻型车投放市场的有利可图，地方政府纷纷建设自己统辖的轻型车厂。在当时，除了吉林省内的长春市、吉林市在上马两家轻型车厂以外，一汽北面的哈尔滨星光机器厂和南面的沈阳金杯汽车公司也上马了轻型车。轻型车这种分散上马的状况必然使轻型车的市场销售处于恶性竞争之中，而且也不利于轻型车厂的规模生产。
面对这种状况，一汽果断地采取了与吉林轻型车厂以及长春轻型车厂、长春轻型发动机厂、长春龄轮厂四个地方性国有企业进行松散联营的办法，到1986年又发展成紧密联营的合作伙伴。联营以投资分利为主要内容，实行生产、经营、管理一体化，但是资产还隶属不同的投资主体。在联营中，一汽分别向各厂派出技术人员、管理人员，但由于利益的冲突以及观念的滞后，这种紧密联营越往前发展，困难越大，不仅各轻型车厂生产规模上不去，产品质量也不尽人意，市场占有份额越来越小，终因成本高，债负重，管理落后，效益低下，纷纷陷入严重亏损的境地。一汽的紧密联营策略走进了低谷。
2.兼并吉长四厂的交易方式。
吉长四厂在被收购前都已实现与一汽的紧密联营，本应该完全可以实现轻型车生产的社会协作和合理分工。事实上，一汽也是在朝着这个方向努力。为了早日使东北轻型车生产基地建成，一汽在与这四家企业紧密联营以后，投入大量的技术力量和管理干部，实现生产经营管理一体化。但是，由于没有实现资产一体化，一汽与这四家联营厂的矛盾冲突越来越严重，主要表现在：（1）吉长四厂属各自地方预算内企业，利税分别上交地方财政，而一汽属于中央预算内企业，利税上交财政部。由于各自所属的预算体系不同，在利税的分配上存在矛盾与冲突。（2）资产重组、财务统一核算与半成品统一调拨仍困难重重。 由于资产所属主体不同，一汽的资产既进不到吉长四厂中，这四家企业的资产也置换不出来，同时吉长四厂之间的资产互相置换也不可能，从而致使各种规模级次分工根本无法实现。（3 ）干部的管理属于各自不同的组织部门，虽然一汽往四家企业派去了管理人员，但是一汽的管理思想及措施不仅不能被地方企业的干部职工所接受，而且其工作还处处受到制约。（4）紧密联营以后，吉长四厂仍属地方企业， 企业干部和职工想成为“一汽人”的想法难以兑现，积极性调动不起来。
在联营中出现的冲突与困难，使一汽不得不改变依赖与地方企业联营建立东北轻型车基地的想法，将收购这四家企业的计划提到了议事日程。从形式来讲，收购可以增大一汽的资产总量，但是，这显然不是一汽的目的。收购是为了使轻型车生产从单纯依赖铺摊子、上项目的外延扩大再生产方式转到通过存量资产重组，实现规模级次分工，提高投入产出率，降低生产成本，提高整体经济效益上来。
由于一汽、吉轻等企业分属于不同的财政预算体系，采取何种形式收购颇费周折。当时财政部主张无偿划拨，但是这种方式无论是吉林市政府，还是长春市政府，都不赞成。因为吉轻等企业是吉林市、长春市依靠地方财政投资建立的，无偿划拨会影响地方的财政收入。而现金收购的方式也行不通，因为一汽正处于大规模产品转型时期，不可能拿出相当数量的闲置资金。经过多方协商及有关专家的建议，实行“承担债务、分期补偿”的收购方式。一汽对吉林市的补偿：1992年、1993年每年补偿1000万元；1994年至1996年，以1000万元为基数每年递增5 %进行补偿；1997年至2011年以1996年当年补偿额为基数，每年递增10%进行补偿，补偿期截止至2011 年12 月31 日。 一汽对长春市的补偿：从1993年开始，第一年基数为500万元，每年按10%比率递增， 总补偿期为15年。无论是对吉林市，还是对长春市的补偿，其补偿金从一汽所收购企业逐年创收的利润中支出，如果所收购企业经营亏损或当年创收不足，则由一汽用自有资金补足，补偿金实行所得税前付款。
3.相应措施。
（1）关于资产评估。双方（一汽与吉林市政府、 一汽与长春市政府）经过协商， 一致同意不再对被收购企业的资产进行重新评估， 以1987年协议书数（当时实行联营的协议资产数）和当时（1991年）的帐面数额为依据。对于集体所有制资产部分不再剔出，包括在企业总资产中。地方政府所获得的补偿资金额与当时被收购企业的帐面净资产基本相等。
（2）关于职工安排。吉长四厂职工（1991 年在册人员）由一汽全部接收，不再分流与裁员。职工的原所有制身份不变，劳动工资关系纳入一汽体系，按照一汽的标准确立。
（3）关于被收购企业原有的附属集体企业的处置。 集体企业不再拨离，也不移交地方政府，一并纳入一汽，由一汽集体企业管理处归口管理，其所有制性质不变，其独立核算、自负盈亏的经济实体地位不变。
（4）关于法人资格。吉轻并入一汽后， 随一汽转为中央直属企业，取消原企业法人，但考虑到不影响吉林市地方税收，一汽授予其为一汽下属独立核算的二级企业法人。一汽对该厂实行人、财、物、产、供、销“六统一”管理，在一汽内部调拨原材料、燃料及汽车零部件等。其税款由吉林市征收，不重复纳税，也不再向吉林市上交利润。长春三厂被收购后，被取消法人资格，与一汽各专业厂之间是内部配套关系。其财税渠道划归一汽，与长春市地方财政脱钩，不再向地方政府上缴利润，税款按国家有关规定，由一汽统一缴纳。
（5）关于债权债务。吉长四厂的全部债权、债务、 亏损由一汽承担。同时，吉林市政府以退税、让利或其它方式借给吉轻使用的资金不再抽回，也不再作为政府对该厂的资本投入。
4.收购后的资产重组及制度改造。
一汽对吉轻等企业的收购，是着眼于建设6 万辆轻型厂基地这一目标。收购完成以后，一汽立即着手进行一系列资产重组与企业制度改造。
（1）财务改造。吉长四厂被收购以后，纳入一汽的财务体系， 即使吉轻为一汽下属的独立核算的二级企业法人，财务仍由一汽统一管理。财务结算与管理的统一为一汽收购后的资产重组奠定了基础。一汽在资产重组中确立了以资产增量带动资产存量调整的方针。存量调整表现在两个方面，一方面要使4家被收购企业的存量得到重新配置， 另一方面要使一汽原有的中型车厂潜在闲置资源一并纳入调整当中，节省轻型车生产的增量投入。一汽按照新的财务管理对19个中型车厂与4 家被收购的地方企业资产统一调拨。当然，这种调拨主要体现在原材料、汽车零部件的统一使用的价值上。通过资产重组，一汽原来的19个中型车专业厂既能为中型车配套，又能为轻型车配套，这一方面提高了这些中型车厂的生产能力，另一方面又减少了对轻型车厂生产的资本投入。结果使轻型车基地建设节省了4—5亿元，投产时间提前了两年。
（2）组织管理的改造。一汽收购这4家地方企业以后，给它们注入必要资金，同时，下大功夫使这4 家企业的管理方式和水平上与一汽并轨。一汽往各家企业派出分厂一级和分厂中层的管理干部，把一汽的管理思想带进地方。为了使地方企业的领导干部转变观念，接受新的管理方式，把原地方企业厂一级的干部调到一汽大本营任职1—2年，然后再派回原企业。应该说一汽的这种做法是成功的，凡是在一汽大本营工作过的原地方企业干部，再回到原企业，处处以“一汽人”的身份来自觉地贯彻一汽的管理思想。除此以外，一汽还通过各种办班形式，对原地方企业职工进行轮训。这种培训甚至比对被收购企业注入资金更加重要。被收购的4家企业， 从干部到职工都明确了这样一条原则：企业的发展必须立足于先进的管理，通过生产方式的变革推动资源的优化配置。
（3）技术改造。 一汽对被收购企业的资金注入主要用于技术改造。轻型车基地建设坚持走技术引进与自主开发相结合，以自主开发为主的路子。吉轻主导产品之一CA6440轻型客车本是90年代初从日本引进的产品，全部采用进口件生产，单车完全生产成本20.8万元。在一汽技术人员指导下，对该车生产线进行引进后的吸收、 消化和创新改造， 到1995 年11 月， 基本上实现了部件国产化， 单车成本大幅度下降， CA6440轻型客车以11.8万元价位推向市场，市场占有份额迅速提高。长春轻型车厂的主导产品二吨车CA1040系列和一吨车CA1020系列前后桥总成，是按照自主开发为主与必要的技术引进相结合而开发设计的，这既提高了产品质量，又节省了外汇资金。通过改进与引进技术，在结构性能、可靠性等方面均有显著的优点，如采用从美国克莱斯勒公司引进的CA488型发动机，采用引进日本日产公司Cabstar系列驾驶室，采用引进英国AP公司的带扭转减震器的膜片式离合器，以及采用公司研究所自行设计的CAS5—20B1型五档带步器变速箱等。
（4）产品结构调整。收购之后，依据各自的优势， 进行了新的专业化分工，如吉轻除了生产一吨整车外，还重点生产二吨驾驶室，为长轻及全国各地其它厂家配套；长轻除了生产二吨整车，还重点生产底盘，所生产的二吨车、一吨车底盘，不仅为自己的整车、吉轻的整车配套，还可为其它轻型车厂配套。这种结构调整，不仅使企业可按自己的技术优势着重提高轻型车某一部件的质量，而且可以实现规模生产，使企业形成更大范围的分工协作。正是这种结构调整，使一汽轻型车生产在全国同行业显示较强的优势。
二、兼并星光，取得在东北轻型车市场上的绝对优势
星光机器厂是国家航天部的一家骨干企业，80年代中期走上“军转民”之路，开始生产130型轻卡，1988年达到2万辆生产能力，当年生产1.6万辆，创利税8000万元。然而，由于产品比较落后， 星光车只相当于日本60年代末70年代初的水平，当国内厂家一些技术水平高的产品投放市场后，星光产品很快失去了竞争力，1992年末滑入谷底，进入停产、半停产状态；亏损额再度上升，累计亏损1.2亿元，负债3.7亿元，资产负债率最高达207%。为了拯救星光厂，该厂上下采取了许多措施， 领导班子数次易人，一再加强；企业划小核算单位，实行“分级突围”；还找过日本、美国、法国、韩国等国公司谈引资嫁接。然而这一切都因为包袱太重而未能实现。在这种情况下， 星光厂决定向一汽靠拢， 1993年9月，经国家国有资产管理局批准，采取国有资产划转方式， 由一汽接收星光厂的全部资产，承担全部债权、债务。
一汽为什么要兼并这样一个困难的企业呢？当时的考虑是：（1 ）星光厂虽然在经济上陷入困境，但在技术、管理上基础好，有一定优势，它的焊装、总装能力和车桥的生产能力很强。（2 ）星光厂作为一个军工大厂，职工队伍素质好，作风过硬；干部队伍的事业心强。（3 ）星光厂陷入困境的原因在于产品落后，而一汽恰恰在产品上有优势。一汽的一吨、二吨和面包车系列产品具有80年代末、90年代初的国际水平，充分利用星光厂的生产能力生产一汽轻型车，可以使星光厂获得新生。（4）星光厂已具备2万辆的生产能力，稍加添平补齐可以达到3 万辆，与一汽的底盘、发动机优势结合起来，可使一汽形成9 万辆的轻型车生产能力，这样，相对于当时正在加快发展轻型车的金杯公司来说，可以在产品、技术和经济规模上形成绝对优势。
星光厂进入一汽后，更名为一汽哈尔滨轻型车厂，成为有法人资格、面向市场、自主经营的全资子公司。一汽把成熟的CA1040型二吨车及新开发的“皮卡”车交给它生产；对它的重要的生产线，如油漆、焊装、总装以及一些机械加工生产线进行了改造；派出技术和管理人员强化这个厂的技术管理工作，把一汽的质量管理模式和方法也移植到了这个厂。至1996年，该厂生产销售2万多辆车，已扭亏为盈。
三、收购金杯，形成统一的东北轻型车生产基地
1.收购前金杯公司情况。
金杯公司是以生产轻型货车和面包车为主的上市公司， 其股票于1992年7月24日在上海证券交易所挂牌上市。总股本971 831 100股，其中国家股569 384 100股，法人股22 427 200股，社会公众股280 000 000股。
金杯公司当时面临着很大的困难，主要是：①资金的制约。1993、1994两年虽通过配股筹到了3.65亿元的资金，但相对于汽车行业的高投入，只是杯水车薪，远远满足不了其技术改造的资金需要，资金短缺始终制约着金杯公司的发展。②配套能力过剩。由于金杯公司产量低，配套能力大于其现实需要，资源浪费，固定成本高，效益低下。③市场的原因。金杯轻型车的市场占有率一度达到80%以上，但由于其技术改造的缓慢，市场占有率已降低到36%，而其在东北地区的主要竞争者则是一汽集团公司的解放轻型车。纳入一汽集团公司，变竞争为联合，有利于金杯公司轻型车的发展。
一汽当时的基本想法是：金杯公司有其特有优势，进入一汽集团公司后，其生产布局纳入了国家的统一规划，原有的优势将得到进一步发挥，特别是在轻型车方面可作为一汽集团重要的轻型车基地。金杯公司并入一汽后可留用（沈阳市政府同意）股权转让所得资金，将该资金投入技术改造，缓解资金短缺的矛盾。同时又能依靠一汽在国家汽车产业局中的地位，在国家产业政策和资金上得到国家更有力的支持。一汽可按社会大生产的原则，将金杯公司纳入一汽集团公司总体部局乃至国家的统一布局之中。一方面，帮助金杯公司进一步引进技术，开发新产品，扩大金杯公司的生产纲领。另一方面，一汽集团公司也能利用其先进的动力总成和高质量的轻型车零部件，改造一汽集团公司内现有的轻型货车，这会使金杯公司轻型车的技术优势得到进一步发挥，现有过剩的配套能力得到充分利用。做到优势互补，实现规模经济，实现轻型车在东北地区的统一。
2.收购方式。
一汽集团公司与沈阳资产公司于1995年2月8日签署合同，沈阳资产公司将其原持有的金杯公司495 623 800 股国家股定向转让给一汽集团公司。由于考虑到股权转让双方都是国有资产管理机构，不存在国有资产流失的问题；目前金杯的经营状况；转让的股权是非流通部分。因此，股权转让的协议价格是每股1.15元，低于金杯公司的每股净资产值（根据金杯汽车1994年中期报告：金杯汽车每股净产值为每股1.78元）。
股权转让后，一汽集团公司持有金杯公司51%的股份，成为金杯公司的控股公司，其所持有股份的股权性质为国有法人股，沈阳资产公司仍保留73 760 300股金杯公司的股份，占金杯公司股本总额的7.59%，是金杯公司的第二大股东。
3.收购的意义及效果评价。
金杯公司国有股权的转让，是汽车行业内一大集团公司对另一汽车集团的收购，也是一非上市公司对另一上市公司的收购，对我国汽车工业组织结构的调整产生重大的影响。
（1）它是在优化工业组织结构、 改变我国汽车工业散乱局面方面进行的有益探索，是我国汽车工业走向规模经济的新起点。我国汽车工业最大的问题就是厂点多，规模小，生产分散，生产成本高。按照国家的行业规划，对我国现有汽车生产企业进行重组是汽车工业发展的必由之路，一汽收购金杯汽车这样较大规模的集团，无疑将推进这一进程。
（2）盘活了资产存量。通过股权转让， 金杯公司的剩余生产能力得到了充分的利用，国有资产在两个国有资产经营单位之间转让，盘活了资金，提高了资金使用效益，国有资产得以有效保值和增值。
（3）通过转让，金杯公司的自身素质得到了提高， 不仅国有资产得到增值，中小股东的利益也得到了保护。
（4）一汽收购金杯后，利用自身轻型车的底盘、发动机、 变速箱的优势，与金杯公司的驾驶室、轿桥的能力相匹配，形成了配套生产能力。并将新开发的三吨车交给金杯生产，这样，金杯公司有了三吨车和原有的中高档面包车两大系列产品（1996年就已盈利），成为一个充满希望的新企业。
四、体会建议
1.以企业为主体的无偿（或适当补偿）兼并方式，可以从整体上推动国有资产存量的调整。就一汽来说，用对被收购企业注入的技改资金，足以重新建一个轻型车厂；但是，这样做的结果，会导致国家原有资源大量闲置。一汽对这几家企业收购后的改造，既要投入硬件，又要投入软件，这种投资效率在短期内是比较低的；但从社会以及较长的时间来看，资源的配置效率是高的。虽然中央直属企业、地方国有企业所占用的国有资产分别隶属不同的投资主体，但就盘活巨额存量，以资产增量带动资产存量的调整和改组，搞好国有经济这一目标来说，应该是中央政府、地方政府共同努力的方向。着重于以企业为主体的无偿兼并，或许会影响地方政府的眼前利益，但就长远来看，只有整个国有经济的搞活，才能从根本上带动地方经济的发展。
2.以产权为纽带重组国有资产，是实现国家产业结构调整，促进产业政策到位的有效途径。企业分散、重复生产、小而全是目前中国国有经济的通病。产品的高精尖以及低成本，与资本集中密切相联。支柱产业，必须有足够高的资本集中度。中国汽车产业至今难以成为国民经济支柱产业，除了起步晚以外，主要在于汽车工业的散、乱、差。不仅质量无法提高，级次分工也无法实现。吉长4厂及星光、 金杯进入一汽集团后，使原来五个轻型车产品体制系统到一个制造体系上来，在这一个制造体系中，一汽以它先进的动力总成和底盘系列化的优势，在治理全国轻型车散、乱、差中发挥了作用。
3.在企业兼并过程中，大量的国有资产盘活了，一汽也壮大了，但也由此背上了沉重的包袱。首先是这些被兼并的企业都有高额负债，单靠一汽自身使这些企业实现良性循环是难以做到的。建议国家放宽企业兼并优惠政策的时效，使1997年以前兼并的企业也能享受到，这样有利于减轻优势企业负担，有利于从整体上搞活国有经济。