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一、后危机时代信用评级市场准入监管的国际比较
当前，全球对于信用评级市场的准入监管尚无统一的制度模式，各经济体的制度设计因各自在市场、法制和信用评级业发展水平等方面的差异而各具特色。
(一)美国的NRSRO制度
在20世纪70年代以前，美国信用评级业一直处于完全自由准入的状态。但是，在1974年美国爆发的严重经济危机中，高信用级别公司依然出现债券违约的现象让人们意识到并非所有的评级机构都值得信赖。为了确保信用评级的公信力和市场信息供给的可靠性，美国证券交易委员会(SEC)于1975年推出全国认定的评级组织(Nationally Recognized Statistical Rating Organization，简称NRSRO)概念，并以“无异议函”(No-Action Letters)的方式认可穆迪投资者服务公司、标准普尔公司和惠誉评级公司为首批NRSRO，并将NRSRO的评级结果大量运用到金融监管实践中，自由准入的空间越来越狭小。此后的数十年间，SEC始终未对NRSRO的认定条件和程序给予一个客观、明确的标准，暗箱操作色彩浓厚，鲜有新的评级机构获得过NRSRO资质，从而使美国评级市场成为一个进入门槛很高的寡头垄断市场。进入21世纪，随着美国安然公司和世界通讯公司两巨头的轰然倒塌，这一制度抑制竞争的负面后果引发世人空前反思并最终反映到立法的进步。2006年9月，美国国会通过《信用评级机构改革法》；SEC也于2007年6月颁布了该法的实施细则——《对注册为NRSRO信用评级机构的监管规则》。这些法律法规引入更为开放的认可注册制度，一定程度上减少了进入信用评级业的门槛，推动了市场竞争局面的初步形成。总的来看，在市场准入方面，美国现行NRSRO制度呈现以下特点：
1.市场准入功能取决于法律对NRSRO评级结果的依赖
SEC确立NRSRO制度的初衷仅是为了规范参差不齐的评级结果使用，而且最初也仅限于用来确定净资本规则(Net Capital Rule)下的经纪公司的净资本。但是，随着美联储、美国财政部等联邦监管机构以及各州的监管者越来越多的将NRSRO的评级结果用作监管基准，以限定商业银行、保险公司等特定被监管机构持有的资产的信用价值和信用风险，NRSRO评级结果的使用迅速从证券向银行、保险等其他金融领域扩展。在这样的法律环境下，如果没有NRSRO资质，那么任何证券评级机构都会被大多数金融机构忽略；也正是因为如此，债券发行人也会忽略这些潜在的评级机构。[1]显然，法律的广泛依赖使NRSRO制度成为评级机构进入市场必须逾越的一道门槛，使其后天具备了市场准入功能。不过，2010年颁布的《多德—弗兰克华尔街改革与消费者保护法》关于废除“信用评级参考”的条款让NRSRO制度未来的命运广受关注。如果目前的制度设计不做改变，那么NRSRO制度的市场准入功能势必会因法律的“去评级化”改革而遭到极大削弱甚至终结，美国信用评级市场又将回归到完全自由准入的原点。正如有学者指出的那样，“这一改革似乎既剥夺了NRSRO享有的实惠，又大大增加了其运营成本。一个极端的假设是，如果信用评级机构都申请从NRSRO名单中除名，则NRSRO监管将形同虚设”[2]。
2.以推动国内层面有限竞争为制度目标
随着《信用评级机构改革法》等法律法规的实施，以往模糊的准入标准和程序开始变得清晰，批准新NRSRO的速度也大大加快。截至2011年1月1日，已有10家评级机构被注册为NRSRO。[3]NRSRO数量的增加的确会改进美国评级市场的竞争结构。不过，在美国监管者的眼中，所谓的竞争似乎只局限于引入美国国内的若干小竞争者，并将他们的意见作为大机构的参考而已，而外国评级机构则完全被排斥在美国市场之外。2010年，SEC就以“无法履行对大公的监管”为由，拒绝给予中国大公国际资信评估有限公司NRSRO资质的认可注册。即使是那些已获得NRSRO资质的外国评级机构，由于美方设置了种种高门槛和制约条件，至今也没有1家能在美国开展评级业务。
3.以维护美国评级霸权为根本目的
目前，全球90%以上的信用评级业务为美国评级机构所垄断，这使得美国得以掌控国际资本市场的定价权以左右全球金融乃至整个经济走向的能力。因此，对于美国来说，确保其评级垄断地位不动摇是维护其全球霸权的重要一环，绝不允许任何外国挑战者的出现。NRSRO制度作为控制评级市场进出的“阀门”，阻止外国评级机构进入以维护美国评级霸权就成为其不变的历史使命。不论是昔日SEC极力控制NRSRO数量，还是如今《信用评级机构改革法》放松市场准入管制，在美国评级市场始终看不到外国评级机构的身影。所以说，归根究底，现行的NRSRO制度完全是为维护美国评级霸权服务的。
(二)欧盟的强制性注册制度
欧盟对评级市场的准入监管始于欧洲银行监管委员会依据《资本需求指令》推行的外部信用评级机构(External Credit Assessment Institution，简称ECAI)认证制度，该制度一直是欧洲确认信用评级机构资质的实际标准。随着金融危机的爆发，欧洲议会于2009年4月23日表决通过了《欧洲议会和欧盟委员会信用评级机构监管条例(NO1060/2009)》(以下简称《欧盟条例》)，确立了泛欧层面的信用评级市场准入制度模式——强制性注册制度。尽管这一制度实施的时间不长，但我们仍可以比较清晰地发现其具有以下特点：
1.以强制准入作为实现属地化监管的手段
非欧盟评级机构在对欧盟金融市场拥有强大影响力却仅在很有限的领域受欧盟法律的规制。因此，《欧盟条例》从主体准入和服务准入两方面对信用评级市场实施强制性准入管制，以将这些长期游离于欧盟法律规制之外的非欧盟评级机构纳入其监管之下。在主体准入方面，《欧盟条例》要求非欧盟评级机构必须在欧盟境内设立1家子公司并进行注册，才能使其评级结果为欧盟监管法规所认可使用。在服务准入方面，《欧盟条例》又规定了“认可”和“认证”两项制度。只有经过在欧盟设立并注册的评级机构(隶属于同一集团)的认可后，在欧盟境外发布的信用评级方能被欧盟金融机构使用，而该注册评级机构要为被认可的信用评级承担一切法律责任；未在欧盟注册的非欧盟评级机构发布的评级只有通过欧盟的认证才能使用。
2.具有扶持新生和中小评级机构的效能
同美国一样，寡头垄断亦是欧盟信用评级市场的基本特征。对于新生的和既有的中小评级机构来说，评级市场天然的“声誉”门槛和不为市场所知的烦恼成为它们进入市场和发展业务的障碍。而强制性注册制度的确立则有利于增强公众对注册评级机构发布信用评级能力的信心，从而帮助新进入市场的评级机构和既有的中小评级机构克服“声誉”门槛，扩大评级活动范围。[4]另外，由于《欧盟条例》还要求欧洲证券与市场管理局(The European Securities and Markets Authority，简称ESMA)在其网页上公布注册评级机构的名单，这也有助于增强那些新生和既有中小评级机构的知名度及可信度，以促进它们的成长。
3.尚未覆盖欧盟信用评级市场的所有领域
由于《欧盟条例》规定注册仅是评级机构被认可为ECAI的一个条件。因此，注册评级机构发布的评级结果并不能适用于银行监管目的。目前，只有3家评级机构被多数欧盟成员国的监管者认可为合格的ECAI。这对于银行导向的欧洲金融市场来说，严重阻碍了新的潜在竞争者进入评级市场，并未从根本上解决发行人和投资者对于评级机构选择空间有限的问题。事实上，欧盟的政策制定者们已经意识到了这一问题。2011年7月20日，欧盟委员会通过了《资本需求指令Ⅳ》的立法建议，建议中就规定所有依《欧盟条例》注册或认证的评级机构都是合格的ECAI。
(三)日本的非强制性注册制度
日本信用评级业创建之初，仿效美国的制度设计，确立了“指定评级机构体系”，要求企业发行债券必须获得一至两家“指定评级机构”的评级报告。1987年，日本大藏省批准穆迪、标准普尔、日本信用评级公司(JCR)、日本投资者服务公司(NIS)和日本债券研究所(JBRI)5家评级机构对评级业务收费，并称它们为“指定评级机构”，但从未公布过申请的条件和程序，甚至自始至终没有对这些评级机构进行过监管。1996年，日本废除了发债评级强制性要求，“指定评级机构体系”形同虚设，日本信用评级市场从此实际进入完全自由准入的新时期。然而，随着金融危机的爆发和G20伦敦金融峰会就加强评级机构监管达成共识，为了配合国际监管发展的步调，日本国会2009年6月17日通过了《金融商品交易法修正案》(以下简称《修正案》)，第一次以法律形式确立了日本信用评级市场准入的制度模式——非强制性注册制度。日本的制度模式与欧盟基本相似，都强调对评级机构的属地管辖，但鉴于市场和法制两方面的现实情况，其也具有一些独特之处。
1.宽松的市场准入政策
与欧美严格要求市场必须使用注册评级机构发布的评级结果不同，日本采取极为宽松的态度，允许市场使用非注册评级机构发布的评级，只要金融商品经营者在使用这类评级结果时向客户承担了解释义务。日本之所以会持如此开放的态度，原因就在于日本是一个不存在法律对信用评级依赖的国家，日本境内所发行的所有债券产品都不需要强制性信用评级。在这种法律环境下，日本评级市场十几年来一直是市场导向，评级机构更多的是靠业绩来吸引客户，投资者对于评级机构的选择也有着自己的考虑和判断。
2.价值取向上的效率优先
在价值取向上，安全与公平价值的回归是后危机时代国际信用评级监管制度改革的一大特点，在立法上主要体现为对投资者利益保护的加强。《修正案》要求金融商品经营者使用非注册评级机构评级结果时需向客户承担解释义务，就是基于这样的考虑。然而，当安全与效率相冲突时，日本似乎更倾向于效率。由于日本资本市场上的许多海外债券和证券化产品都是由三大评级机构的母公司进行评级的，而非它们在日本的子公司。《修正案》的实施就意味着如果三大评级机构的母公司不在日本依法注册，那么金融工具经营者在使用这些评级结果时就应承担向客户的解释义务。而对于三大评级机构来说，注册会使其母公司处于日本金融厅(FSA)的监管之下，而不注册又会影响其评级结果的权威形象，因此强烈反对。这引发市场对相关金融产品会受到负面影响的强烈忧虑。迫于各方压力，FSA最终向三大评级机构妥协，决定只要三大评级机构的日本子公司进行了注册，那么证券经纪公司就可直接出售由其母公司作出评级的金融产品，而不必作出详细的解释。
3.双评级传统保障本土评级机构发展
日本并未像美欧那样将准入制度作为扶持保护本土评级机构发展的手段，这主要源于日本在创建信用评级体系之初，便同时设计了双评级制度，即允许在日本发行的债券的发行人委托国外评级机构评级，但同时必须有1家本土评级机构进行评级。这一制度运行至今，已经深深地扎根于日本评级市场。即使日本早就取消了发债评级强制要求，但出于更好说服投资人的考虑，发行人还大都会沿用“本土+外国”的双评级模式，这确保了日本本土评级机构有足够的发展空间。
(四)澳大利亚的金融服务牌照制度
长期以来，澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)并未按照《2001年公司法》要求信用评级机构必须持有澳大利亚金融服务牌照(Australian Financial Services License，AFSL)，而是采取“等等看”的做法，长期给予评级机构牌照义务的豁免，以便不断观察国际监管实践的发展动向，确立对评级机构的最终监管立场。本轮金融危机爆发后，国际社会对于加强评级机构监管的一致态度和欧美等主要经济体的改革行动，促使ASIC最终于2009年9月24日宣布取消评级机构的AFSL豁免，决定从2010年1月1日起，评级机构将被要求持有AF-SL。对于被授予AFSL的评级机构，除要求其应遵守《公司法》规定的一般性义务外，还要求评级机构应遵守ASIC要求的披露评级程序、方法和假设，每年向ASIC提交国际证监会组织(International Organization of Securities Commissions，简称IOSCO)规则年度合规报告，在评级方法发生重要变化的6个月内复审受影响的评级等特定条件。
二、我国信用评级市场准入监管的回顾与现状
我国信用评级业诞生于20世纪80年代末，最初的评级机构大都是依靠行政方式设立的，主要依附于银行或政府部门，故当时并不存在法律意义上的市场准入监管。20世纪90年代以后，随着评级机构开始实行独立的市场化经营，我国首先开始尝试在市场准入环节对信用评级业进行管制。随着我国金融业分业经营、分业监管体制的确立，我国信用评级市场被人为地划分为若干业务领域，不同业务领域的准入由不同的监管部门负责。这些监管部门陆续出台了一系列行政规章，初步形成了我国信用评级市场准入制度的基本法律框架。尽管2011年国务院已确定由中国人民银行作为信用评级行业的主管机关，但在进一步法律安排确定以前，这一法律框架依然是我国信用评级市场准入的制度基础。具体而言，主要包括：
1.企业债券市场的资质认可制度
2003年9月11日，国家发改委发布《关于国家电网公司等企业债券发行规模及发行审批有关问题的通知》(发改财金［2003］1179号)，指出可以对企业债券评级的为2000年以来承担过国务院特批企业债券评级业务的信用评级机构。
2.信贷市场与银行间债券市场的备案制度
2006年3月29日，中国人民银行发布《中国人民银行信用评级管理指导意见》，要求符合条件的信用评级机构在银行间债券市场和信贷市场从事金融产品信用评级、借款企业信用评级、担保机构信用评级业务要向中国人民银行进行备案。
3.证券市场的业务许可制度
2007年8月26日，中国证监会发布《证券市场资信评级业务管理暂行办法》，规定资信评级机构从事证券市场资信评级业务应当向证监会申请取得证券评级业务许可。
但是，与市场发达国家相比，我国的制度仍待完善，主要存在不同监管部门制定的规章对市场准入的标准和手段存在较大差异、缺乏必要的外资准入法律和政策等问题。
三、构建我国信用评级市场准入制度的思路
当前我国信用评级市场的状况是：评级机构数量庞大，规模普遍偏小，公信力不强，竞争力较弱，过度竞争甚至恶性竞争现象屡见不鲜；而外资却通过并购已控制我国信用评级市场2/3以上的市场份额。鉴于信用评级业的复杂性和我国体制与市场发展状况的特殊性，我国信用评级市场准入应采用注册制，并制定明确的限制外资进入的政策，从而实现市场管理和行业扶持的双重目标。
(一)注册制
我国这一制度应包括以下内容：第一，准入范围。从各国的监管立法来看，市场准入监管主要针对那些适用于监管目的的信用评级。考虑到我国法律目前在金融监管实践中对信用评级的使用依然有限的现实，故准入范围应当扩大。除发布适用于监管目的的信用评级外，监管机构还可以指定将部分针对重要经济领域和敏感性企业的评级纳入准入范围。第二，准入手段。对我国信用评级机构的设立、变更和业务开办等事项采用注册制，任何评级机构未经注册不得在中国境内从事信用评级业务。第三，注册机构。信用评级业务的综合性和复杂性决定仅靠中国人民银行是很难实现对信用评级业实施有效的准入监管的。故应当由中国人民银行牵头，会同证监会、国家发改委等监管部门，设立信用评级机构准入审核委员会，协调各监管部门的力量，以适应信用评级业的行业特殊性。第四，准入标准。鉴于我国信用评级业竞争过度的现状，准入标准应规定的稍高，以确保市场竞争回归合理水平。对于准入标准的内容，主要应包括评级机构的法人性质、组织形式、资本要求、治理结构和内控机制、管理人员任职要求和工作人员从业要求等。第五，退出机制。我国除了应当明确将撤销注册纳入行政处罚条款之外，还应建立以历史违约率为核心的考核体系，对于已不能满足准入标准或无法保证评级质量的评级机构，强制将其退出市场。
(二)限制性外资准入政策
我国在加入世界贸易组织时并未承诺开放信用评级业，因此应从国家金融安全高度，对外国信用评级机构或外资的准入，尤其是对商业存在方式进行限制。
在组织形式方面，考虑到我国尚无外资独立设立评级机构的现实，法律或者法规可以对评级机构的进入只允许以合资公司形式。对于外资股权比例的限制，要考虑目前外资已经收购甚至控股我国评级机构的实际情况。因此，股权比例方面原则上应该允许外资控股。
在准入条件要求方面，我国应将公司规模、评级专业水准、以往的历史表现和所在国是否与我国建立双边监管合作机制等纳入对意图收购中国评级机构股份或合资建立评级机构的外国评级机构的审查条件，这也有利于增强中方合资人的专业水平。
在准入程序方面，外资收购中国评级公司股份或合资设立评级公司，均应获得我国外资管理部门和信用评级业监管部门的双重审批。对于合资评级机构诸如股东或股权变更、董事和高级管理人员的任职或变更等重大事项，也需获得信用评级业监管机构的审批。
在业务范围方面，中外合资评级机构在中国境内只能从事单一的信用评级业务，禁止其业务直接或间接涉及国家安全与主权的重要经济领域和敏感性企业，如国防工业、国家级通讯行业企业、国家级能源行业企业、国家级交通行业企业、金融机构等，以防商业秘密和战略信息泄露。另外，建立双评级制度，可考虑对允许合资评级机构进入的业务领域、重大项目的评级采用双评级制度，并排除外国或者合资评级机构同时接受委托。在证券发行环节有限推行“双评级”制度，即对发行规模较大的或者诸如资产支持证券等风险较高的证券产品提出“双评级”要求。[5]
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