郎唯群[1]2003年在《机构投资者与公司治理》文中研究说明机构投资者治理机制是本文的研究对象。本文将研究英美机构投资者监督公司的积极性和有效性、机构投资者在英美公司治理体系中的角色和作用、以及中国机构投资者与公司治理的问题。在过去叁十年中，全球主要资本市场的机构投资者获得了迅猛的发展，尤其在英美，机构投资者已成为资本市场的主导力量，同时在公司治理中正发挥着日益重要的作用。进入20世纪90年代，机构投资者的监督成为继公司控制权市场之后一个重要的外部治理机制。机构投资者治理机制已成为公司治理研究中的一个重要分支课题。以往这一领域的研究主要在公司治理理论的基础上以实证研究的方式展开。由于理论前提和实证方法的差异，在“机构投资者监督的积极性”和“机构投资者监督的有效性”两个主要课题上的研究结论存在较大分歧。同时，由于研究对象的复杂性和动态性，现有研究的系统性和整体性较弱。因此有必要对以往的研究加以系统的整理和分析，以便对机构投资者监督公司的积极性、有效性、以及其它相关问题进行全面和辩证的研究。与此同时，中国国内对公司治理的研究目前主要集中于公司内部治理机制，对公司外部治理机制的研究又主要集中在公司控制权市场，还缺乏对机构投资者治理机制的专门和系统的研究。随着未来将有更多类型，更大规模的机构投资者进入市场，如何使机构投资者发挥积极的监督作用以改善中国上市公司的治理水平是一个具有前瞻性和实践意义的研究课题。本文对机构投资者与公司治理问题的研究按以下逻辑框架展开。英美公司治理体系是本文研究的起点。本文将英美公司治理划分为外部治理和内部治理。内部治理机制包括股东会、董事会和经理薪酬计划等；外部治理机制包括公司控制权市场、退出、要素市场和机构投资者等。本文将研究机构投资者监督公司的积极性和有效性。在监督积极性方面，本文建立了一个多因素的模型，考察影响机构投资者监督积极性的内部因素和外部因素。在监督有效性方面，本文分别考察机构投资者各种监督方式的有效性和在各个监督领域的监督有效性。对于监督积极性和监督有效性的研究主要是在微观层次，以大量的实证研究为主。在此基础上，本文将在宏观层次，以规范分析方法研究机构投资者在英美公司治理体系中的角色和作用。宏观层次的分析主要以公司治理的两个基本模型(即金融模型和市场短视模型)，从英美公司治理体系演进的历史角度，考察机构投资者治理机制与其它治理机制的关系、机构投资者作为一种创新治理机制的特点、以及机构投资者治理机制的局限和缺陷，从而对机构投资者的监督角色有一个更为全面、深入及辩证的理解。 在完成了对英美机构投资者治理机制的研究之后，作者将导入对中国机构投资者与公司治理问题的研究。对中国机构投资者与公司治理问题的研究按以下逻辑框架展开:首先阐述中国机构投资者监督公司的必要性;其次，分析中国机构投资者监督公司的条件，有关监督积极性的多因素模型也将被应用于对中国问题的研究:最后，提出促进中国机构投资者发挥监督作用的建议。 本文关于英美机构投资者与公司治理问题的主要结论如下: 1、从历史发展的角度看，机构投资者的监督积极性是外部环境中多种因素(如资本市场、法律与监管、公司治理等)综合影响的产物。促进与限制英美机构投资者监督积极性的因素总是并存的，但从动态的角度考察，前者的作用在不断增强，从而促进了英美机构投资者的积极行动。而且，机构投资者与外部环境之间也存在互动，机构投资者的积极行动也促进了外部环境向有利于监督的方向转变。 2、不同类型机构投资者自身的结构和特性使机构投资者在监督积极性上呈现较大的差异。其中，养老基金最具监督动力和意愿，而共同基金则缺乏监督的积极性。因此，对于不同类型的机构投资者的监督作用应区别看待。 3、整体而言，机构投资者的监督是较为有效的。从监督方式来看，机构投资者的主要监督都具有较高的效率;从监督领域来看，机构投资者在公司内部治理制度和反收购方面的监督效率较高，而在公司业务方面的监督则效果不明显。 4、机构投资者是治理机制的一个创新。它对原有的治理机制起到了补充和完善的作用，在一定程度上降低了两权分离产生的代理成本，并缓冲了其它外部治理机制对公司管理层形成的短期压力。同时，它是一种较为温和及折衷的治理机制，兼顾了市场机制和非市场机制，又兼顾了控制和流动性。但是，机构投资者也不可避免地具有一定的局限性和缺陷。 本文关于中国机构投资者与公司治理问题的主要结论如下: l、中国公司的治理体系具有自身的特殊性。非流通的控股股东(主要为国有股东)与流通的少数股东之间的矛盾是中国公司治理的最主要矛盾，这一矛盾造成公司内部治理的失效。在该特殊性无法在中、短期内根本改变的情况下，发挥机构投资者的监督作用，尽快建立对控股股东的制衡机制，是改善公司治理的有效途径。- 2;当前，还存在诸多阻碍机构投资者监督公司?
高洁[2]2005年在《公司控制权市场研究》文中研究指明公司运行质量是资本市场健康发展的基础。有效的公司控制权有助于提高公司运行质量,提高资源配置效率,提升资本利用效益。通俗地讲,公司控制权就是通过投票权来实现对企业主要管理人员的任免权、对重要经营管理活动的决策权和监督权。控制权的持有者可以凭借这种权力,使公司依照符合自己意志和利益的方式运营,并从中获益。于是,控制权的行使能带来控制利益,其本身就成为控制利益的载体,因此,控制权具有相应的价值。由于控制权作为具有价值的一种资源,具有稀缺特性,持有者和争夺者之间就对其开展交易。控制权作为一种特殊交换物,通过市场实现了流动和转移,不断的交易促成了专门的控制权市场的形成。 公司控制权市场作为公司治理外部机制的一个重要组成部分,对其的研究也是公司治理研究的一个重要范畴。在国际上,对于公司控制权市场的研究已经非常成熟,文献也非常多,一套完整的理论体系已基本建立起来。在我国,理论界对公司控制权市场的研究是近几年来的事,已有的文献多以并购为研究对象,但公司控制权市场作为资源配置市场,并购只是其中的一个非常重要内容,而不是公司控制权市场的全部。我国资本市场正在进行重大结构调整之际,控制权交易和转移具有十分重要的意义。我国资本市场也已出现了控制权转移、交易、争夺的案例。一些公司在控制权市场上通过并购、代理权争夺等方式完成了控制权的变迁,在一定程度上优化了公司治理结构,提高了资本市场效率。当然我们也应看到,与外国相比,我国控制控制权转移行为远未规范,一些有损于客观、公正、公开的公司控制权市场建立的行为在控制权转移过程中都有发生,有关公司控制权市场规范的法律、法规还缺乏协调统一,也在一定程度上影响了公司控制权市场的实际效应。可以说,我们的公司控制权市场还正在
刘彤[3]2005年在《基于融资结构的公司治理模式研究》文中进行了进一步梳理目前,公司治理模式的研究侧重于从宏观层面探讨各国市场体系条件、法律制度环境以及社会文化因素对模式选择的不同影响,从微观层面探讨公司治理模式与企业融资结构内在关联性的研究相对较少。本文认为,要提高公司治理效率,就需要强调企业融资结构对目标治理模式选择的决定性影响,寻求与融资结构相匹配的公司治理模式。因此,本文主要从企业融资结构视角出发,探讨我国国有企业(国有控制企业的简称)目标治理模式的选择问题,并根据利益相关者适当参与公司治理的观点,着重分析了加强债权治理对改善我国国有企业治理效率的积极意义及其现实途径。 总体上看,我国大多数国有企业表现出“大股东权力超强和内部人控制混合”的股权治理主导型模式特点,国有股“一股独大”问题被认为是公司治理效率低下的根本原因,提倡减持国有股、使投资主体多元化和公司股权分散化的观点被普遍认同。然而,国有企业的股权多元化过程并未对公司治理的改善产生应有的积极效应,大多数国有企业在拓展融资渠道之外并没有体现出融资结构调整对公司治理模式运作的影响。本文认为,在公司治理环境尚不完善的现实条件下,国有企业治理效率低下的根本原因在于以股权治理为主导的公司治理模式与企业融资结构的主要特征并不契合,不能发挥不同公司治理机制的互补作用,不可能解决企业经营者的选择和监督机制问题,也不可能协调不同投资者之间的利益矛盾。因此,根据国有企业资本结构的特点加强对债权治理工具的重视和运用,可以为目前因矫正股权结构的方案收效甚微而陷入的改革困境提供一些新的思路,即立足于国有企业融资结构的现状改善各种治理机制的运作条件和环境,从而以最低的改革成本实现增进国有企业绩效的最终目标。
王国海[4]2005年在《开放经济条件下证券公司治理研究》文中研究指明研究和改善我国证券公司治理状况,从微观层面上看,直接影响到证券公司的各利益相关者(包括公司股东、董事、经理、债权人等)的权利、义务和责任,从而影响到证券公司的决策机制和管理效率以及由此决定的应变能力、盈利能力等;从宏观层面上看,也直接影响到金融市场投融资的质量与效率,影响到资本市场合理配置资源的能力。特别是在一个开放的市场经济条件下,是否按照国际通行原则去安排证券公司治理结构,关系到投资者对一国资本市场的信心及一国国际资本的筹措能力,因此研究和改善证券公司治理状况对我国国民经济发展的意义不容小觑。 我国证券公司起步晚但发展迅速,目前正处于格局重整以加速发展的转型时期。在以往有关公司治理的文献中,学者们的研究重心大都集中在一般工商企业的治理问题上。事实上,证券公司治理除了包含一般意义上的研究内容以外,还必须适应证券公司金融服务性行业、市场竞争激烈和高风险等特点。因此本文认为,证券公司治理体现出了异于其他企业的特殊性,包括金融管理当局及各级政府的超强控制、债权及债权人结构的特殊性、知识密集型的行业特性以及证券公司在资本市场中的主体地位等,都会对证券公司治理产生重要影响。有鉴于此,本文通过系统的整理国内外公司治理理论的核心与精髓,采用实证分析、定量检验、比较研究、案例剖析等多种分析方法,对证券公司治理问题进行了全方位、多角度的探讨,并将规范研究方法贯穿全文始终,力求明确今后的改革方向,寻求解决问题的良方。 本文初步构建了一个在开放经济条件下研究证券公司治理问题的分析框架,即从一般公司治理理论出发,详细考察了有关证券公司治理的制度、资本、结构和营运等因素,研究包括所有制、融资结构、董事会和经理层激励等内容在内的中心课题,并且把我国证券公司治理融入到西方证券公司治理的两种典型模式中进行比较分析。 文章除导论外共分四个部分。第一部分总论:“理论分析”,即本文的第二章。本部分主要从理论上界定了公司治理的经济解释和理论范畴,考察了现代公司治理的主体构成(股东及利益相关者),分析了经营者激励与约束机制在公司治理中的核心作用,并简要分析了影响公司治理效率的主要因素。第二部分分论:“实证(现实)研究”,即本文第叁章至第七章。该部分以我国证券公司治理特点和实践情况为主线,分别对所有制状况、融资结构、董事会机制及经理层激励等方面进行了考察和分析,试图探求我国证券公司治理的一般规律和基本原理,建立一个有关证券公司治理的研究框架。第叁部分“比较研究”与“案例研究”,包括第八
黄寿昌[5]2006年在《公司财务控制权：理论与经验》文中研究指明本文综合运用法律分析方法以及新制度经济学分析方法,对属于公司制度财务学范畴的公司财务控制权理论和公司财务治理理论进行了理论研究与经验分析。本文的最终目的是试图在确立股东作为公司所有权拥有者的前提下进一步论证股东在公司财务控制权的配置以及公司财务治理实践中的中心地位。 通过理论分析,本文提出了以下具有创新性的观点:(1)公司财务控制权是公司控制权的核心;与公司控制权一样,公司财务控制权被进一步区分为公司剩余财务控制权和公司合约财务控制权;(2)鉴于公司控制权体现了公司所有权的本质,公司财务控制权因而是从属于公司所有权这个大范畴的,因此,与公司所有权一样,公司财务控制权的终极主体只能是公司的股东;(3)企业理论可分为企业的创业理论和企业内部结构理论,前者研究的是企业与市场之间的关系,即关于企业存在及其纵向一体化,或者说是关于价格机制被取代的基本原因,后者研究的是企业内部的所有权结构和雇佣关系;并且通过一个思想实验,对古典企业和现代企业的内部结构理论做出解释,从而为公司财务控制权的配置研究提供经济学的理论依据;(4)从产权意义上说,公司剩余财务控制权应配置给股东,即公司剩余财务控制权的当然主体应该是股东;(5)公司财务治理的本质是公司财务控制权的效率配置,这一效率配置既包括公司剩余财务控制权的配置,也包括公司合约财务控制权的界定;公司财务治理的目标是实现代理成本最小化,该目标内在地统一于公司财务管理的目标,即股东(或企业)价值最大化。 通过经验研究,我们得出如下结论:(1)无论是过去还是现在,“股东价值导向”从未从美国的经济制度与企业制度中消失;(2)股东价值在“利益相关者导向”日本与德国受到越来越多的重视;而且,随着国际经济,尤其是国际资本市场的一体化,这一趋势将是不可逆转的。
平力群[6]2010年在《公司法变革与日本公司治理结构演化研究》文中研究表明现代经济中的社会化大生产使投资规模大大超过了个人的投资能力,同时出于分散投资风险的需要产生了以有限责任为基础的股份公司,其突出的特征是财产所有权与企业控制权的分离,由此产生了所有者与经营者利益不一致所导致的委托—代理问题。为解决这一委托—代理问题,以企业控制权分配为核心的公司治理机制应运而生,并在各国的经济发展过程中和经济体制的约束下,产生了不同类型的公司治理结构。其中现代日本的公司治理结构,在日本经济陷入长期萧条以及为走向复苏而进行包括企业制度在内的经济体制改革的背景下,引起了学术界的重视,成为日本经济研究中最为重要的研究领域之一。本文的研究即属于上述范畴,但与以往的同类研究有所不同,本文将在一个公司法及其变革的视角下,以战后日本的公司治理结构及其演化为研究对象,分析公司法变革与公司治理结构演化之间的关系。通过这种公司法视角下的公司治理结构研究,将有可能在更大的学术空间内阐释现代日本经济体制的微观基础,从中揭示出政府与法制、政府与市场、政府与企业之间更为细微、复杂的关系,对这些问题的阐明,可以在相当大程度上解释现代日本经济体制不同于其它类型经济体制的特征。本文的结构如下。在绪论阐述了本文的研究背景、研究意义、研究现状、研究思路、研究方法的基础上,第一章首先在一般意义上论述了公司制度、公司法、公司治理的产生和内在的逻辑关系,系统地梳理了近代以来日本移植西方公司法的历史过程,并详细阐述了直到战后1950年代初期历次公司法的修订及其对公司治理结构的影响,特别指出了公司法语境下的公司治理结构与现实中的公司治理结构在观念上、机制上、运行上的差异。第二章论述了现代日本企业制度以及相应的公司治理结构起源于战后由美国占领军主导的外生强制的民主化改革,但是由美国占领军依据美国模式设计,并通过广泛分散的个人所有制、企业控制权再分配建立起来的日本企业制度以及相应的公司治理结构,在由统制经济向市场经济过渡完成后发生了适应性演化,在产权结构、融资结构、控制权分配等各个方面均发生了对美国模式的偏离。第叁章承接上一章论述了日本公司治理结构适应性演化的后果,是形成了相互持股的法人所有制、由银行进行相机治理的主银行制、“内部人控制”的层级结构,这些制度安排不仅是对战后日本公司治理结构进行经验观察所得到的特征化事实,而且是构成了日本传统公司治理结构的最为关键的要素,在战后日本由后发展经济向工业化经济转变的过程中发挥了重要作用。第四章论述了在完成向工业化经济转变之后,围绕日本企业运行和公司治理的经济形势、制度环境发生了重大变化,在资本市场日益替代主银行制对企业进行监管、稳定股东不断趋于消散而使公司控制权转移成为现实威胁的条件下,日本传统的公司治理结构面临困境,在长期萧条中开始进行公司治理结构改革,同时迎来了公司法变革的时代。第五章着重论述了1990年代初开始的公司法修订及其与日本公司治理结构新一轮演化之间的关系,这是战后数十年来第一次真正意义上的公司法变革,本章详细介绍了包括董事会结构改革、激励机制改革、信息披露制改革、股东诉讼条件改革在内的公司法变革内容,在此基础上阐述了公司法变革对日本传统公司治理结构改革及其演化方向的影响。第六章带有全文总结的性质,探讨日本公司治理结构演化的趋势,在经济全球化和国际市场竞争的作用下,在世界范围内的确出现了公司治理结构趋同的倾向,并且在日本公司治理结构的演化方向上反映出来,但本章强调指出了公司法变革背景下日本公司治理结构改革的特征是,属于外部市场约束的改革迅速,但属于内部监管机制的改革滞后,即外部治理结构和内部治理结构是非均衡演化的,两者之间的磨合增大了公司治理结构演化方向的不确定性,到目前为止没有确切的证据表明会收敛于盎格鲁—撒克逊模式。
代激扬[7]2007年在《中国上市企业公司治理制度研究》文中研究说明本论文是关于如何健全和优化中国上市企业公司治理制度的研究。研究的基本思路是：在借鉴前人公司治理制度理论研究成果基础上，以中国上市企业公司治理制度的现状为实践情景，建立了中国上市企业公司治理制度的理论分析框架，运用定性分析和计量分析方法，实证检验了中国上市企业公司治理制度存在的问题、原因及影响，以健全和优化中国上市企业公司治理制度为目标，提出了相应的制度设计和配套的政策建议。一、研究的主要内容本论文是关于如何健全和优化中国上市企业公司治理制度的研究。主要内容有：一是比较分析国外上市企业公司治理制度；二是设计中国上市企业公司治理制度的理论分析框架；叁是实证分析中国上市企业公司治理制度与运营绩效；四是研究了中国上市企业公司治理制度的变迁与问题；五是分析了中国上市企业公司治理制度不健全的原因；六是研究了中国上市企业公司治理制度不健全的影响；七是中国上市企业公司治理的制度设计；八是关于健全中国上市企业公司治理制度的政策建议。二、研究的主要结论1．中国上市企业公司治理制度问题既具有经典公司治理制度的一般性质，又有其特殊性传统的公司治理制度理论认为，公司治理制度所要解决的主要问题是：如何解决委托代理问题，从而有效监督经理人员，使其按照股东利益最大化原则创造企业价值。该理论的前提是公司的股东之间是同质的，但实际情况并非如此，因为不同的股东之间存在着广泛的利益冲突。中国上市公司的股权不仅高度集中，而且大部分是国家所有。这种所有权结构会导致公司权力制度安排不同，各种利益主体及其在公司中的行为具有重大差异，这种差异首先表现在各个利益主体的公司治理目标不同。2．中国上市企业公司治理制度存在“内部人控制”问题，但比“内部人控制”更为严重的是大股东控制问题一些学者将我国上市企业公司治理制度问题概括为“内部人控制”问题，或概括为“行政性内部人控制”。本论文研究认为“内部人控制”已不能完全体现中国公司治理制度的根本问题，必须认真研究大股东对中小股东和上市公司资源的掠夺和侵害问题。大股东控制和内部人控制本质上都是揭示谁主宰公司的问题，但这两者是不同的，从表象上来看是控制公司主体不同：是大股东还是经理人员控制。但大股东控制与内部人控制有本质上的不同，大股东控制的消极方面是利益流向大股东，中小股东利益受影响；而内部人控制受损害的是全体股东甚至包括债权人，利益流向没有持股或持股很少的经理层人员。中国的上市公司在治理制度方面有“内部人控制”问题，但比“内部人控制”更为严重的是大股东的控制问题。3．股权性质、股权结构、激励机制、经营合规性对公司绩效有显着影响实证研究表明绩效较好公司第一大股东持股数量和第一大股东持股比例明显高于绩效较差公司，股权集中度对公司绩效有一定影响，绩效较好公司的平均股权集中度略高于绩效较差公司，说明股权集中度越高，对公司有一定正面影响。建立有效的激励机制是提高公司绩效的关键。绩效较差公司的管理层年度报酬总额、前叁名董事报酬总额、前叁名高管报酬总额均明显低于绩效较好公司。从高管持股情况来看，绩效较好公司在高管持股数量、持股比例和持股市值叁方面都高于绩效较差公司。研究还发现独立董事薪酬激励对公司绩效作用相对较小。绩效较差公司在应收大股东欠款额、大股东欠款占其他应收款总额比例、违规处罚额和违规次数方面均高于绩效较好公司，说明公司经营合规性对公司绩效有正向影响。4、上市企业公司治理制度存在非常严重的问题主要表现在以下方面：(1)公司治理行政化。国家作为大股东，它往往就不追求公司经济上利润的最大化，而是常常追求政治目标；(2)内部人控制严重。在国有上市公司中虽然都设立了股东大会、董事会、监事会和经理层。在形式上组成了公司治理的结构性框架，但其中大部分的公司的董事会和经理层成员几乎都由原企业的高级管理人员组成。董事会内部监督机制缺乏，董事和经理人员基本不受来自董事会内部的监督，监事会的任命也基本由大股东控制。其监督责任也流于形式，沦为管理层的“橡皮图章”；(3)股东大会形同虚设。股东大会实际上成了大股东的会，中小股东参加股东大会的比例低；(4)激励机制严重扭曲。不少公司高级管理人员不在上市公司领取报酬，高管人员薪酬的总体水平低，股权激励弱；(5)外部治理机制弱化。市场化整体水平低，控制权市场功能扭曲，经理市场严重发育不足，中介机构功能缺失。5．制约中国上市企业公司治理制度不健全的原因呈多元化趋势研究结果显示导致中国上市企业公司治理制度不健全既有直接原因，还有深层次原因：直接原因主要表现：(1)股权分置造成公司治理动力缺失；(2)国有控股造成激励机制失效；(3)机构投资者发育不良致使约束不足；(4)公司治理方式重形式轻实质：深层原因有：(1)现行公司治理制度的理论缺陷；(2)国有资产管理体制改革不到位；(3)公司发行上市制度行政化；(4)退市制度的政府干预；(5)诚信文化和声誉机制缺失；(6)公司治理和基础制度不匹配。6．中国上市企业公司治理制度不健全的影响及后果十分显着实证结果表明中国上市企业公司治理制度不健全的影响及后果有：(1)导致优质企业境外上市；(2)影响公司的可持续经营；(3)致使证券市场过度投机；(4)上市公司违规行为频发。7．中国上市企业公司治理制度变迁是政府主导的强制型、渐进型、增量式的制度变迁作为一种外生性的微观制度安排，我国公司治理的产生与发展具有与发达国家不同的历史背景和约束条件。西方各国公司治理制度与制度性的市场机制、法律制度存在着协调和互动，而中国的公司治理制度是从计划体制向市场机制转轨的制度和不健全的法律背景下展开的。由于计划经济体制和既成的法律制度存在的一定的刚性，使得我国公司治理制度与市场机制和法律制度存在着碰撞与摩擦，这些碰撞和摩擦必然加大公司治理制度建立和完善的成本。为了减少这种制度安排的成本，我国的公司治理制度安排不能是迅速而完全地打破旧体制而形成西方式公司治理制度，而是在适当维持既得利益与建立新的公司治理制度之间作出一种均衡的制度安排，从而减少制度安排过程中的社会成本。叁、研究的重要观点1．任何一种公司治理制度都以一定社会的历史传统、经济发展水平、法律政策环境为其产生和存在条件仅试图从理论上抽象地确定出最佳公司治理制度的实践是徒劳无益的，一个国家的公司治理制度是否行之有效，与其本身的经济发展水平、资本市场发展状况及公司股权结构密切相关。一个国家的文化传统、历史原因所选择的发展道路和发展模式、一个国家的市场经济总体发展水平和市场发育的成熟程度、社会的法律意识和法治的完善程度，对该国可以选择采用的公司治理制度起着制约作用。2．加强董事会作用、提高董事会的独立性是公司内部治理的关键性因素外部董事和独立董事制度的建立和完善是提高董事会独立性的有效方式。应当从我国国情出发，着重考虑如何在现有公司构架内发挥监事会的监督功能。关键的问题还是如何从制度设计上下功夫，使之确实能够行之有效。实际上，在我国特定的环境下，独立董事与监事会的职能范围应该具有明确的界定。3．中国上市企业公司治理制度完善应从结构到机制内部到环境加以系统设计完善中国的公司治理制度不仅要建立科学的治理结构还要建立科学的治理机制；不仅要完善产权制度，更要大力培育市场机制、诚信文化和声誉机制，这些都是完善公司治理制度的重要内容。4．保护股东利益，特别是中小股东的利益是中国上市企业公司治理制度的主要目标无论是从应然的角度还是实然的角度来看，以股东本位的股东价值最大化已成为现代公司治理制度设计的基本目标。我国在政治上属于社会主义国家，在经济上以国有经济占主导地位，由于政治和经济性质，以及我国经济体制改革的路径依赖，长期以来，我国的公司治理目标是利益相关者目标。但是，我国的法律规定和企业改革的实践都在朝契约主义的股东价值最大化方向发展。因此，以股东价值最大化为公司目标，是我国当前公司治理制度设计必须坚持的价值理念。5．中国上市企业公司治理制度不健全，既有制度的原因也有体制的原因，既有指导理论不正确的原因也有运行方式不恰当的原因制度原因主要是：(1)多元化利益主体的形成与一元化产权基础的固化不匹配；(2)多层次的企业治理功能与单一的权力分配制度不匹配；(3)市场治理机制与市场制度不匹配。体制原因主要是国有资产管理体制的改革不到位。理论原因主要是没有以契约理论的股东价值最大化为公司目标和设计公司治理制度的理念基础。运行方式原因主要表现是：(1)重外部推动，轻内部改造；(2)重形式，轻机制；(3)重管理层激励，轻管理层约束；(4)重技术层面推进，轻制度层面配套。四、研究的主要创新1．运用粗糙集理论建立了一个上市企业公司绩效的评价模型由于中国上市企业存在较为严重的利润操作，用单一的盈利指标如每股收益、每股净资产、净资产收益率等可能造成对上市企业业绩评价的失真。本研究运用包括企业盈利能力和成长能力的12个指标，用粗糙集原理构建了一个上市企业绩效的评价模型，模型的结果能更客观地评价上市企业的经营业绩，从而为公司治理制度的评价和设计提供了一个科学的基础。2．尝试性地从理论与操作层面构建了中国上市企业公司治理制度合理化的评价体系使用上市企业绩效粗糙集模型分析出了中国绩效较好上市企业公司治理制度重要因素的数量特征，得出了绩效较好上市企业公司治理制度重要因素的经验数据，针对主要以单一的盈利指标为上市企业绩效作来衡量公司治理制度合理性标准而忽略公司合规性和独立性的缺陷，提出了以保护股东利益(特别是中小股东利益)为目标，使公司剩余索取权与剩余控制权尽可能对称的理论标准。在此基础上，立足于公司治理主体的可操作性，在机制与结构两个层面提出了旨在提高上市企业合规性和独立性的公司治理制度合理化的操作性评价体系。3．提出了适合中国情境的异议股东评价权制度和分段表决制度针对中国大股东对股东大会的超强控制和对中小股东的掠夺，提出了保护中小股东利益的异议股东评价权制度和分段表决制度，并指出了异议股东评价权制度的适用范围及操作程序。
刘银国[8]2006年在《国有企业公司治理问题研究》文中研究表明公司治理是研究现代企业制度下由于所有权和经营权分离及信息不对称而产生的代理问题的科学。公司治理是一个世界性难题，即使是被公认为公司制度比较规范的美国，依然出现了安然(Enron)、世通(Worldcom)、施乐(Xerox)、美洲航空等公司侵害投资者利益的重大财务舞弊案。 国有企业是中国企业的主要形式，国有企业的代理问题不仅体现为所有者与经营者之间，而且体现为不同代理层及与最终股东之间，并最终使终极所有者的利益受到多重损害。国有企业公司治理问题更加紧迫。 本文以辩证唯物主义和历史唯物主义为指导思想，以产权理论、超产权理论利企业理论为研究基础，运用规范研究和实证研究相结合的方法，系统研究了国有企业公司治理理论，探索了提升中国国有企业公司治理水平的途径和对策。研究的具体内容如下： 1．综述了公司治理的内涵或实质、公司治理的目标模式、公司治理的制衡机制和激励机制等国内外研究现状；阐述了产权理论、超产权理论和企业理论等新制度经济学的基本内容和精髓，剖析了委托——代理理论的各种基本模型。 2．研究了公司治理的渊源、手段、目标、准则等公司治理的基本理论，提出了：(1)广义上，自从世界上诞生了企业，公司治理问题就已出现。出于节省交易费用，企业得以产生；为降低组织内部交易成本，由企业家作为“权威”来支配资源，是一种有效的治理形式；(2)公司治理的手段不仅仅包括防范和制约，而且包括协调；(3)公司治理的目标应分为两个层次，即终极目标和具体目标。公司治理的终极目标是提升公司的价值，公司治理的具体目标则是提高公司的决策能力和效率、提升公司的可持续发展能力及降低公司的治理成本(包括交易成本和代理成本)。比较研究了英国、OECD等国家和国际组织的公司治理准则，构建了中国国有企业公司治理准则框架。论文同时运用实证手段，验证了公司治理水平与企业价值正相关。 3．研究评价了传统的股东至上公司治理目标模式和新兴的利益相关者公司治理目标模式，提出和设计了一种新型的国有企业公司治理目标模式，即S-O-E公司治理目标模式。该模式基于进入权、剩余风险承担、资产专用性和激励等相关经济学和管理学理论而建立，主张股东(stockholder)、经营者(operator)与员工(employee)共同构成公司治理的主体，公司治理需要在叁者利益协调一致的基础上进行。研究了企业文化在公司治理中的作用，提出了和谐公司治理理念的思想。 4．研究了国有企业公司治理结构的若干基本问题。 (1) 比较研究了新加坡、美国、法国等国家的国有企业公司治理的模式和经验，提出了政府在国有企业公司治理中应扮演一个明智的、负责任的和积极进取的所有者角色，议会应代替政府行使国有企业的所有者职能等。 (2) 研究了政府作为社会管理者和出资人在国有企业公司治理中所应发挥的功能，提出国有企业的所有权行使机构——国资委应隶属于全国人大，并对国资委的职权进行了重构。研究了国有企业党组织在公司治理中的地位和作用，提出党组织参与公司治理应主要体现在思想意识形态管理和监督上。 (3) 研究了国有企业员工参与公司治理的理论依据和法律依据，比较分析了世界上员工参与公司治理的模式，提出并构建了基于“所有者缺位”现实和“共同所有权”等理论逻辑
王冰洁[9]2004年在《企业控制权安排及控制权效率改进机制研究》文中研究指明企业控制权,就是对企业资产及经营决策、过程和结果进行控制的权力,区别于股权和所有权。它的安排及其对效率的影响一直是学术上争论不休的话题。前人的研究成果相互矛盾,而且不能从动态的角度考虑问题。本文以控制权效率为核心,对不同企业的控制权安排、不同控制权情形下控制权效率的影响因素,以及提高现代企业控制权效率的对策和措施进行了探讨。具体表述如下。企业的委托代理关系是讨论企业控制权安排及寻找控制权效率提高机制的理论前提。古典企业和现代公司的委托代理关系不同,古典企业以股东所有为前提,股东同时成为委托人和控制人。而现代公司则基于公司法的法人财产所有制原则,所有的利益相关者成为所有者和委托人,董事会和监事会则成为法律上的控制和监督代理人。尽管存在委托代理形式上的规制,企业控制权在具体成员上的安排仍然存在很多的影响因素和变动结果。为了探究控制权的安排机理,本文建立博弈模型对企业控制权安排的影响因素及其安排过程进行分析。控制权安排受到市场竞争的效率要求和企业成员之间的利益追逐行为的影响。控制权、监督权及剩余索取权并存于企业中,因而控制权的安排过程事实上是控制权、监督权和剩余控制权的分离与统一,以及这些权力在成员之间转移的过程。模型分为二人、叁人博弈模型,分别分析了控制权、监督权安排的决定因素和均衡结果。分析结果表明,控制权应该安排给最具企业家能力的企业成员,监督权则应该安排给能够而且愿意支付监督成本并且对其他成员监督效力最高的成员。在没有监督权的情况下,控制权本身不具有改变剩余分配的权力,而监督权本身则伴随着额外剩余的索取权,监督者有权力获得剩余。在企业生产团队内部,监督权和控制权的对称分布是有效率的。当企业存在只提供资金而不参与生产的外部人时,权力的对称分布可能导致控制人过分寻租的行为,这时需要让积极的外部人充当监督者。因此,当企业利益相关者较多时,监督权和控制权不对称分布是有效率的。层级监督模型证明,在大规模的企业中,权力的分级有利于效率的提高。模型的结果解释了权力统一与分离的必要性和必然性。不同的权力结构导致了不同企业的控制权效率影响因素不同。古典企业控制权效率主要受到企业家能力的制约。现代公司在叁权分离的层级权力结构下,控制权效率影响因素是多方面的,主要表现为五大方面:控制人的行为倾向、监督效率、市场竞争、激励契约和控制人能力。前四个方面反映了权力结构中的控制权代理成本,后一个因素则反映了控制权安排对于价值创造的贡献。在信息不对称的条件下,控制人能力
蒲自立[10]2004年在《公司控制权与公司绩效研究——基于中国上市公司的分析》文中研究指明随着中国资本市场的发展和上市公司质量的逐步改善，公司控制权的作用逐渐凸现，通过合理配置控制权并促进控制权的流动，以提升公司绩效，正在成为理论界和公司实践中关注的中心问题。本文从公司控制的若干基本问题入手，研究了公司控制权的相关理论问题，并且从股东会、董事会和管理层叁个层面实证分析了公司控制权和公司绩效之间的关系。 本文首先探讨了公司控制理论的发展和演进，对公司控制权的内涵、控制权的实现方式和加强方式等进行了论述，并针对现有绝大部分文献中对控股的主观定义，重新界定了控股的概念，构建了公司控股权的定量分析方法，计算了中国上市公司的控股权比例。根据这种方法，如果其它股东的持股比例足够分散，则拥有较小股份的股东也可能获得较高程度的控制。 由于所有权和经营权的分离，所有权和控制权也存在不对称性，本文计算了通过金字塔型结构进行控制的公司的所有权和控制权。 鉴于公司控制权私有收益存在的普遍性，而现有文献对其研究较少的现状，本文对现有的控制权私有收益的度量方法进行了比较分析，指出了现有研究的不足，并以中国上市公司中发生过控制权转移的公司为样本，构建了较为符合中国市场发展的数据库，计算了中国上市公司的控制权私有收益，本文的研究表明，中国上市公司控制权的私有收益较高，与一些新兴市场国家相似。除了国家政策等宏观因素之外，公司规模、交易价格、公司资产负债率、净资产收益率和每股净资产都会影响控制权的私有收益，且上市公司的资产负债率与公司控制权私有收益之间显示出了显着的负相关关系。 控制权配置是公司控制的核心内容，本文从控制链的角度分析了公司外部控制机制和内部控制机制的相互作用。在公司的内部控制机制中，公司的股东会、董事会、管理层和中层经理以及一般员工既是参与者又是制衡者;在公司的外部控制中，投资者、审计机构、政府监管机构和法律分别起到了不同的作用。尽管由于各国经济发展水平、文化环境以及法律监管的程度存在差异，控制权配置的模式也因此有所不同，但都有其合理性。 控制权配置的核心内容是如何实现公司股东会、董事会和管理层的均衡发展，为此，本文根据中国的现有法律体系构建了公司控制权配置的基本模型。在此模型中，股东会、董事会和管理层成为公司控制权配置的叁个基本层面。在股东会层面，针对现有研究对控股权的主观定义，本文构建了股东投票权的闭值，并对股东在股东会层面的控股进行了界定。在董事会层面，鉴于现有信息的不完全，本文采用董事长和总经理两职合一的状态来表明公司加强控制的问题。在管理层层面，因为管理层的委派属性较为重要，因此将管理层的领导选择作为公司控制权在管理层的体现。 公司控制权配置的不同形式体现了股东会、董事会和管理层之间的制衡和控制，但其作用的结果都表现在企业绩效上，这也是本文研究的中心问题。为此，本论文首先探讨了公司绩效的度量，由于公司绩效的复杂性，本文在使用传统指标的基础上又引入了两个重要的、反映企业价值的指标:EVA和托宾Q。其中，对EVA的计算给出了其推导过程，而对托宾Q，本文针对现有的计算方式，提出了较为符合中国市场特色的处理方式，并分别进行了计算。 在上述分析的基础上，本文从实证的角度研究了公司控制权配置中的叁个层面(股东会、董事会和管理层)对公司绩效的影响。针对已有研究在样本量上的不足，本文利用1998年到2002年的所有上市公司为基本样本，以每股净资产、净资产收益率、每股创值、资本创值率和托宾Q为绩效指标进行研究。 在股东会层面，本文先对上市公司的股东背景进行了研究，确定公司的终极所有人，得出了国家控股的公司在上市公司中所占的比例较大，并与现有文献差异较大的结论。同时，本文对中国上市公司的控股权阐值的计算结果表明，中国上市公司的控股权闭值较高，公司获得控股地位需要较高的代价。本文的研究结果还表明，获得公司的控股权会对公司的绩效产生积极的影响。 在董事会层面，由于董事会决议是通过董事会中的董事形成的，因此董事会中各个股东的代表人数起到了关键的作用。同时，董事会的一些其它因素对董事会的职能发挥也起到了一定的作用。董事会的规模、独立董事的数量、董事的持股数量和董事长的两职合一现象对公司绩效都可能有一定的影响，但由于研究的对象和样本的不同，目前国内外的研究尚无统一的结论。为此，本文对中国上市公司的独立董事、董事会规模和董事持股比例进行了分析，并对董事长和总经理的两职情况进行了统计。实证表明，董事会的规模与公司绩效呈正相关，两职合一对公司绩效有负影响。本文认为，由于独立董事的作用机制及其激励机制一直存在内在的矛盾，他们无法做到真正独立。 在管理层层面，由于管理层拥有对公司信息的优先知晓权和对公司的直接决策权，更容易对公司实施实际的控制。而且，由于管理层和董事会以及股东会的利益取向不同，使得管理层对公司的控制权的争夺更加迫切。考虑到目前绝大多数的学者以市场化程度较高的国家的公司为?
参考文献：
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[6]. 公司法变革与日本公司治理结构演化研究[D]. 平力群. 南开大学. 2010
[7]. 中国上市企业公司治理制度研究[D]. 代激扬. 西南大学. 2007
[8]. 国有企业公司治理问题研究[D]. 刘银国. 合肥工业大学. 2006
[9]. 企业控制权安排及控制权效率改进机制研究[D]. 王冰洁. 重庆大学. 2004
[10]. 公司控制权与公司绩效研究——基于中国上市公司的分析[D]. 蒲自立. 四川大学. 2004
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