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根据现代代理理论，在现代企业中，由于所有者（股东）和经营者（经理）二者目标函数不一致，信息分布不对称，往往产生经营者的“道德风险”和“逆向选择”等代理问题。上述问题的出现，委托代理关系就达不到最优结果，而只能求次优结果，两者之间的差距就是所谓的“代理成本”。“代理成本”的存在，影响了企业的经营效率，如何解决代理问题，成为企业理论研究的一个核心问题。股票期权是为解决代理成本问题而设计的一种激励约束机制，是解决公司治理结构的一种措施。
股票期权是公司出售给公司经营者的一种购买本公司股票的选择权，期权持有人可以在规定期限内以一定价格购买一定数量的本公司股票。根据期权的内在价值决定，只有在股票的价格超过执行价格时，股票期权才有价值。而且股票期权一般规定在几年以后才可以行使。因此，股票期权的作用是通过公司股票的增值来促进期权持有人更加关注企业的长期发展，而使经营者的长期报酬与企业的长期增长目标保持一致。其动力循环机制为：持有人的业绩突出——股票价格上涨——股票期权价格与股价的差距越大（股票股权的价值越大）——经营人员的获利越多，从而更加努力工作。
20世纪90年代以来，西方很多公司实行股票期权制度，并取得了很大成功。我国自从1993年就开始在上海、北京、深圳等地实行股票期权试点，但从实践的结果来看，据说效果并不是很理想，那原因是什么？实际上这种制度的运行不仅仅需要制度本身设计的合理，而且还需一个良好的运行环境。只有制度本身设计合理，加上适当的经济环境，股票期权制度才能起到其预期的作用。
一、建立股票期权制度的必要性
1.由于所有者和经营者目标函数不一致，信息不对称往往产生“逆向选择”和“道德风险”问题。前者是指订立契约时，代理人就已经掌握委托人不知道的私人信息；后者是指订立契约后代理人具有并用自己的信息优势所引起的代理问题。由于“道德风险”和“逆向选择”的存在，大大增加了代理成本，从而降低了企业经营效率，对股本和社会是一种资源浪费。
2.股东的权益意识淡薄，对经营者的约束弱化。在我国国有企业改组称为股份公司并上市后，所有权属于国家，国家委托给地方政府或各具体部门，再由地方政府或各具体部门委托经营者经营管理，这样，所有权主体——国家没有也不可能直接对经营者进行监督，而且这样一种多重代理关系，并没有很好的产权划分，责权利关系不明确，使得代理人也没有足够的动力去监督经营者行为。同时，中小股东主要是以在二级市场上“逐利”为主，对上市公司的经营不感兴趣，公司经营不善或者大股东侵犯其权益时，中小股东往往只是“用脚投票”，抛出股票，被动消极地“行使”股东权力。这两种原因使得所有者缺位，造成内部人（经理人）控制现象，那么经营者就有可能利用信息优势最大限度地满足自身利益，甚至侵害股东权益。
二、股票期权制度运行的相关机制
1.建立经理人市场。经理层是一个职业阶层，经理人员一般受过良好的训练，具有丰富的管理知识和技能，以其人力资本对企业投资来获取回报。在所有权和经营权分离的体制下，一支具有较高业务水平的经理层的存在直接决定着企业乃至整个经济运行的效率。所以，目前我国经理市场的不完善也是我国股票期权制度不能很好运行的原因。
北京大学中国经济研究中心汪丁丁教授认为：“任何有效的产权安排，其‘有效性’的实现最终依赖于代理人市场的竞争性，即依赖于众多代理人所提供的专业服务在多大程度上相互竞争，而代理人的信誉与竞争所披露出来的信息最终缓解了信息不对称和败德行为，联系着第一方监督和第三方监督的成本。假如那些最著名的代理人的长期信誉贴现到眼下相当于代理总资产的90%，甚至远远大于眼下他们所代理的资产总量；假如他们专业服务的价值在契约期满时由于懒惰或渎职而大大低于委托人支付的代理费；假如这一失职所造成的信誉损失——这一损失只能通过竞争性的代理人市场来表现——贴现到眼下的价值超过了他们得到的代理费用，那么代理人理性的计算永远不会导致代理人的‘败德’行为”。因此，经理市场的形成，在竞争机制作用下，不仅会促使经理人员努力完善自己，提高业务水平，而且有助于形成有效的产权，完善公司治理结构。”
2.证券市场的完善和规范。在上市公司实施股票期权制度，经营者用拥有的股票期权的价值最终要通过证券市场来实现。根据有关学者的研究，我国证券市场属于弱有效，也就是说，股份已经反映了全部能从市场交易数据中得到的信息，这些信息包括，如过去的股价史、交易量、空头的利益等。企业股票价格和企业业绩的相关程度很低，这会使得股票期权制度的激励作用降低。反映在两方面：(1)股票价格与企业业绩不相关，一个经营能力强的经营者所拥有的股票期权可因为出售股票时，股份偏低而不能实现其价值，相反一个经营业绩一般的经营者也许会因为股价上涨而得到好处，可见在一个不完善的证券市场上实行股票期权制度并不能合理反映经理的努力和业绩，激励作用不大。(2)市场不完善，则经理人员为了自身利益，有可能操纵市场，抬高股份，然后行使期权，从中获利。这是利用市场的不规范，制作“泡沫”，从中渔利。
3.产权市场的发展。优胜劣汰是市场竞争的基本法则。产权市场给企业的兼并、重组、收购行为提供了场所。产权市场的完善给市场的进入和退出提供一种机制，既允许有生命力的企业进入市场，又给不适应市场条件、体制僵化的企业一条退出途径。产权交易在促进产权合理流动的同时，对企业经理形成巨大的压力。企业经理负有实现企业价值最大化（股东权益最大化）的职能，倘若经营管理不善，股票价格下跌，则股东就会解雇经理而从经理市场上聘请新经理，这迫使经理人员努力工作，使企业在竞争中处于优势，以避免被解雇的危险；而一旦企业经营失败，则有可能被竞争对手兼并、收购、失去法人资格，合并后的公司经理往往由收购方经理出任，这意味着经营失败的结果是失业。
4.健全的考核评价制度。对于任何一种激励约束机制，没有一套相应的考核评价标准是不完整的，也不能保证该制度很好地运行。对股票期权制度来讲，也应建立一套考核标准，据此来衡量经理人员的努力程度和经营业绩，并对经理人员进行相应的奖励和惩戒。考核标准应具有客观、公正、和可操作性的特点。股票期权制度本身就含有“自动”的考核标准和奖励措施，经理人员通过自身努力，使公司在竞争中处于优势，公司股票价值不断上升，经理人员可以在任何时刻行使股票期权，对自己进行奖励。但由于股票价格的变动有时还有其他因素，单纯以股票作为激励有时会有失公正。也就是说这种“自动”奖励措施是不完全的，还应包括其他的措施。另外，鉴于国内证券市场上存在的问题，考核指标也不应该仅仅是财务指标，还应还有非财务指标，比如，经理人员的敬业程度，员工对经理满意程度和认可程度等都应纳入评价指标体系，所以，这种指标应是一个综合指标。只有这个指标能客观衡量经理人员的努力和业绩，才能使这一制度良好运行。