国有商业银行治理结构改革对策研究，本文主要内容关键词为：治理结构论文,国有商业银行论文,对策研究论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
随着内外部经营环境的剧烈变化，国有商业银行多年依赖国有独资管理体制形成的行政管理模式，日益面临来自金融市场结构演变、市场竞争等诸多方面的严峻挑战。本文拟通过分析国有商业银行治理结构的现状，剖析当前治理结构改革的难点，研究公司治理结构改革方向，并在充分借鉴国外具有代表性的治理结构模式的基础上，提出股份化改革国有银行治理结构的基本对策。
一、改革现状：治理结构缺陷突出
（一）缺乏合理的股权结构
股权结构是公司治理结构中的重要内容，股权结构的安排是否合理，将直接影响到所有者对代理人的监控效率和所有者的权益能否得到保护。首先应当强调的是，股权的单一化不可能形成监督制约关系，股权的适度多元化是建立有效的治理结构的一个基本出发点，在此基础上，从实际企业运行看，当股权比较集中在少数投资者手中时（集中的形式有多种，如大股东、收购、大债权人等），由于占有企业利益的大部分，这些大投资者较股权过分分散在众多小投资者手中时更有动力和能力搜集企业经营信息和监控代理人，在有关决策上更容易采取一致行动；同时大投资者有足够多的投票权对代理人施加压力甚至通过经理市场和购并市场来罢免代理人。换言之，大股东们是通过共同利益最大化和对企业资产的足够控制来解决代理问题的。但是，股权过分集中却会导致这样一个负面效果，那就是大股东很可能会利用手中拥有绝对优势的投票权来为谋取自身利益时而侵害小投资者和其他利益相关者的利益。国有商业银行目前面临的就是这样一个问题，国有股权占100％，即所谓的“一股独大”，难以形成合理的治理结构。
（二）缺乏利益相关者权益的关注
国有商业银行在治理结构方面的缺陷是缺少外部利益相关者的关注。近年来，国有商业银行与非国有股份制商业银行的业绩比较有力地证明了这一点。根据统计资料，从税前利润方面来看，1996年国有商业银行高于其他商业银行，但自1997年以来，国有商业银行低于其他商业银行；近几年受经济不景气的影响，银行整体利润水平趋于下降，但国有商业银行下降得更快。从人均利润率来看，虽然整体呈下降趋势，但国有商业银行下降幅度明显快于其他商业银行。导致这种现象的原因是我国非国有的股份制商业银行从建立之初便比较重视引入公司治理结构。一些发展较好的股份制商业银行（包括上海浦东发展银行、深圳发展银行以及招商银行等）都已择机陆续上市，采取股份化的治理结构。所以，不难看出正是国有商业银行滞后的治理结构使其失去了竞争优势，并导致资金收益串下降，影响了外部关联者的利益。
（三）缺乏相互制衡的治理结构
由于国有商业银行长期主要采取行政管理的模式，缺乏“股东大会—董事会—监事会”相互制衡的内在机构，其内部不存在真正的完善的法人治理结构，没有来自现代企业公司治理结构中来自股东、董事、监视、外部关联者等方面的强大监督机制，直接导致国有银行经营活力下降，经营风险加大。
（四）缺乏充分的信息披露机制
由于国有商业银行长期作为国家直管的金融机构，缺乏信息披露的法律规定。同时，国有商业银行本身也缺乏关于进行充分的信息披露的意识。在传统的意识中，国有商业银行经营状况信息，还不时地作为内部的秘密来看待，人为地将商业活动中必要和必须的信息披露，提升到了一个商业秘密甚至于国家秘密的高度。导致其信息披露一直没有制度化。其信息披露的方式，部分通过年报，部分通过银行管理层的谈话，部分通过相关研究人员不经意的研究报告泄露等方式向外披露。由于信息的完整性、可靠性、权威性无法得到保障，使国有商业银行的信息大有几分“神秘色彩”，严重削弱了外部关联者的监督，加重了内部人控制现象。
（五）缺乏管理者激励机制
由于国有商业银行缺乏对人力资本的高度重视，缺乏用高薪来吸引高级人才的自主权，缺少先进、灵活的激励机制，从而导致国有商业银行尽管具有众多经营优势，掌握着庞大的资源，但在管理者和员工的收入上却与股份制商业银行有着巨大差距，在一定程度上影响了国有银行经营者的积极性。
二、改革难点：国有银行产权制度不明晰
“一股独大”、产权制度不明晰是导致国有银行治理结构有效性低、经营效率低下的主要原因，也是国有银行治理结构改革的难点所在。
一方面，“一股独大”导致股权多元化困难。实践中，国有银行国有股所有权缺位，分散其巨额股权的思路又面临资本投资市场来源不足的约束，实现股权多元化困难重重。
另一方面，不良资产包袱消化困难。产权不明晰致使国有商业银行付出沉重代价，在原有体制下，国有独资商业银行承担了过多的政策性业务，导致大量不良资产的产生。改革开放以前，国有企业最重要的资金渠道是财政，但随着体制改革的深入，为国有企业提供资金推动国企发展成为国有银行的历史重任。进入80年代后，国有独资商业银行取代了财政成为国有企业最重要的资金供给者。据统计，改革以来，国有独资商业银行每年贷款额的80％以上流向了国有企业。1996年底，国有企业占用的国有银行贷款余额47434.7亿元。没有银行的金融支持，国有企业的增长是不可能实现的。但是，这种金融支持却使国有银行付出了沉重的代价，1999年成立的四大资产管理公司就接收了国有银行在1995年前产生的1.3万亿的呆坏帐。但剥离后四大国有银行不良贷款又上升到近2万亿元。因此，如何消化国有银行巨额不良资产，提高存量和增量资产的质量，使投资者利益得到保护，将成为国有银行公司治理结构改革的难点。
三、改革方向：股份化的商业银行
治理结构是现代公司行为规范的集中概括。建立以股份化现代企业管理制度为核心的治理结构，是当今国内外公司治理结构变革的基本潮流，也是国际金融业治理结构发展变化的基本趋势。由于商业银行经营对象的特殊性，其总分行管理制、高风险性和对经济影响的广泛性等方面的显著特征，使社会对商业银行健康、稳定、持续发展提出了比一般工商企业更高的要求。分析表明，股份制下的治理结构模式具有国有独资管理无法比拟的优势，股份化是国有银行治理结构改革的基本方向。
（一）股份制商业银行治理结构的三大优势
1.权责分明，各司其职
股份制商业银行内部，其领导体制由权力机构、决策机构、监督机构和执行机构组成，相互之间权责明确、相互制衡、相互协调。因此，在股份制商业银行治理模式中，实现了所有权和经营权分离，满足现代企业制度对产权明晰的基本要求，有助于实现重大决策的长期性和短期决策灵活性的统一，消除了长期以来因采取行政管理模式，而出现决策行为短期化的现象。
2.委托代理，纵向授权
在股份制商业银行中，上下行之间是以一种委托——代理关系来维持的。股东大会作为委托人将其财产交董事会代理，并委托董事会进行监督。作为代理者，董事会又将银行财产委托给经理层代理。从银行的经理层到银行的基本作业层（银行职员）之间，还存在着若干中间层次。为了有利于经营决策和管理的需要，经理层也可以对其下属进行适当授权经营。这样由上至下以授权的方式在银行的各层次之间分配权力，最高层拥有进行决策控制的主动权。
因此，由于董事会、股东代表以独立人的身分，从关心自身利益出发，对管理过程、授权经营等进行全面、及时监督，有利于消除当前国有银行严重的内部人控制现象，减少上下信息不对称给经营带来的负面影响。
3.激励与制衡机制并存
建立代理者激励和制衡关系，主要就是委托人通过一套激励机制促使代理人采取适当的行为，最大限度的实现委托人所预期达到的目标。股份制商业银行除直接以报酬形式对代理者激励外，还通过一整套制衡关系对代理者的行为加以制约。所有者对经营者的制衡，主要表现在其对经理人员的聘任、解聘上。应该说由于银行外部充分竞争的银行高级人才市场的存在，便是实现这种制衡的前提条件。通过市场竞争，把最优秀的人才选拔到银行领导者的岗位上来。
（二）推行股份制、择机上市是国有商业银行改革必行之路
股份制商业银行自成立之初，便具有国有商业银行不可比拟的优势——健全的公司治理结构。上海浦东发展银行、深圳发展银行、招商银行、民生银行等已先后上市，业绩表现良好。招商银行的优异表现，为国有银行坚定股份制改造提供来自实践的佐证。已公布2003年上半年财务报告的上市公司的一项最新统计数据表明，在1267家上市公司中，招商银行以4358亿元的总资产、169.8亿元的流通市值居首位；以171.4亿元的净资产、16亿元的利润总额、11.08亿元的净利润、4.92亿元的上缴所得税、15亿股的流通股本排在前5位，有力论证了推行股份制、择机上市，是增强国有商业银行经营活力和市场竞争力，保持经营的稳定性和可持续性等方面的基本选择。
四、改革策略：加快国有银行公司治理结构改革进程
（一）实施国有银行股权多元化改革
实现股权多元化是国有银行公司治理结构改革的实质和重心，根本出路是通过多种途径推进国有商业银行股权的多元化、分散化、法人化。
1.引进外国资本。加入WTO，外资银行的进入给国有商业银行带来了压力与冲击的同时，也带来了合作的广泛前景。中资银行与外资银行之间具有明显的资源互补效应：一方面，外资银行需要中资银行的国内网络资源和人民币资金优势；另一方面，中资银行需要外资银行的公司治理和商业化运作经验、国际经营和网络资源优势。
2.引进民间资本。根据2001年12月11日国家计委《关于促进和引导民间投资的若干意见》和同年12月3日国务院办公厅转发国家计委《“十五”期间加快发展服务业若干政策措施的意见》，“凡是鼓励和允许外商投资进入的领域，均应鼓励和允许民间投资进入”；国有经济比重比较高的金融、保险等行业也要逐步放宽对非国有经济的准入限制和扩大对外开放，使它们得到与国有经济同等待遇，在更广泛的领域参与金融业的发展。因此，国有商业银行引进民间资本无政策性障碍。
3.引入机构投资者。在国有商业银行的股权法人化方面，考虑到国有商业银行的规模过于庞大，仅仅依靠外资、扩大个人股权，实现分散化仍不现实，比较可行的办法是借鉴美国经验，在吸收个人资本的同时，通过引入机构投资者使企业法人相互持股，推进股权分散化，即让国有商业银行的股权法人化。
（二）建立相互制衡的法人治理结构
1.建立股东大会对董事会的制衡机制
在我国国有商业银行法人治理结构建立过程中，应重视股东大会的作用。股东大会具有防止商业银行的控制者和经营管理者过度“专制”的机能，各股东平等地遵循“一股一票”的原则，使银行的控制权从大股东手里分化出来。从法律结构上讲，股份制公司发生了从“君主”性质的公司向“立宪”性质的公司的转化，从专制性的公司向民主性的公司转化。因此，国有银行的重大决策、人事任免应通过股东大会行使，以此建立和完善股东大会对董事会的制衡机制。
2.建立监事会对董事会的制衡机制
董事会与监事会均为现代金融企业必设之机关，公司立法对二者及其成员的权力、义务与责任，均有明确的规定。监事会于股东大会休会期间代表股东使监督权，监督董事会的业务执行活动。监事会与董事会之间处于制衡对立关系。要真正发挥监事会对董事会的监督、制衡作用，实现监事会的强大权力，应在监视会本身地位建设方面下大功夫进行设计：如可以在监事会成员构成上，增加社会股东加盟监事会的人数，最好让社会股东占有的比例达到全体监事的三分之二；监事会成员要加强学习，加强自律，提高自身素质，具备行使监事会各项权力的能力和专业素质；并督促银行制订《监事会议事规则》及《董事行为规范》等自律、监管条例，以增强工作的可操作性，从而达到制衡董事会的目的。当然，在设计监事会对董事会制衡关系时，要将监事会的内部监督，与股东、股东大会以及司法、审计等部门的内部、外部监督机制结合起来，形成一股“合力”，彻底改变目前对董事会经营管理日常性监督的疲软状况。
（三）积极构建合理的董事会制度
现代公司法弱化股东会的作用，强化董事会功能的发展趋势是在贯彻效率优先原则时的直接反映。因此，董事会在现代公司的经营管理中居于核心地位。相应地，董事会制度也成为现代公司治理结构的核心制度，建立完善、科学的国有银行董事会制度，是国有银行治理结构改革的核心环节。
1.重视董事会制度与中国特有人文因素的契合
中国作为一个文明大国有着数千年的璀璨历史，以儒教为基础的传统对中国及其周边国家和地区以至于海外华商的企业文化和公司治理有着深刻的影响。但也要看到漫长的封建专制及建国后几十年的集权计划经济一直压抑着市场关系发展，这对发展公司治理是不利的因素。比如中国传统文化上有不少为人处世的道德教诲但其基础是封建的忠义，而不是产权明确，公平交易条件下的市场理念。这些封建的教义由于其历史局限性，始终不可能发展成为现代化的有效制衡机制。然而今天中国公司治理仍可看到这些人文因素延续的影子。因此，应依照《公司法》，使银行的董事和监事们对公司股东大会负责，忠实履行自己的职务，维护公司利益。防止银行董事会个别人，特别是董事长权力过分集中的现象，严防形成“一言堂”的局面。
2.确保董事会的独立性
国有银行在完善董事会制度过程中，可以考虑借鉴上市公司的经验，有步骤地引入独立董事制度。我国最近颁布的《治理指引》也对股份制商业银行提出了必须建立独立董事和外部监事制度的法定要求，并通过《制度指引》对独立董事和外部监事制度作出了具体的规定，无疑将有利于国有商业银行建立规范的公司治理结构。首先要确保独立董事薪酬的独立性。独立董事的薪酬不能由银行的控制人来决定或发放，独立董事的考评应当遵循公开、公平、公正的原则，其考评除了按照《制度指引》所规定的各独立董事相互评价以外，还应当由其监管机构——中国人民银行进行考核和评价。其次，董事和董事会应当独立于经理层。《治理指引》第32条在确保董事会的独立性方面提出了法定要求：“商业银行董事长和行长应当分设。商业银行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。”我国国有银行在建构董事会制度时，必须确保董事会的独立性，行长一般不再由该行董事长担任，而应当通过公开招聘，选任具备丰富的金融知识和金融业工作经验的职业经理人担当。
3.明确董事与董事会的责任
《治理指引》第27条对股份有限公司董事的义务进行了规定。但是，无论《治理指引》还是《制度指引》都缺乏关于股份制商业银行董事与董事会违反其义务所应当承担的责任的规定。因此，应在赋予董事和董事会充分的权利，规定其义务的基础上，明确董事与董事会的责任。否则，关于义务的规定便失去了可操作性，无法真正防止权力的滥用。
（四）建立和完善内控制度
1.健全内部控制管理机构
国有银行治理结构有效运作与发挥作用主要取决于内部控制机制。内部控制的建设主要体现在两个方面：一是健全的机构，机构设置是内部控制机制产生作用的硬件要素；二是各内部机构间、各经办人员间的科学分工和牵制，这是内部控制机制产生作用的软件要素。在国有银行股份制治理结构中，股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、行长层（日常管理机构）为银行内部控制机构的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架。但内部控制机制的良好运行，还必须在这一法定组织框架下设立满足企业监控需要的职能机构。但目前必须解决的问题有两个：（1）管理控制机构的设立。《公司法》所规定的公司组织机构是法律对公司机构设置的基本要求，国有银行实施有效的管理控制还必须设置相应的内部控制机构。（2）推行职务不兼容制度，杜绝银行高层管理人员交叉任职。交叉任职主要体现为董事长和行长为一人，董事会和行长班子人员重叠。交叉任职违背了内部控制的基本假设：两个或两个以上的人或部门无意识犯同样错误的可能性很小；两个或两个以上人或部门有意识串通舞弊的可能性大大低于单独一个人或一个部门舞弊的可能性。因此建立国有银行内部控制框架，要在组织机构设置和人员配备方面严格实行董事长和总经理分设、董事会和行长班子分设，避免人员职权重叠。
2.确立董事会的核心地位
不同的治理模式下，董事会在治理和管理中的地位是不同的。根据我国公司法规定的董事会、股东大会、总经理之间的权责划分，董事会在公司管理中应居于核心地位。董事会应该对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责。原因在于：（1）对于董事会而言，建立内部控制结构是为了“不丧失控制的授权”；（2）内部控制是董事会抑制管理人员在摄取短期盈利机会中的机会主义倾向，保证法律、公司政策及董事会决议切实贯彻实施的措施；（3）内部控制以及设计内部控制的信息流动构成，是解决信息不对称、保证会计信息真实可靠的重要手段，而确保信息质量是董事会不可推卸的责任。
3.科学设置内部审计机构及其定位
内部审计的作用在于监督企业经营业务符合内部控制结构的要求、评价内部控制的有效性，以及提供完善内部控制、纠正错弊的建议。《公司法》和《审计法》均未对内部审计作出法律规定，《会计法》虽然提出了内部审计方面的法律要求，但未对内部审计机构设置做出具体规定，国有银行应根据商业银行运行特点要求专门设计内部审计机构，并对其职能进行科学合理定位。我们认为，对于规模大、经济业务复杂的国有银行，应同时设置审计委员会和审计部，其设置及定位如图：
在上述组织结构中，监事会、审计委员会、审计部分别对股东大会、董事会和总经理负责，同时监事会、审计委员会和审计部之间存在着业务指导关系。
（五）建立和完善信息披露制度
国有银行缺乏充分的信息披露制度，十分不利于国际金融合作，也不利于按国际标准建设现代商业银行。同时，这种信息封闭的状态使“内部人”有机可乘，大量的关联交易出现，大大增加了银行的系统风险。要建立充分透明制度，必须从以下两个方面突破：第一，正视信息披露的价值，增强信息披露的意识。随着我国加入WTO，商业银行进行充分地信息披露的价值已经引起了国人的关注。第二，建立审慎的会计制度和信息披露制度。中国人民银行于2002年5月21日发布了《商业银行信息披露暂行办法》，对商业银行的信息披露内容、方式及管理等进行了制度的规范。该《办法》体现了中央银行监管理念的变化，更为中国国内的商业银行按照国际同行的标准改革银行体制，增强透明度，提升信誉等级和在国际银行业界的形象，创造了良好的制度环境。因此，国有银行应当严格遵守该《办法》的相关规定。2002年6月6日，中国工商银行披露了2001年年度报告，这是自央行发布《办法》之后，国有商业银行披露的第一份年度报告，也标志着国有商业银行信息披露制度开始着手实施。
（六）建立和健全激励机制。
加入WTO，外资银行进入中国，我国商业银行面临着空前激烈的人才竞争，外资银行由于对中国国情不熟悉，将会采取管理人员和市场营销人员“本土化”措施。他们对熟知本地业务、当地市场信息及公关技巧的中资银行职员需求迫切。因此，通晓国内金融政策和法律，具有客户资源的高级客户经理，将是外资银行与国有商业银行争夺的焦点。然而留住人才需要机制，如果没有可行的激励机制，只能在这场即将来临的“人才战”中失利。国有商业银行在现有条件下要设法建立多种形式的激励方式，以提高员工对银行的忠诚度和贡献值。例如物质激励和精神激励相结合。物质激励是指通过物质刺激的手段，鼓励职工工作。它的主要表现形式有正激励，如发放工资、奖金、津贴、福利等；负激励，如罚款等。物质激励是激励的主要模式，也是目前我国国有银行内部使用得非常普遍的一种激励模式。事实上人类不但有物质上的需要，更有精神方面的需要，美国管理学家皮特就曾指出“重赏会带来副作用，因为高额的奖金会使大家彼此封锁消息，影响工作的正常开展，整个社会的风气就不会正。”因此企业单用物质激励不一定能起作用，必须把物质激励和精神激励结合起来才能真正地调动广大员工的积极性。另外管理者的行为也是推动激励机制建立的重要因素，首先管理者要做到自身廉洁，不要因为自己多拿多占而对员工产生负面影响；其次要做到公正不偏，不任人惟亲；要经常与员工进行沟通，尊重支持下属，对员工所做出的成绩要尽量表扬，在银行内部建立以人为本的管理思想，为员工创造良好的工作环境，管理者要为员工做出榜样，即通过展示自己的工作技术、管理艺术、办事能力和良好的职业意识，培养下属对自己的尊敬，从而增加企业的凝聚力。最近国家出台的年薪制就是要充分调动管理者工作的积极性，进一步推动国有银行改革向前发展。
标签：国有银行论文; 内部控制论文; 国有商业银行论文; 企业内部控制评价指引论文; 公司治理结构论文; 上市公司信息披露管理办法论文; 商业银行内部控制论文; 股权分配论文; 内部控制缺陷论文; 银行论文; 上市公司信息披露论文; 董事会论文; 股东大会论文; 商业银行论文; 监事会论文;