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中图分类号：F276.5 文献标识码：A 文章编号：1008-1097(2002)01-0040-04
自从建立现代企业制度成为中国企业改革的重要方向以来，中国民营公司制企业在得到了迅猛发展的同时，其公司治理结构问题也日益受到理论界的重视。而且，在体制改革进程中，民营企业为劳动者就业和国民经济增长拓展了非常重要的渠道，并在推动国有企业改革和减轻中国总体改革的社会成本方面发挥着巨大的作用。因此，民营企业的公司治理结构与发展就具有重要的研究价值。
一、公司治理结构理论的基本观点
公司治理结构(corporate governance)原是法律用语，意为公司权力机关的设置、运行及权力机关之间的法权关系。后来，经济学家在讨论企业的起源及企业与市场的关系时借用了这一术语，作为契约制度(the contractual institution)的替代语，即市场是一套治理市场交易关系的机制，而企业是一套治理企业交易关系的机制。至于对公司治理结构这一概念更为确切的解释，迄今为止理论界还未形成一个统一的共识。一个相对普遍被人们接受的界定是1999年5月经济合作与发展组织(OECD)理事会在《公司治理结构原则》中给出的：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者(stake-holders)。并且清楚地说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。”
根据企业理论，公司治理结构这种制度性安排的目的，主要是为了解决企业内在的两个基本问题：第一是激励问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，如何促使企业所有参与人努力提高企业的产出；第二是经营者选择问题，即在给定企业家能力不可观察的情况下，什么样的机制保证最有企业家能力的人当经理[1]。本文无意对公司治理结构理论进行深入探讨，只从进一步分析研究民营企业治理结构问题的角度，说明关于公司治理结构理论的几项基本内容。
第一，公司治理结构是有关所有者、公司董事会的功能、结构和职业经营者的权力等方面的制度安排；也是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度安排。从本质上讲，公司治理结构是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。
第二，公司治理结构目标是通过内部治理结构与外部治理结构实现的。内部治理结构是所有者在企业内部通过一系列激励合约的等级分解，使代理人努力追求利润最大化目标。激励的核心是将经理人员对个人效用的追求转化为对企业利润最大化的追求。外部治理结构是指企业外部的利益相关者以及产品市场、经理市场、资本市场和劳动力市场的监督约束机制对企业董事会、职业经营者等的作用和影响。外部治理结构的核心是通过市场对企业的治理来保护所有者的权益。
第三，有效的公司治理结构包括五项标准：一是拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权；反过来说，拥有控制权的人应当承担风险。二是经理的补偿收入应当与企业经营业绩挂钩，而不应当是固定合同支付。三是所有者应当拥有选择和监督经理的权威，同时应给经营管理者留有足够的控制权，以保证其充分发挥经营管理的创新才能。四是企业的控制权应当与自然状态相关，不同状态下，企业应当由不同的利益要求者控制。五是应当让所有权适当集中于大股东手中，以解决投资者的搭便车问题[1]。
第四，根据莫兰德(Moerland,1995)的“二分法”，公司治理结构在世界范围内有两种典型模式：一是以美、英和加拿大等国家为代表的市场导向型模式；二是以德、日等国为代表的网络导向型模式。
公司治理结构模式的差异是市场经济模式不同的集中体现。比较这两类模式，取长补短，无疑是改进公司治理结构的合理选择。实际上，从长期来看，由于经济发展的全球化趋势，上述两类模式正在逐渐趋同。莫兰德(Moerland,1995)的研究和美国金融机构作为重要股东的作用正逐渐增强以及日本银行体制的中心作用正在削减似乎都证明了这一趋势的现实性[2]。中国的民营企业在公司股权集中这一点上似乎更接近网络导向型的治理结构模式，但在银行对融资和企业监控起重要作用方面却并非如此。
二、我国民营企业的治理结构模式
我们认为，民营企业就是民有民营企业，它应当是一个产权制度概念，而不只是一个经营性概念，其基本特征是产权由自然人或社会法人所有。当前，民营企业以产权界定可分为两种类型：一是完全由自然人或社会法人组成的民营企业；二是由自然人或社会法人直接控股的混合所有制企业。这里的社会法人是指各种民间法人组织。正是基于以上认识，本文认为中国民营企业中存在两类治理结构模式，即家族主导型治理结构模式和社会法人主导型治理结构模式。下面，本文将从股权结构、内部治理、外部治理三个方面对两类民营企业治理结构模式进行研究。
（一）家庭主导型治理结构模式
1.股权结构。家庭主导型治理结构模式主要存在于完全由自然人投资组成的私营企业或由自然人直接控股的混合所有制企业中。这些民营企业的具体组织形式主要是独资企业、合伙企业和有限责任公司。
据1999年一份对私营企业治理结构的调查表明，私营企业股权结构基本情况是：私人股份占比92%，其中企业主个人股份占比66%，同姓弟兄（2-3人）股份占比14%，异姓弟兄（2-3人）股份占比3%；技术人员、管理人员和其他成员各占3%的股份；集体股份约占3%，其他法人股份约占2%，乡镇政府约有2%的股份[2]。从私营企业中企业业主和其亲友股份占比高达80%以上可以看出，这类企业具有典型的家族制企业特征。
2.内部治理结构。家族主导型治理结构模式的内部治理机制是以血缘为纽带的家族成员内的权力分配和制衡为核心的[2]。在组织和制度建设方面逐渐向现代公司制靠拢的同时，私营企业的董事会成员、经营管理人员的来源仍具有封闭性和家族化特征。1998年第三次全国私营企业普查资料显示，私营企业中，已婚企业主的配偶50.5%在本企业中从事管理工作，9.8%负责购销；企业主的已成年子女20.3%在本企业中从事管理工作，13.8%负责购销。同时，企业决策通常以企业主个人决策为主（见表1），董事会、股东会和经理办公会的决策功能没有得到应有的发挥。
表1 1997年被调查私营企业的重要决策和一般管理决定的产生方式 单位：%
决策主体 经营决策 一般管理决定
业主本人58.854.7
业主和主要管理者29.734.5
业主和其他人 0.3 0.4
董事会
11.0
10.0
其他人0.2 0.4
合计 100.0
100.0
资源来源：《我国私营企业发展报告(1978-1998)》，北京，社科文献出版社，1999年1月。
从上述内容可以看出，由于管理层成员家族化程度高，剩余索取权和控制权对应程度大，以及高工资水平和实施股权赠与等长期激励报酬制度，这使家族主导型内部治理结构在一定程度上解决了管理层的激励问题。
3.外部治理结构。从家族管理的角度讲，家族主导型治理结构基本不依靠外部经理市场机制来激励约束经理人员的行为。但产品市场、资本市场和劳动力市场的激烈竞争对企业主和管理人员的行为产生一定的激励约束作用。
（二）社会法人主导型治理结构模式
1.股权结构。社会法人主导型治理结构模式主要存在于完全由社会法人投资组成的民营企业或由社会法人直接控股的混合所有制企业中。由于中国的各类民间法人组织和投资机构发展相对较慢，因此，这类民间法人组织直接控股的公司还未得到充分发展。但随着经济发展和体制改革不断深化，由社会法人直接腔股的各类股份有限公司和有限责任公司将会在国民经济中占有重要地位。
在这类企业的股权结构中，社会法人占股比重相当高，处于绝对主导地位。如：上海的爱建股份包含社会法人股和社会公众股，从股东构成看，前十大股东中包括上海工商界爱国建设特种基金等4家民间组织，占股本的25.6%；5名自然人股东占5.92%；1家国有企业占1.36%；其余股份相当分散，没有直接股[3]。
2.内部治理结构。在社会法人主导型治理结构模式的企业中，由于国有股股东对企业的实际控制力空缺，流动股股东难以参与企业决策，社会法人股股东就成为最有积极性参与企业治理的股东。还有社会法人进行股权投资的基本动机是获得投资收益，而不以追求市场短期差价为目的社会法人股也不能上市流通，因而社会法人更有积极性参与董事会的决策，并可通过其在董事会的相应席位拥有撤换经营管理者的权力，同时也比较重视对经营管理者的报酬激励，所以，该治理结构模式中的内部治理结构是富有效率的。
3.外部治理结构。社会法人主导型治理结构模式与家族主导型治理结构模式相比，较少依靠外部市场治理机制，这一方面因为社会法人股东通过董事会直接监控比较有效，利用外部市场监控的必要性减少；另一方面因为中国目前还缺少一个真正规范的外部市场结构。总结上述民营企业的两种治理结构模式，可用表2描述它们的典型特征。
表2 我国民营企业两类治理结构模式的典型特征描述
资源来源：参见参考文献[2]。
三、我国民营企业治理结构模式的缺陷及其改善
我国民营企业中的家族式管理和对外部市场机制依存较少的社会法人主导型治理结构模式，尽管在特定的企业发展阶段是有效的，但是当企业发展到一定规模，这样的治理结构模式就显现出明显的缺陷，难以适应企业进一步发展的要求，并开始成为阻碍企业发展的因素，需要进行改善。
（一）家庭主导型治理结构模式的缺陷及其改善
1.经营管理者的选择。在给定企业家能力不可观察的情况下，怎样才能保证最有企业家能力的人当经理，是公司治理结构需要解决的重要问题之一。私营企业中所有者即经营者的家族式管理，虽然解决了现代公司中所有权与控制权分离条件下存在的委托代理问题(the principal-agent problem)，但对经营管理者的选择只局限于家庭血缘关系中，不能在更大范围内选择优秀人才，这必然会影响公司的经营效率。根据现代企业理论，尽管所有者有成为经营者的优先选择权，但资本所有者也不一定要成为经营者。只有既有财产又有能力且有低风险规避态度的人才能成为企业家（经营者），有财产无能力的人更适宜作纯粹资本所有者。对私营企业来讲，在创业阶段的企业规模较小，市场竞争也不激烈的环境中，所有者与经营者合一可以存在；但在企业规模扩大和竞争激烈时，符合企业需要的有经营管理能力的创业者及其家庭成员可以继续经营管理企业，而没有能力的创业者已不能适应企业持续发展的要求，其最佳选择就是为企业在经理市场上选择最有力的经营者，使企业由家族式管理向现代企业制度转变[4]。
2.激励约束机制。在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，如何促使企业的所有参与人努力提高企业的产出，是公司治理结构需要解决的另一个重要问题。家族主导型治理结构模式的一个重大缺陷是管理需要服从血缘关系的限制，而以经济利益为纽带的科学管理规则时常失效，甚至根本难以存在，致使企业内部丧失竞争机制，企业员工缺乏安全感和荣誉感，削弱了企业的向心力和凝聚力，进而影响企业发展。解决这种激励约束机制的缺陷是进行内部治理结构创新：一方面，适当降低家族成员持股比例，增加外部人员持股比例，明晰家族产权，减少血缘关系在管理中的影响，建立有效的管理规则；另一方面，加强企业文化建设，建立每一位员工都有机会施展才能的激励机制，营造尊重、和谐、愉快、进取的企业氛围，激发员工的工作热情、想象力和创造力。
3.外部市场机制。家族主导型治理结构模式的改善，除了较少受经理市场的影响，产品市场、资本市场和劳动力市场都对此治理结构模式的改善发挥着较大的作用。不过，由于当前中国的产品市场、资本市场、经理市场和劳动力市场的不完善，极大地限制了外部市场机制在改善公司治理结构中的作用效力。
（二）社会法人主导型治理模式的缺陷及其改善
社会法人主导型治理结构模式能较好地解决所有权与控制权分离条件下的委托代理问题，也不会形成国有企业中的内部人控制(insider control)，其内部治理结构是有效的。该治理结构模式的缺陷主要表现在较少依靠外部市场机制完善公司治理结构，但究其原因却并不在于这种治理结构模式本身，而是由于中国目前还缺乏一个完善的外部市场体制作为企业外部治理结构创新的基础。
从对民营企业治理结构模式缺陷的分析研究来看，其内部治理结构是相对有效的，而且民营企业自身也有积极性改善其内部治理结构。但民营企业的外部治理结构却是相对缺乏效率的，因为，目前民营企业都还没有普遍依靠产品市场、资本市场、经理市场和劳动力市场以及破产、兼并、收购和重组等外部市场机制改善其公司治理结构。解决这一问题，除了要求民营企业自身应加强内部治理结构创新和外部治理结构创新外，还需特别指出的是，在外部治理结构创新方面更多的是要依靠中国市场经济体制的不断完善。
收稿日期：2001-10-25