国有企业产权重组的基本思路，本文主要内容关键词为：国有企业论文,基本思路论文,产权论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
实行产权重组是国有企业走出困境的根本出路，这一点已成为人们的共识。如何进行产权重组？它的目标选择是什么？产权重组的基本形式、产权结构选择、资产评估、产权转让规范化、企业债务以及员工安排等问题怎么解决？回答这些问题需要作一个篇幅较大的可行性分析报告，本文只是提出一个粗线条的思路，为设计一个更为系统化的方案提供若干要点。
一、出发点和目标选择
如果按照前16年国有企业资产年均增长18%的速度计算，到1995年年底，国有资产净资产总额估计在5万亿元左右， “九五”期间每年的国有净资产增量将在5000亿元左右。即使政府今后从国有产权价值中拿出一部分（比如说500～800亿元）组建社会保障基金，发展全国统一的社会保障体系，这一部分产权价值从企业生产过程中退出来，每年国有净资产增量也将在4500亿元左右。为了盘活、重组如此庞大的国有资产，按照社会主义市场经济的要求转换国资产权组织制度，需要有通盘考虑，要在明确出发点和目标的基础上，设计一个与其它改革措施协调配套的整体方案，然后按照这个方案有计划、有步骤地进行。
1.出发点
国有企业产权重组的出发点和目的，现在看来有两个：一个是政府管理层为了减轻由国企亏损转嫁给政府财政的负担，另一个是企业为了摆脱由巨额亏损和累积债务造成的经营危机。从财政和企业自身的观点来看，这两个出发点是完全可以接受的。问题是，如果仅仅停留于这两个出发点，有可能使国有企业产权重组的改革难以彻底或半途而废，因为减轻政府对企业承担的亏损负担和缓解企业的经营危机可以通过放松信贷、减税、减息等宏观管理改革来实现，并不一定要进行产权制度的创新。改革前一阶段的“放权让利”和承包制措施就是如此，这些改革措施虽然在缓解政府财政（措施实行之初）、“搞活国有企业”方面有所作为，但它们并没有使企业完全转到市场经济的轨道上来，没有解决企业的软约束和低效率问题，因为它们并没有完成制度创新的任务。
严格说来，国有企业产权重组是一项制度创新式的改革，其出发点和目的应是通过产权主体的重新选择和组合，依据市场竞争规律明确产权关系，建立符合市场经济要求的国有产权体系。这一观点确定后，产权重组的实际操作才有可能立足于市场，从企业长远发展角度选择符合各企业实际情况的产权重组形式，而不是服从于短期意愿，不是简单地为了缓解政府财政和企业经营面临的短期困难，更不是用行政强制的办法搞“一刀切”式的安排。国有企业产权重组，标志着国有企业改革从第一阶段（“放权让利”）和第二阶段（承包制）向第三阶段转变，是一项对企业、对发展社会主义市场经济具有长远意义的制度性改革，是实现国有机制转换的关键，同时也是建立现代企业制度的基本议程。只有通过产权重组，才可能做到政企分开和产权明晰，为建立起真正适应社会主义市场经济需要的新型企业体系打下基础。
2.目标选择
重组的国有企业产权是一个复合的概念，不单纯指现行国有企业的固定资产和流动资本，还包括国有企业所占用的土地以及技术和其它无形资产的价值。即使进入转让的产权只有其中一部分，但是，在设计每一个具体的国有企业产权配置结构时，必须将包括这三项内容在内的有形和无形资产的市价总值全部估算进来，此外对于有些企业总资产价值的评估还应适当考虑预期因素。这样，被重组的国有企业产权才不致于低估、少估。
根据中央五中全会精神，到2010年我们要完成从社会主义计划经济到社会主义市场经济的体制转变，据此可将国有产权重组的目标选择的时点定在2010年，“九五”期间完成产权重组主体工程的任务，后十年主要是进一步完善、调整。那么，到2010年国有产权组织结构体系将是一个什么样子呢？或者说，将现行国有企业产权进行重组要实现的目标选择是什么？这可以考虑两个方面的情况：一是目前发达市场经济国家和地区所采用的国有产权结构模式；二是体现“有中国特色社会主义”的基本精神。根据这两方面的考虑，国有产权重组的目标选择的基本特征是：（1）一部分国有企业仍然实行国有独资， 国家通过其产权代表拥有这类企业的全部产权。（2）一部分企业实行国家控股， 其股权份额在该企业所有股东中为最大，如果是二元股东，国有股权份额在51%以上；若是三元股东，国有股在34%以上（假定其它股东拥有股份的配比为平均数）；若有更多股东，则国有股份大于所有其它股东的股份。（3）一部分企业实行国家参股，国家拥有其股份的大小不定。 这三种形式谁主谁次不必先验决定，而应当由市场实践作出选择，实际上，通过独资和控股这两种形式，可以在整个国有产权体系中贯彻作为所有者的国家的意愿，发挥政府对公有产权的经营进行宏观管理的功能。至于参股部分，政府无须在企业产权的经营管理上花过多的精力，其行为目标是保证获取所有者的利益。这样，新的国有产权结构体系就有了三个基本特征：一是多元性，二是开放性，三是流动性。多元化表现在国家对国有资产产权的掌握包含上述三个基本形式，而不是清一色的独家垄断。开放性表现在国有产权结构体系的形成，不是由计划者进行封闭式的安排，而是由政府指导下的公开市场选择。流动性表现在不同时期国有产权结构体系的具体形态是不同的，因为国有股权可以在不同企业中增减、进出和转移。由于具备这三个基本特征，就使得重组后的国有产权结构体系的目标形态与社会主义市场经济相配合。
二、主要内容和基本途径
从上面国有产权组合的三重基本形态来看，第一个形态的产权所有者没有发生变化，所有者还是唯一的国家，没有非国家所有者的介入。但是，从具体的企业看也要发生产权重组。比如，二汽集团拆资兼并辽宁朝阳柴油机厂，虽然“所有者是国家”这一点没有改变，但国有产权所选择的企业形式发生了变化，所以，可以把国有企业之间的相互兼并也列入“国有企业产权重组”的范围之内。当然，如果兼并者不是国有企业而是非国有企业，产权重组就更显而易见了。后两类不但要求调整国有产权的结构，而且所有者由原来的单一向多元转变，国家无论是参股还是控股，都只是众多所有者代表中的一个。由此看来，重组后的国有产权在价值总量上是一个规模很大的统一体，但就某一个具体企业而言，除了国有独资外，国有产权与其它非国有产权各按一定比例组合、交织而存在，原来的国有产权的单一垄断制变为股份制。因此，国有产权重组的核心是变换或分解产权主体，在全社会内实现产权主体多元化的基础上，实现同一企业内产权主体多元化。
国有产权重组首先要做的是变换或分解存量资产的产权主体。办法主要有两个：
（1）整体出售转让。整体出售转让的基本特征是完全转换资本金，使原来国有企业资产的价值形态和实物形态发生分离，通过以协议为基础的公开市场交易，国家让渡资产的实物形态，得到其价值形态。交易结束后，国家用这笔价值资产转换成可以购买别的实物资产的资本金，原来的实物资产归属于新的产权主体，从而新企业不再是“国有企业”了，它可能变成为没有国家所有者参与的股份制或私人独资制企业。
（2）部分出售转让。部分出售转让只是部分置换资本金， 其特征是将单一的国家主体通过部分产权出售转让变成多元主体。在这种形式下，国家将一部分资产价值根据市场评价以股权形式卖给别的所有者，包括外商、国内的私人业主或集体所有制企业，从而这些所有者通过购买活动掌握原国有企业的部分股权，国家可用这一笔由出售国有产权所得到的贷币投资于其它建设项目，或作为新企业增量投资中国有股东所应投入的资金。国有产权经过部分出售转让后，新企业就不再是单一的“国有企业”，而是“股份制企业”了。
原来的国有企业实行产权重组，还涉及到增量资产产权的主体配置。基本原则是根据股份大小决定各自应承担的增量投资比例，这是不言而喻的。但是需要指出的是，随着社会主义市场经济的发展，国家的直接投资任务将更多地转到公共物品领域，那些涉及国家利益和社会公益事业的项目需要国家直接投资，在国家财政职能重新界定，统收统支体制发生变革，财政资金来源不再依赖企业上缴利润，而只能是税收之后，国家不得不减少对企业的直接投资，这就需要缩小国有资产在全社会企业生产投资中的相对份额（尽管绝对份额将继续扩大）。因此，通过产权重组“国有企业”的比重将会缩小。在这个意义上可以说，产权重组的改革可以强化国家对公共物品和社会公益事业的投资职能。
就目前的情况看，应列入产权重组改革中的企业主要有两类：一类是国有独资公司；另一类是已经实行了改制的股份制公司，包括在深、沪两个证交所挂牌交易的上市公司。就国有独资公司而言，无论是实行合小为大、以优并劣的兼并，还是搞股份化，控制产权转让的直接利益代表只能是国家，这是很明了的。但是，对现行股份制公司进行产权重组的问题就要复杂一些，其中的主要问题是如何界定国家股和法人股的所有者利益。如果国家股和法人股的所有者利益代表都是国家，那么就需要放弃当初将法人股设置成具有一定企业利益倾向股种的思路。从维护国有资产利益的角度出发，我们应该坚持“国家股和法人股的所有者利益代表都是国家”的观点，如果将二者区别对待，势必导致国有资产价值的流失，因为如果将法人股当作“企业股”，而重组后的企业是一个由多元股东组成的利益共同体，这就会让非国有股东事实上得到一个不花代价的利益。
从变换所有者主体的角度看，用股份化方式实现产权重组有内资并购和外资并购两类。从内资并购来看，我们可以从实践经验中总结出两种办法：第一种办法是在一级市场实行企业资产并购，第二种办法是在二级市场实行股权转让。第一种办法适应于已上市和没有上市的所有公司，第二种办法只是针对已经上市的公司。1994年以来，基本属于国家控股的上市公司在有计划、有步骤地将国家股、法人股转配给二级市场流通的社会公众股（包括A、B 和H股，上市公司总股本结构中的国家股、法人股所占份额较大，内部职工股和外资股等非国有股份额很小），这样，原来的股份公司会有一部分从国家控股转换成国家参股，甚至有的上市公司变成基本上没有国家股参与的非国有化股份公司。一般来说，上市公司的产权重组对内资而言有比较规范的约束条件，比如它是公开化的，国有产权（股权）评价有二级市场股票价格作参照，国有资产不易流失。
但是，到目前为止，在一级市场发生兼并的约束条件就不很规范。1995年8月以来骤起的产权并购热潮， 比如华联商厦股份有限公司的全资子公司华联超市有偿兼并上海淬火厂，上海三毛股份有限公司有偿兼并“十六毛”，江苏仪征化纤股份有限公司收购佛山集团，福建豪盛股份有限公司收购广东一陶瓷厂等，“一对一”的谈判往往有利于并购公司，而被并购公司由于急于想摆脱危机通常不计较产权评价是否过低。从社会角度看，资金雄厚、业绩较好的企业并购债务过度、业绩低劣的企业可以实现资本的优化组合，达到在不铺新摊子条件下实现优势企业的资本扩充的目的，符合“效率原则”，但是没有很好地贯彻“公平原则”。如果这种不公平并购发生在国有企业内部，还不会发生总量意义上的国有资产流失，但是如果被兼并者是国有公司，而兼并者是非国有公司，则会发生国有资产流失的问题。这个问题在外资并购的情形下更为显著。
外资介入我国产权市场始于九十年代初。1992年，香港中策公司在大陆连续收购近百家国有企业，走出了外资并购国有企业产权的第一步。1995年8月以来，一些效益不好的国有公司包括上市公司， 纷纷提出将部分或全部产权转让给外商，外商也通过各种方法和途径与国有企业交叉持股。最近，外资并购国企产权引人注目的案例是日商收购北京北旅25%的股权（并决定由日方代表当总经理），美国福特收购赣江铃80%B股权。外资并购无疑是实现国有产权重组的基本途径之一，它对于重组后资产的使用效率和价值增殖可以形成比较好的约束机制。但是，对于包括外资并购在内的重组过程本身，需要有一套于买、卖双方都比较公平的法律规范，达到公开、公正、公平的目的。
三、若干政策问题
经过两、三年的实践，理论界和管理层对国有产权重组有了一些经验和认识，同时也发现有一些需要认真研究解决的问题。
1.资产评估
国有企业产权重组，要求对重组资产进行全面评估。目前评估中的主要问题是对无形资产价值评估不足。国有独资公司重组为中外合资公司时，中方企业由于急于要资金，摆脱目前的债务困境，对包括专有技术、商标、商誉、市场占有、资产的时间价值等无形资产评估重视不够，无形资产往往被漏估或低估，致使国有资产权益受损。因此应加强无形资产评估管理。其办法是，可以考虑从产业、产品、地域、位置、技术、管理、商标、商誉、市场占有、资产时间价值等十个方面设定一个无形资产价值等级体系，该体系由国资局会同有关部门建立。在产权重组时，要求必须填写企业无形资产申报表，并报国资局审批。为了充分评估有形资产，除了由国有资产管理局组建国有资产评估机构外，关键是建立公开的市场评估制度，将先验计算、核估和市场竞价投标结合起来，因为资产的市场价格是不断变化的，有一些属于社会心理、时间价值和其它动态因素的东西，不可能由少数几个管理人员通过简单计算所能计算出来的。所以，资产评估过程应是一个计划和市场、主观和客观相结合的过程。
2.股本结构
国有产权重组涉及股本结构选择的主要问题，如外资并购中外资股到底应该占有多大份额合理。在中外合资企业中，我国法律对中外双方的股本结构并无明确规定。《中外合资经营企业法》对境外合营者的投资比例只规定了最低额25%，而没有规定上限。但世界上多数发展中国家都将外方投资比例限制在49%以内，本国投资者的股额比例要占51%以上。在以前设立的中外合资企业中，往往是中方投资较大，企业控制权在中方，现在外商大多以控股收购的方式购买我国国有企业股权，为防止外商绝对控制我国企业特别是国有股份额较大的企业，应规定外商股份的规模。现在，理论界和管理层多数提出外资股权份额应不超过新公司总股本的25%。一般地讲，这个比例没有问题。但是更具体一些较好。可以考虑采用两个基本的比例原则：（1）对只有两个股东（不含二级市场的社会公众股东）的企业，外资股权比例低于49%，中方股权在51%以上。（2）如果新公司的股东在三个以上，最大持股者应是中方股东，如果是四方参股并且假定中方股权配置为平均数，外资股应低于25%，如果参股者更多，外资股比例应当更低，基本原则是限制外资绝对控股，而且这一原则适应产权的二次和多次转让。
3.债务处置
影响国有产权重组的另一个重要问题是对现行债务如何处置。目前，我国国有工业企业的资产负债率平均约为80%，有一些陷入债务危机的国企其资产负债率超过了95%。从企业要求产权重组特别是希望外资并购的意愿看，负债越重的企业越是渴望外资并购。显然，要对它们进行产权重组，必须首先研究出处置其债务的办法。从实际操作来看，采取“债务重组”的办法比较可行。在全面清理资产负债表的基础上，将企业和银行之间的债务进行重组。按照日本战后所采用的清理资产负债表办法，可分三步进行：第一步是将企业资产负债表分为新帐户和旧帐户；第二步是让企业使用新帐户继续经营，同时对旧帐户进行重组；第三步是将旧帐户并入新帐户（参见经济日报1995年8月连载薛小和“企业债务重组”一文）。问题是，如何建立新帐户呢？这里有几个思路可作比较：
（1）减、延债务。作为债权人的银行，根据国家有关条例对国有企业现有债务进行部分减免或延期偿还，以适当降低企业的债务负担。这样做虽然要债权人国家银行作出牺牲，但是，一方面，考虑到国企债务形成的历史原因之一是企业上缴国家财政太多，留利扩大再生产的能力日渐枯竭，“拨改贷”后企业不得不向银行大量举债，因此背下沉重的累积性债务负担，国家有责任再次做出“让利”的选择；另一方面，现在如果不通过减、延等途径使国企从债务危机中走出来，在债务重组的基础上进行产权重组，今后国家背的包袱会越来越大，早割脓疱早康复。当然，减、延债务不是允许企业以向行政管理部门讨价还价的方式赖帐，而应该由债务重组的法规来保证实施。
（2）债权——股权联合转换。作为债权人的国家银行， 按一定的折扣率，向愿意成为被重组国企的持股人或合作投资者出售债权，购入债权者在以购得的债权作为被重组国企股权的基础上，可以进一步购入该国企的国家股。这实际上是一种债权和股权联合转移的思路，购股者接受国企的债务（全部或部分），当然从中可得到来自债权人折扣的优惠。这无论是对购股者还是银行和国有企业都是一件好事，因此是一种互惠的办法。
（3）单一性债权资本化。单一债权资本化是指，愿意参股者虽然不打算购买国企的国家股，但可以通过购买或拥有该企业的债权而成为其股东。这有两个途径：一是银行直接将债权变成为股权，在没有第三者介入的情况下，完成债权向股权的直接变换，债金变成资本金，债权人变成股东。但是，并不是让所有银行对企业的债权都变成股权资本金，而应该有严格限制，限制办法之一是由国家（通过经贸委、国资局和中央银行）给专业银行（商业银行和投资银行）发放“债权——股权转换证”，它所内含的价值是一种代表非贷币形式的增量资本资金。这样一来，实行债务和产权重组后，目标形态的产权体系中就有银行参股，这是我国企业和银行体制改革的基本方向之一。
除了作为债权人的国家银行参与国企债权资本化的改革外，单一性债权资本化的第二个途径是中介机构接管债务，目前呼声较高的是成立“企业银行重建基金”，可直属国务院，也可规属于财政部。不过，这个办法只能限于解决企业的财政性债务，而不能承担解决企业过度性债务的责任。该基金从银行接管属于财政性债务的部分，使历史遗留下来的企业财政性债务负担从银行部分地回归到财政上，它通过向银行发行债券冲减由企业债务造成的损失。这里的要点是，债权人由银行变成为财政，至于债务人（企业）和新债权人（财政）之间的关系如何解决，可以考虑通过调整债税关系来实现。从企业税赋的国际比较来看，我国企业实行33%的税率显得偏高，但在目前国家财政整体收支状况不佳的形势下，对所有企业普降税率既不现实又不可行。而对那些背着过大财政性债务负担的国有企业，通过适当减税冲减列入“重建基金”的企业债务，则是可以研究试行的办法。
4.机构、人事重组和员工安置
国有企业产权重组过程中，不仅要进行资产、财务、债务等方面的重组，而且还要进行机构和人事方面的重组，包括董事、董事长和经理人员的选定，旧企业在职和离退休员工的重新安置。由于重组后企业的股权分配要求任意单元中方股东份额大于外资股份额，所以一般来说，新公司的董事长应由中方股东担任，外资股东可根据参股大小是否选定为总经理。这样，新公司的控制权和所有权构成相应的联系，也符合国家的整体利益。至于对旧公司员工的重新安置，需要有统筹和长远的考虑，由于全国统一的社会保障体系还未建立，在产权重组初期虽然可采取一些过渡性的措施，但要注意与新制度的衔接。重新安置员工的办法包括：一是新公司直接接受；二是政府和社会机构帮助其进入别的企业；三是政府拿出一笔钱安排那些接近退休年龄的员工早退，比如，对距法定年龄5年内转岗有困难的职工（男50、女45岁），给予一次性退休的照顾，由当地市政府增加提前退休指标，政府财政拨出专门的“重组企业退休专项指标”和资金。在国有企业产权重组的初期，必须多强调执行第一种办法。
国有企业产权重组是一项新的改革措施，过程比较复杂，涉及的问题多，需要有统一计划和统筹安排，尤其是要加快相关法规的建设，使新的产权制度有一个稳固的法律保证。
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