反倾销背景下出口企业内部控制体系的设计，本文主要内容关键词为：内部控制论文,出口企业论文,体系论文,背景下论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
自1979年8月欧共体对我国糖精及盐类提起第一例反倾销调查案以来，到目前为止，我国成为世界上遭遇反倾销立案调查最多的国家。长期以来我国企业未参加应诉的多，参加应诉的企业少，且胜诉率低，所导致的后果就是我国企业不但要承担高额的反倾销税率，而且出口份额大幅萎缩，甚至面临被挤出国际市场的境地。究其原因，一是中国产品成本优势明显，在竞争中处于有利地位，容易引发各国对我国企业提起反倾销申请，从而将中国产品逐出本国市场；二是许多国家并没有承认中国的市场经济地位，往往采用替代国同类产品的价格计算出商品的正常价值，由于替代国的选择上有很大的主观性和随意性，因此计算出的替代国价格往往严重偏离了我国产品的价格构成，既不符合客观实际，也不具有科学性，明显具有歧视成分；三是最重要的一个原因就是我国企业本身也存在着诸多缺陷，例如会计系统不完善、没有建立预警机制、会计信息失真、企业内部管理混乱、企业间缺乏协作精神等。这些问题的根源就在于企业的内部控制薄弱，管理失控。因此，企业必须建立完善的内部控制体系并有效实施，使企业在面对反倾销调查时及时提供所需的信息资料，从而准确、快速地填写调查问卷，提高会计举证的可信度，有效规避被诉讼风险。一言蔽之，反倾销所涉及的相关信息其实是企业内部控制的外在表现，内部控制的设计才应该是出口企业反倾销应对的研究方向。与其纠结如何提供满足反倾销调查的会计信息上，不如让出口企业在反倾销内部控制的设计上多花工夫，按照科学的制度加强各项管理，从根本上解决反倾销企业应诉低、胜诉率低的现状。
二、内部控制在反倾销过程中的职能体现
(一)良好的内部控制制度可对反倾销风险作出预警，从而避免遭到反倾销调查
出口企业能对倾销发生的时间作出预警的话，则可为企业及时有效应对反倾销提供很大的帮助。从事国际贸易的企业，没有办法改变国际市场的游戏规则，要想在国际市场上得以生存并发展，只能从自身做起，建立健全内部控制体系。良好的预警机制是企业建立健全内部控制体系必不可少的一个环节，它能够对出口产品的出口数量、价格以及市场占有率等重要指标的变化进行有效地监测分析。企业可关注同类产品价格和产品成本的变化，并与国际上此类产品的价格、成本进行比较，如果相关指标运行达到警示值时，内部控制体系会作出预警提示，使企业迅速作出反应，采取相关措施，迫使国外企业放弃倾销调查申请。
(二)良好的内部控制在反倾销调查过程中起到举证和抗辩的作用
出口企业在应对反倾销诉讼调查时，一般包括是否参与应诉的决策、应诉方案的制订、填写调查问卷、确认市场经济地位、实地核查等环节，每一个环节都要求企业提供真实、可靠、详细的会计信息，它可以起到强有力的举证和抗辩作用。会计信息如何做到真实、可靠、完整、详尽，就需要建立有效的内部会计控制体系。比如在确认“市场经济地位”时，按照《欧盟384/96号规则》规定，中国企业在被提起反倾销调查时如果希望按照市场经济国家的规定来调查其出口商品的正常价值，必须同时满足其所设定的五个标准，这五个标准中的第二条“企业必须建立一套符合国际会计准则的会计账簿，会计账簿按国际会计准则建制、账目清楚，该账簿需按国际通用会计准则进行过独立审计并有通用性”和第三条“企业生产成本和财务状况基本上能按照市场经济要求体现，特别是考虑设备折旧、其他折旧、非货币性资产交换和债务重组方式所列的支出”。反倾销调查部门首先会要求接受调查的企业提供相应的会计数据，接着会到企业实地核查会计系统和成本数据材料，如果企业能通过核查并且接受了正规会计师事务所(最好是名气响的事务所)审计，欧盟会给予企业市场经济地位，只有建立反倾销的内部会计控制体系才能达到上述要求。良好的内部会计控制体系作为内部控制体系的一个重要分支，可以制定相应的制度，帮助企业向反倾销调查部门提供真实、可靠的信息，也有利于企业规范单位财务行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量，使其符合国际标准要求，从而有利于出口企业应对反倾销诉讼。
(三)良好的内部控制会促使企业全面提高管理水平，更为有效地抗击国际贸易风险
一般来说，进口国调查部门会根据反倾销核查结果作出倾销裁决，对出口企业采取反倾销措施，这意味着反倾销调查的结束，但并不意味着反倾销内部控制职能的终止。无论最终的结果如何，作为企业来说，要及时对财务工作进行总结，以备如果遭到不公平裁决时提供更为真实的举证材料。良好的内部控制体系能促使企业及时发现和纠正虚假的会计信息，提高会计信息的真实性和准确性。而这些会计信息正是企业受到不公平裁决时进行抗辩的最有力证据，从而可以让进口国调查部门作出少征或不征反倾销税的裁决。如果出口企业最终还是被裁定为倾销，被征收高额的反倾销税，企业并不是选择放弃申诉，而应该痛定思痛，对企业内部控制的管理进行梳理，找出不足的地方加以完善，把反倾销工作作为全面提高企业管理水平的一个契机，从控制环境、风险评估等方面展开评价和总结，为重新进入该国市场做准备。因为根据国际贸易的实践规则，如果出口产品能够在反倾销法令签发满一周年之前的一个月内以修正的出口价格进入进口国，就可以重新取得新的有利裁决和复审机会，这被称作“年度复审”。复审过程中，出口企业提供更为真实、可靠、经得起审查的会计信息(比如销售合同、运输合同、出口价格、产品成本等)以证明在这一年内对进口国出口的涉案产品已经不存在倾销，或者倾销幅度有较大的降低，从而可以获得新的有利的反倾销裁决。
三、反倾销视角下出口企业内部控制体系的设计
(一)总体设计思路
反倾销形势严峻，企业构建一套健全的、能够满足反倾销需要的内部控制体系，刻不容缓。它的设计理念即在企业常规内部控制的基础上，以应对反倾销风险为战略目标，各部门通力协作，将内部控制的五要素有机地糅合到企业的经营管理中，在反倾销情形下，进一步提高和完善出口企业内部控制体系。同时，在设计该内部控制体系时，企业要将成本效益原则充分运用其中。无论是哪种类型的出口企业，都应该从企业自身实际出发，设计适合企业的内部控制体系，而不是盲目追求大而全的空架子，要具有科学性、实用性。
(二)成本效益原则下出口企业应对反倾销内部控制体系的设计
在反倾销调查中，出口企业最外在的表现就是提供真实、可靠、全面的会计信息(如财务报表、产品在国内外销售的详细资料和会计资料、产品成本的构成等)和相关信息(如企业的组织结构、经营方向等)，内在的实质就是建立反倾销导向的内部控制体系，并有效运行。因此，在反倾销视角下出口企业内部控制体系的设计原则就是实质与现象相结合，以达到最终反倾销胜诉的目标(如图1)。
结合之前本文中提到的内部控制五要素，在成本效益原则下构建出口企业内部控制体系。
1.控制环境
控制环境是企业建立健全内部控制过程中，对其产生影响制约等各种因素的总和，是整个内部控制体系的基础。按照内部控制基本规范的规定，控制环境主要包括企业治理结构、结构设置及权责划分、内部审计、人力资源政策和企业文化等。在反倾销视角下，出口企业设计与完善控制制度，笔者认为应重点从企业治理结构、结构设置及权责划分、内部审计和企业文化着手，其中，内部审计作为监督的重点研究内容，本节不着重描述。在企业治理结构、结构设置及权责划分和企业文化三者中，笔者建议企业首先重点建设企业文化。企业文化其实就是一种思想意识，它可以以各种方式渗透到企业的各个部分，出口企业要将“狼来了，把应诉反倾销当饭吃”的风险意识贯穿到企业经营的始终，就如电视剧《亮剑》中独立团始终能打胜仗的秘诀不是人多装备精良，而是贯穿整个部队的精神“狭路相逢勇者胜”。企业文化水平高、人人风险意识很强，企业控制水平就越高，应对反倾销就越从容。其次，企业应完善法人治理结构，完善的法人治理结构能够做到产权明晰、权责清楚、政企分开，在面对反倾销调查企业基本情况时发挥意想不到的优势。2003年美国对华钢铁反倾销案，由于美国对华企业采取替代国制度，马钢在初裁时被判定倾销幅度为159%，在随后的实地调查环节中，马钢通过大量的资料证明企业建立了完善的法人治理结构，建立了自主经营的现代企业制度，最终以0%的倾销幅度和无产业损害获得胜诉。最后，出口企业应做到机构设置合理、科学。如果说企业文化是企业管理无形的基础，完善的法人治理结构是上层建筑，那么科学机构设置是企业日常经营的保障。反倾销视角下，出口企业应在原来的结构基础上设置对应的反倾销机构。企业规模不同，反倾销机构的设置又有所区别。大型出口企业，可以在董事会下设置专门的反倾销机构，由总经理领导，配备专业的反倾销人才，满足采购、生产、销售、会计核算、内部审计等岗位的需要。对于中小型企业，从成本效益原则出发，可以不设置专门的反倾销机构，聘请外部专家担任企业顾问，对企业供、产、销部门懂得反倾销知识的人才进行培训，需要时迅速组成反倾销机构。
2.风险评估
风险评估是企业在生产经营过程中面对各种风险因素时应及时识别、分析风险，并确定应对风险的策略。现阶段尤其是近十年来，我国企业面对的各种风险日趋严峻，出口企业因其经营重心在海外，需更加谨慎面对反倾销风险。应对反倾销风险所采取的风险管理措施也是贯穿企业经营始终。出口企业首先应做到“知己知彼，百战不殆”。在产品出口时，就要了解进口国的信息，掌握同行业竞争对手的情况，建立反倾销信息平台，构建完善的反倾销预警系统。该系统应收集包括公司的一般情况、产品出口信息(包括出口数量、价格、批次等)、竞争对手同类产品信息、进口国国家相关信息经济指标等，以便随时作出形势分析，识别潜在的风险，对可能出现的反倾销诉讼进行评估。其次，出口企业积极应对反倾销风险。应该说，风险识别和评估是前奏，风险应对是根本。出口企业面对反倾销风险，应视风险的大小选择不同的应对策略。如果反倾销风险小，企业应主动承担风险，勇敢面对；如果反倾销风险高、损失大，出口企业应选择规避风险，退出或不开拓进口国市场；如果反倾销风险鉴于上述两种风险之间，出口企业应选择分担风险，对内完善内部控制、加强会计成本核算，对外联合同行业企业、行业协会，共同应对反倾销诉讼，降低反倾销风险。
图1 出口企业反倾销导向内部控制体系设计思路
3.控制活动
控制活动是企业为保证管理层指令得以实施的政策和程序，是企业规避和应对反倾销风险的必要过程。有效的控制活动能够保证会计信息和其他信息的真实可靠，在反倾销的要求下进行有针对性的调整和设计，达到“可采性”，为胜诉反倾销提供稳固的基础。控制活动包括的内容很多，在反倾销视角下，出口企业应重点突出会计系统控制、财产保护控制、授权审批控制和不相容职务分离控制。判断倾销是否存在，产品的成本构成和销售价格是问题的核心，因此构建反倾销导向的成本核算制度是出口企业会计系统控制的中心环节。构建该系统是在考虑成本效益原则的前提下，在原有的成本核算系统基础上加以改进，满足企业应对反倾销调查的需要。此外，还要规范会计系统控制下的会计凭证制度，加强企业档案管理。不相容职务分离制度和授权审批制度的有效实施，能够明确职责权限，形成制衡机制，减少舞弊的发生，从而确保信息平台等各项应对机制切实发挥作用。财产保护控制通过定期、不定期对实物资产和账面资产的稽查、核对，做到账面资产与实物资产的两两相符，提高会计信息的准确性。
4.信息与沟通
信息与沟通是企业经营管理中及时、准确、完整地收集各种信息，并进行沟通，使员工认真履行其职责的过程。反倾销视角下，出口企业重视信息与沟通，是因为反倾销诉讼过程本身也是一个信息与沟通的过程。企业具有良好的信息系统，既能保证企业员工明确自己的责任，便于上下沟通，还能保持与外部的沟通，随时根据外部情况作出相应变化。内部控制信息与沟通包括内部信息的沟通和外部信息的沟通。内部信息是企业生产管理过程中的信息，如采购、生产、销售等资料。出口产品成本信息是各国反倾销调查部门关注的重点，也是判断是否存在倾销行为的重要资料。出口企业为有效应对反倾销调查，应重视与成本相关部门(如管理部门、仓储部门、成本核算部门、各生产车间等)的沟通与协调。外部信息主要包括外部市场环境的信息、相关的法律法规、国家经济形势、行业和竞争对手的信息、客户和供应商的信息等。这些信息就需要企业加强与政府、中介机构及其他出口企业的沟通。政府会进行经济外交。通过谈判降低反倾销诉讼发生的概率；中介机构如行业协会会从预警机制、价格协调和帮助应诉等方面提供支持；其他出口企业可以联合作战，壮大反倾销的力量。另外，出口企业在面对反倾销调查过程中，还应加强与反倾销调查部门的沟通，积极提供证明企业不存在倾销行为的材料，维护自身权益。
在内部控制五要素中，出口企业应重点加强信息与沟通机制的建设。这是因为从本质上讲，反倾销过程是企业内部与外部、横向与纵向信息与沟通的大联合，是系统工程，不是某个企业能够独立承担的。应对反倾销需要包括企业、政府、中介机构(如行业协会、律师、注册会计师等)、供应商以及进口商和消费者等各利益相关体共同合作，构建反倾销联动系统，该系统能否通过积极沟通达成有效协同，是反倾销应诉成败的关键。
5.监控
监控本身也是风险管理的过程和范畴，它通过对内部控制其他要素执行进行监控，对偏离企业目标的控制活动进行纠正。以规避和降低出口企业遭受反倾销风险，同时也为企业提供及时、准确、完整的反倾销调查信息提供支持。一个完整的监控体系应从内部审计和外部独立审查两方面展开。(1)内部审计部门应通过定期、不定期对内部控制的设计和执行情况进行监控和改进，一方面降低企业包括反倾销在内的经营风险，另一方面可以避免和减少会计报表中的错报、漏报和舞弊，为企业在反倾销调查中提供真实、可靠的证据，增强企业会计信息的可采性，从而避免被采用“最佳可获得资料”原则(BIA)降低反倾销风险。(2)外部独立审计。在欧盟认定中国企业满足市场经济条件的第二条中规定，企业必须建立一套符合国际会计准则的会计账簿。出口企业的财务报表应每年都接受注册会计师的审计，而不是在应诉时进行突击审计。出口企业应委托有影响、知名度高的会计师事务所进行审计，对企业报表的合法性、公允性和一贯性发表意见，为企业向反倾销调查当局申请市场经济地位提供有力支持。
图2 反倾销视角下出口企业内部控制体系运作流程
反倾销视角下，出口企业在内部控制体系设计运行中要注意，这五要素是一个有机的整体，不需要区分它们的主次顺序，而是各方协同作战，才能发挥内部控制体系的最大效用(如图2)。出口企业应从实际出发，设计、完善自身的内部控制体系。