论商誉的构成与后续计量
温 果 重庆工商大学
摘要： 在中美贸易战的局势下，国内经济发展迅猛，企业并购达到了高潮，商誉随着时代变化，成为了公司的重要资产，受到更多重视。而基于商誉本质的特殊性和商誉减值的应用不当导致了巨额商誉的形成，或成为管理层驾驭商誉减值进行财务“洗大澡”的操纵工具。此时若重新将摊销方法引入，更能反映商誉的资产本质，减少商誉后续计量的主观性和随意性，压缩商誉体量并切实挤出商誉泡沫，因而具有一定合理性。
关键词： 商誉；后续计量；减值与摊销
一、商誉的本质
商誉的本质究竟是什么？有学者认为商誉本质是一种能力，这种能力能带来超额的利润，但此种利润的获得需要花费一定的代价，但商誉的成本费用和其产品的价格之间找不到一个数学模型，来定量分析他们之间的关系。将其作为入账价值时也需要经过市场交易价格来认定，所以可把商誉的成本在期间费用中列支，作为费用进行确认。还有一些学者认为企业核心能力是商誉的来源，因此商誉是企业超额盈利能力的外在表现，而超额盈利能力作为商誉的内在支撑。商誉组成了企业资源，应作为独立资产确认。也有学者认为商誉是企业能力的价值体现，应当作为资产以外的独立会计要素来确认。而笔者认为商誉应由四部分构成：
1.被合并方不可辨认资产和负债的公允价值
合并前，被购买方不可辨认的资产、负债在因为无法计量，因此被合并方的个别财务报表中没有显示。但通过企业合并的方式，这些资产和负债的公允价值会显现出来，事由过去交易、事项形成的可计量的会计要素，能够如实反映其能够带来的经济利益，且可验证性，在公司的财务报表中也得到确认。
[12]Richard T.Arndt, The First Resort of Kings: American Cultural Diplomacy in the Twentieth Century, VA:Potomac Books, 2005, p. xviii.
2.持续经营
自身逐渐积累的价值，无法再账面上体现出来，是被收购企业存续业务在持续经营发展过程中所获得的。
这些人是要敲打敲打，不然不晓得老子天下第几。当然也不能搞狠了，彻底翻脸，他们也会搞你的名堂。这种事要拿捏到位，他就把你尊重了。
3.协同效应
婆婆缓和了半天情绪后，对钱海燕说：“燕燕，这段时间你受苦了，妈还老是不理解你。对不起啊。”然后又对周启明说：“儿子，没事的。你不用担心钱，还有我和你爸呢。”那天晚上，一家人哭成一团。
4.价值高估
由于对未来风险估测的不准确，和过于乐观的判断，在确定被合并方的买价时，对其评估价格过高。另一方面，并购重组是上市公司做大规模的最好选择，相较于研究开发建立核心竞争力，并购节省了时间和精力。基于以上原因，并购决策总是先考虑管理层利益，股东利益则无法完全被确保，为提高并购的成功率，高估值的并购随处可见。
商誉构成中的前三个点都能为企业带来未来的经济利益，因此应当确认为资产，而企业高估的部分是取得商誉中的耗费，不能为企业带来经济利益应当确认为费用。虽然在资产取得过程中发生了成本，但成本本身并不属于资产，而资产本质是包含未来经济利益，并不取决于取得过程中是否发生费用，因此商誉本质是资产。
在企业重组过程中，先前属于不同企业的不同生产要素被重新分配，优化组合，因此产生了一种合力，就是协同效应。协同效应使得它们的合并价值高于各个部分的价值直接相加的和。
二、商誉的后续计量
1.商誉减值
商誉减值一般发生在当审计师认为这个公司未来产生的现金流，不能覆盖目前估值的时候。而此界定较模糊，未来如何预测现金流？折现率为多少？都很难确认。企业在商誉预期收益中有比较大的会计自由裁量权，管理层在估值方法的选取上具有主观性，因此有了利用商誉减值来操纵公司利润的空间。除此之外将商誉设定为非消耗性资产，默许公司可以一次性减计商誉至零也存在问题。一次性计提减值的方式既不符合会计分期的假设，也损害了各期财务报告信息的完整性和真实性。
2.商誉摊销
因商誉减值在操作中出现的问题，笔者认为引入商誉摊销有助于缓解这些问题。当企业进对商誉进行初始确认的时候，此种方法就已经开始了商誉价值识别、预期的工作，而通过在这个阶段同时确定商誉后续摊销的生命周期，消耗方式等事项，后期工作中重复评估的难度以及工作量会大幅度的降低。此外，摊销更符合资产的本质。将商誉摊销，会增加商誉价值在各期消耗分布的均衡性，这样既能符合会计分期的假设，也能符合并购的协同效应。引入摊销也能缓解“高溢价、高估值”并购的情况，引入摊销，大额商誉摊销时会对各期盈余产生抵消效应，企业因此会更谨慎地对待溢价太高的情况来避免支付巨额收购成本，从而增加公司的盈利。
三、结语
近年来，我国企业并购数量和金额年年创新高，但也存在商誉泡沫等情况干扰资本市场秩序的隐患。根据当前单一的商誉减值的规定，商誉后续计量主要依赖于管理层对商誉的预期和操作。商誉减值本是反映商誉价值实际变化的工具，但在实务中减值测试无法达到其预期效果，由此导致商誉账面价值与实际价值有很大的偏差。因此笔者认为在后续计量中将商誉摊销与减值结合以应对此类问题是一种更好的方法。
参考文献：
[1]李玉菊.有关商誉理论的几个基本问题探讨[A].中国会计学会.商誉会计研讨会论文集[C].中国会计学会,2010：13.
[2]卫霞.价值论视域下的商誉本质研究[J].经济问题,2017(12)：124-128.
[3]黄蔚,汤湘希.商誉后续计量方法改进是否应该重新考虑引入摊销?——基于合并商誉本质的实证分析[J].经济问题探索,2018(8)：39-50.
[4]冯卫东,郑海英.企业并购商誉计量与披露问题研究[J].财政研究,2013(8)：29-32.
[5]杨威,宋敏,冯科.并购商誉、投资者过度反应与股价泡沫及崩盘[J].中国工业经济,2018(6)：156-173.
[6]Giner B.,Pardo F.How Ethical are Managers'Goodwill Impairment Decisions in Spanish-Listed Firms?[J].Journal of Business Ethics,2015(1)：21-40.
[7]Preinreich,Gabriel A.D.The Law of Goodwill[J].The Acco unting Review,1936,(12)：317-329.
中图分类号： F233
文献识别码： A
文章编号： 1001-828X(2019)021-0255-01