我国国有上市公司治理结构的问题与建议，本文主要内容关键词为：治理结构论文,上市公司论文,建议论文,我国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
所谓公司治理结构，是指进行公司治理的各种组织的构造，它主要由股东大会、董事会、监事会、管理层等部门组成。通过这些组织和相关的制度安排，实行对公司的有效治理。目前，我国国有上市公司治理水平不高，存在诸多问题，本文想就此进行一些探讨。
一、我国国有上市公司治理结构存在的问题
我国国有上市公司治理结构存在的问题主要表现在以下几个方面：
（一）“一股独大”，股权结构极不合理。在我国全部上市公司中，国有控股公司约占77％，在国有控股公司中，国有股权所占的比重普遍较高，呈现“一股独大”的特征。如，根据何竣对530家上市公司的调查，在全部样本公司中，最大的股东平均持股43.9％。在最大的股东中，国有控股股东持股份额超过50％、处于绝对控股地位的有129家，约占总样本的24.3％。在国有控股公司的股本结构中，国有股和法人股所占的比重分别为35.1％和27.6％，考虑到法人股中主要是国有法人股，则国有股所占比重则应更高。另外，目前，沪深两市流通股仅占全部股本的1/3左右，非流通的国家股及法人股约占2/3。而在2001年美、日上市公司股本结构中，前五位最大股东持股比例之和均未超过总股本的20％与25％，并且均为流通股。因此，无论与英、美模式还是与德、日模式相比，我国国有上市公司股权结构以及流通比例均显得极不合理。
（二）内部人控制问题严重。内部人控制，是指企业的重大决策由企业经营者实际决策，企业的资产也由内部人实际控制。内部人控制问题是指企业经营者滥用职权、监督失控的现象。一般而言，内部人控制程度与股权集中度是呈正相关关系。国有上市公司股权高度集中，内部人控制现象也比较严重，据统计，国有公司内部人控制程度约为67％左右。虽然，内部人控制不是中国特有经济现象，但基于以下两点，我国国有公司内部人控制程度还是大大高于其它经济转轨国家。①由于我国国企改革之初是沿着放权让利的思路进行的，这一过程在某种意义上就是造就内部人控制和提高内部人控制度的过程。②国企进入公司制改革阶段，由于股权结构极不合理，内部人控制度得到进一步强化。内部人控制问题主要表现在：高管人员控制董事会、过度职务消费及转移利润；集团公司把上市公司作为二级企业管理；上市公司不分红或少分红，信息披露不规范，漠视中小股东权益等。
（三）组织机构不健全、公司治理机制乏力。在国有上市公司约束机制方面，由于国家是最大股东，政府控制着股东大会，进而控制着董事会，其它股东难以对大股东实行有效约束。在监督机制方面，由于监事会形同虚设，加上许多公司董事会成员与经营人员交叉任职，这就出现了自己聘任自己、自己监督自己、自己评价自己的局面，监督机制失效。在控制机制方面，由于国家投资主体不确定，所有者主体被不同的行政部门分隔，使政府对企业的控制一方面表现为行政上的“超强控制”，另一方面表现为产权上的“超弱控制”。经理人员与政府博弈的结果是：部分经理人员利用政府产权上的“超弱控制”形成事实上的内部人控制，获取利益；同时，又利用政府在行政上的“超强控制”推脱自己的责任和转嫁自己的风险。在激励机制方面，虚拟股票、股票期权等长效的激励机制，尚处于试行与探索之中，公司给予经营者的报酬偏低，影响了经理人员的积极性。
（四）缺乏有效的外部治理机制。外部治理机制主要是由控制权市场和经理人市场构成。控制权市场主要是通过收构、兼并与重组取得公司控制权，进而实施对公司资产重组或经理班子的改组。控制权市场是公司一个重要的外部激励和约束因素，它能使管理人员尽力经营好企业、提升公司价值。我国国有公司之间的兼并与收购更多是一种行政撮合或是一种短期炒作行为，与公司业绩关联度较低，不会对公司经理人员构成太大的威胁，难以形成对经理人员的有效约束。另外，经理人市场是另一个重要的外部治理机制。现阶段，国有公司的经理人员以政府部门指派为主，多数来自企业内部，并且多数人素质偏低、能力有限。公司外部素质高、能力强的经理人员很难进入公司高层，造成国有上市公司经理人员不受经理人市场约束的局面。
（五）资本结构不够合理，债权人与员工不能参与公司的治理。公司的资本结构也是公司治理结构的一项重要内容。我国沪、深两市上市公司的资本结构不甚合理，资产负债率呈现为逐年下降的趋势，如，1996年为53.53％，1997年为48.27％，1998年为47％，1999年为46.23％。它大大低于同期全国国有企业的平均负债水平，反映了上市公司每年总体上的股权融资比例远大于债权融资比例。国有上市公司偏好发行股票融资，这不仅与国际上新兴的理财融资“先后顺序”理论（先保留盈余、其次负债融资、再次股票融资）相左，而且与国际企业资本结构的潮流也不相适应，如美国、日本非金融上市公司1994年的平均资产负债率水平分别为62.6％与67.3％。
在我国，作为上市公司重要债权人的商业银行是无法参与公司治理的。因为，①我国《商业银行法》规定商业银行不能持有公司的股权，导致商业银行不能以股东的身份参与公司的治理；②《公司法》规定，董事监事代表的是股东的利益，排除了债权人在公司正常经营情况下参与公司治理的可能。另外，我国公司虽有工会等组织，但事实上普通员工是不能进入董事会、监事会的，也是无法参与公司治理的。因此，我国公司治理虽是内部人控制严重，却没有形成德、日企业以内部控制为主的股权与债权共同治理的公司治理模式。
二、我国国有上市公司治理结构问题产生的原因
（一）国有股“所有者缺位”、法人治理机制失衡。目前，上市公司国有股的产权代理链条一般有全民——政府——国有资产管理公司或授权企业集团——上市公司四个层次组成。从法律上讲，全体人民是国有股的最终所有者，似乎不存在所有者缺位问题。但在实际操作中，全体人民并不是一个具有利益动机的经济主体。政府也因为信息不对称和代理人问题而对公司经营者难以进行有效的监督与约束。因此上市公司实际上并没有一个合格的最终所有者。就国有资产管理公司而言，它被授权代表国家行使股东权利，其可行性也令人怀疑。①他们有着各自的行政目标，所有者目标并不是他们的主要目标，当两者发生冲突时，他们可能以行政目标代替所有者目标，令所有者利益受损。②他们不是投资的收益人，缺乏对经理层的激励。③他们既是市场规则的制定者和维护者，又是市场的参与者，这样会导致权利的滥用，产生大量的寻租行为，破坏市场的游戏规则。就法人股代表行使公司治理权而言，法人股代表——控股公司的经理、在大多数情况下，常常由国家大股东任命，从而具有双重身份与人格。因此，无论是从国家股还是法人股而言，都存在着“所有者缺位”问题，导致法人治理机制失衡。
（二）经营者激励机制不够完善。现代公司治理，应是对经营者激励与约束的统一。激励机制是运用某种激励方式或激励方式的组合，激发经营者工作积极性的过程和体系。对于职业化的经理人员来说，激励在法人治理结构中的作用较约束更为重要。因为职业化的经理人员的人力资源价值是在经理人市场上实现的。一旦国有公司能够给予经理人充分的激励，经理人往往会尽力发挥其聪明才智，谋求企业价值最大化。同时，经营者也会面临较大的滥用职权和渎职的风险，因此，会主动约束自己的行为。目前，我国国有上市公司经营者激励机制不够完善，主要表现在以下几个方面：①重短期激励，如多采用年薪制等；轻长期激励，如少采用股票期权制等。②重物质激励，轻精神激励等。③激励力度不足等。
（三）市场体系不够健全，发育不够完善。目前，我国虽然已经建立了社会主义市场经济体系的基本框架，商品的市场化程度也已达到很高的水平，但要素市场的发育水平总体还不高，也不够完善。证券市场还存在着许多制度性缺陷，经理人市场还没有真正形成，这些都会影响到市场机制的制衡约束功能。首先，我国证券市场信息有效性差、投机性强，股价经常偏离上市公司的业绩，使证券市场的发现功能大受影响。其次，我国证券交易制度还存在着重大缺陷，约有2/3股票不能上市流通，使证券市场的收购、兼并功能基本失灵。再次，我国经理人市场发育严重滞后，上市公司高管人员的聘任和评价都没有实现市场化，市场对经营者的外部约束作用还十分微弱。
（四）公司治理结构目前模式选择不当。由于世界各国在社会传统、法律体系、政治制度与经济体制等方面的差异，形成了不同的公司治理模式，如英、美公司治理模式、德、日公司治理模式以及东南亚公司治理模式等，其中以前两种模式为主要代表。三种公司治理模式都在一定程度上推动了现代企业制度的发展，但他们在表现形式与运行机制上都存在着较大的差异。如英、美公司治理模式，以股东价值最大化为治理目标，主要是通过外部治理来实现其有效运行。该模式需要以下市场条件来支持：①完善的会计、审计制度；②证券市场具有有效性；③发达的资本市场；④股票自由流通，股权高度分散。德、日公司治理模式以债权人、企业员工以及利益相关者的利益最大化作为公司的治理目标，它主要是通过公司的内部治理来实现。该模式表现出的外部市场特征如下：①法人股东主体明确，决策机构主要由内部经理人员控制；②减少信息不对称的影响，促进交易的有效性；③股份流动性小，所需市场有效性低。
我国属于经济转轨型国家，选择适合自己的公司治理模式意义重大。就目前而言，我国公司治理模式选择趋向于英、美治理模式。由于我国国有公司股权结构极不合理、股份流动性偏低、内部人控制严重、市场发育不够完善，虽以股东价值最大化为治理目标，却无法产生以外部治理为主的英、美模式所产生的高效率。因此，我国目前公司治理目标模式的选择是不恰当的。
三、完善我国国有上市公司治理结构的建议
如何完善我国国有上市公司治理结构，笔者认为可以做好以下几个方面工作：
（一）明晰产权、优化股权结构、健全法人治理机制。产权明晰是上市公司治理的基础。针对国有上市公司国有股比重偏高、所有者缺位等问题，可通过优化股权结构、建立产权明晰的法人主体等措施来健全法人治理机制。优化上市公司的股权结构，应从多元化、分散化、法人化等方面着手。①大力发展有效投资者。有效投资者是指对公司管理者的行为有自觉制约能力的投资者，这里主要包括有效的私人投资者、机构投资者和外国投资者，以形成私人投资者、机构投资者及国有股“三足鼎立”的股权结构，降低国有股的比重。②推行企业法人相互持股。一般企业相互间持股比重都较大，这样法人股东有压力、也有足够的能力对所控公司进行监督与治理，避免出现内部人控制现象。同时，也可强化相互持股公司之间的业务联系与协作。③建立国有股流通稳定基金。建立该项基金，可在国有资产整体增值的前提下随行就市、高抛低吸国有股，确保国有股的适度流动性。同时，该基金可降低政府减持国有股对股票市场造成的负面影响。
（二）选择适合我国国情的公司治理结构目标模式。一国公司治理模式的选择，是该国公司在特定的技术和市场条件下进行选择的结果，是一个自然而然的演化过程。一国在引进外来公司制度安排时，应考虑其是否能与本国的政治制度、经济体制、文化背景和历史传统相吻合。对于一个正处于经济转型时期发展中国家而言，初始条件往往决定和制约公司治理的演进路径。因此，我国公司治理目标模式的选择，一方面必须遵守“路径依赖”的基本原则，并切合我国的现实国情，另一方面应借鉴英、美模式、德、日模式的成功经验。就我国国情而言，短时间内难以具备英、美模式所要求的外部市场条件，因此，目标模式的选择应趋向于以内部控制为主的德、日模式。我国公司治理模式的内部控制主体，应是具有控制约束力的法人股东、管理人员、普通员工等，并应尽快引入银行“相机治理”机制，发挥银行作为企业主要债权人在公司治理中的作用。
（三）加强组织机构建设，完善公司组织制衡机制。第一，积极推行公司重大事项社会公众股东表决制度。分类表决制度，是在股权分置的情况下保护社会公众股东利益的一种暂时性措施，同时，也能有效制约控股股东滥用其控制权而损害上市公司和其它股东利益的行为。有关上市公司增发新股、资产重组、子公司境外上市等重大事项，须经社会公众股股东表决通过后方可实施或提出申请。第二，通过改革独立董事的提名方式和津贴决定方式，来提高独立董事的“独立性”。独立董事应由社会公众股股东来推举，社会公众股股东对独立董事的津贴也应该拥有否决权。第三，鼓励各地建立自律性质的独立董事协会。由协会对独立董事的津贴进行适当的价格指导，并对独立董事的资格和诚信进行评价等。第四，规范董事会议事规则，推进董事问责制。第五，施行独立监事制度，改善监事人员构成、提高监事会对公司规范运作和财务情况的监督能力。
（四）建立多种形式并存的综合激励机制，注重经营者长期激励机制的建设。其一，综合运用多种物质激励手段，合理兼顾长、短激励效果。首先，应完善年薪制。对经营者的激励应做到上不封顶、下不保底；大力推行抵押金制度，落实风险经营责任；提高经营者的养老保险和医疗保险等，其次，实行经营者股票期权制。股票期权制将股东利益与经营者利益紧密联系在一起，有助于塑造长效激励机制，激励经营者行为长期化。其二，实施精神激励。①建议政府成立企业家注册和技术级别认可制度。此外，还可以建立企业家的声誉机制，发挥声誉对企业家长期化行为的激励作用。②发挥企业家在政府决策中的智囊作用。③加强对经营者理想、信念与道德教育。由此，政府对经营者的激励由外在手段激励将变为经营者的自我激励与约束。
（五）推进市场建设，健全市场体系。一是逐步解决股票全流通问题，积极建立多层次资本市场体系，强化上市公司信息披露，从而完善证券市场收购、兼并功能。二是积极推进经理人市场的建设，完善上市公司管理人员的聘任制度，充分尊重公司董事会对经营管理者的选择权和经营者的用人权，建立市场化的人才评价机制。
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