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中图分类号：F275文献标识码：A文章编号：1001-9839（2004）03-0060-07
一、企业并购后为何要进行财务整合
（一）并购后的整合是并购成败的关键
企业并购是市场经济发展的必然要求，是企业资本运营和组织调整的重要方式。成功的并购可以增强企业的活力，实现存量资产的优化和经营规模的扩大，提高企业资产的整体效率。同时，通过并购可以使优势资产向优势企业集中，有利于在较短的时间内形成具有国际竞争力的企业集团，迅速增强企业在现代市场经济中的竞争能力。但是，企业并购并不是两个企业的简单合并或形式上的组合，而是一个复杂的以资本为控制核心，通过方方面面管理观念和行为方式的整合，才能达到预期效果的系统运作过程。[1]因此，如果将并购比作一曲宏伟的交响乐，可以说，并购协议的签订只是一个不可或缺的前奏，而并购后的整合才是真正的主旋律，因为它是决定并购成败的关键。以下实证研究的结果已经充分证明了这一点：
1987年，麦肯锡（McKinsey）管理公司通过对116家并购公司的研究，总结了并购失败的原因，指出并购整合进展缓慢是最主要的失败原因。
1993年库波斯-莱布兰（Coopers ＆ Lybrand，C＆L）会计与咨询公司对英国公司的收购经历进行了一次调查，调查覆盖了80年代末90年代初英国最大的一些公司进行的金额最少为1亿英镑的大型收购，包括50宗交易。调查的方法是对英国最大的100家公司的高层管理人员进行深入访谈，结果约54％接受调查的总裁们认为并购是失败的。在失败的原因中，缺乏并购后整合计划的，占80％。（见表1）[2]
表1 收购成功与失败的原因：库波斯-莱布兰会计咨询公司的研究成果（1993年）
┌───────────────────┬─────────────────┐
│ 失败原因 （％）│ 成功原因 （％）│
├───────────────────┼─────────────────┤
│ 目标公司管理层的素质与文化差异 85 │ 详细的收购计划与尽快执行76 │
│ 没有收购后的整合计划80 │ 收购目的明确76 │
│ 缺乏对行业或目标公司的了解 45 │ 文化上的优化组合59 │
│ 目标公司管理层业绩很差 45 │ 目标公司管理层的高度合作47 │
│ 没有以前的收购经验 30 │ 了解目标公司及其经营的行业 41 │
└───────────────────┴─────────────────┘
注：（％）栏目下的数字表示引证这种原因的被调查者的百分比
资料来源：P.S.萨德沙纳姆：《兼并与收购》，中信出版社，1998年，第287页。
1990年新泽西技术研究院院长阿洛科·查克罗巴蒂（Alok Chakrabarti）从销售额、利润、投资回报率、市场占有率、技术创新和顾客基础等6个方面对31项收购交易的研究发现，并购后的整合比制定战略方针对并购后公司经营业绩的影响更为重要。
科尔内（A.T.Kearney）对1998-1999年全球发生的115项并购交易（含跨国并购）进行了调查，其中53％的被调查者将并购失败的主要原因归于整合失败。[3]如图1所示：
图1 容易导致并购失败的阶段
可见，并购过程中的整合成为企业并购成败的关键，整合工作的质量直接影响到并购双方的资源配置效应和整体经营状况的好坏。如果企业对并购后的整合工作重视不够，整合战略选择不当，整合成本太高，必然会导致企业并购失败。所以，面对当前国内外企业战略性重组频繁发生、企业并购愈演愈烈的形势，深入研究企业并购后的整合问题是十分必要的。
（二）财务整合是并购整合的重要环节
企业并购后的整合工作不仅仅是诸如更新公司名称等形式上的整合，更重要的是包括财务整合、文化整合、人力资本整合、组织整合、经营战略整合在内的具有实质内容的一系列整合。其中财务整合是核心的内容与环节之一。财务整合的重要性主要体现在以下几个方面：
首先，财务管理是公司管理体系的核心和神经。任何一个企业，如果没有一套健全高效的财务运行机制，就会导致成本费用高、资产结构不合理、投资效率低下等后果。实践证明，那些在并购重组中失败的企业，很多是因为没有实施成功的财务整合所致。
其次，财务整合是发挥企业并购的“财务协同效应”的前提。企业并购理论之一的“财务协同效应”理论认为：并购会给企业财务带来种种资本性效益，而这种财务协同效应产生的前提就是并购双方实施成功的财务整合，建立有效统一的会计核算体系、考核体系、财务制度等。
再次，财务整合是实现并购目标的重要保障。并购的初始动机总是与节约财务费用、降低生产经营成本联系在一起的。因此，企业并购后，为了保证并购各方在财务上的稳定性及其在金融市场和产品市场上的形象，必须在财务制度上互相沟通，实现资金管理和使用上的协调一致。
只有通过成功的财务整合，才能使并购后的企业集团获得最大限度的目标利润，实现企业集团内部的资源优化配置，给企业集团带来“财务协同效应”；才能使并购方对被并购方实施有效控制，保证并购战略意图如期实现。因此，并购双方必须不失时机地做好财务整合工作。
近些年来，随着国内外企业并购的频繁发生，有关企业并购的研究也逐渐增多，但是这些研究大多集中在讨论企业并购的动因、并购方式的选择、并购策划等方面，而对于并购完成后的整合问题探讨不多，尤其是对财务整合的论述更是少之又少。因此，对财务整合问题进行专门研究是非常必要的。
二、并购后财务整合的理论基础
（一）系统论对财务整合的指导意义
现代系统理论发端于美籍奥地利人L.V.贝塔朗菲（L.Von.Bertalanffy）所创立的一般系统论。系统是由若干要素以一定形式联结构成的具有某种功能的有机整体。目的性、整体性、关联性、等级结构性、动态平衡性、环境适应性等是所有系统的共同的基本特征。系统论的基本思想方法，就是把所研究和处理的对象当作一个系统，分析系统的结构和功能，研究系统、要素、环境三者的相互关系和变动的规律性，以实现系统优化的目标。贝塔朗菲强调，任何系统都是一个有机的整体，而不是各个部分的机械组合或简单相加，系统中各要素不是孤立地存在着，每个要素都处于特定的位置，起着特定的作用；系统的各个组成部分之间，相互联系、相互作用形成一种协同效应，只有通过这种协同作用，系统整体功能才能显现。系统论的任务，不仅在于认识系统的特点和规律，更重要地还在于利用这些特点和规律去控制、管理、改造或创造系统，使它的存在与发展合乎人类的目的和需要。
一般系统论思想对企业并购后整合的意义、整合方案的提出和效果评价都具有指导意义。并购完成后，并购企业和被并购企业组成一个新的系统，如果不进行有效整合，企业不具备系统运行的特征，则达不到整合目的。在整合过程中，按照系统的思想，首先要确定并购后企业的总目标，并进一步确定各个子系统的目标，然后，在总目标的导向下，运用各种整合手段，确定各个子系统之间及子系统内部的诸要素的联结方式，建立内部组织结构和层级秩序，并保持与企业所处环境的协调性。[4]
企业核心竞争力不同，各个子系统和系统内各要素所处的地位不同，管理和资源倾斜方向不同。企业财务部门作为并购后企业的一个子系统，一方面要按整体要求确定本系统的目标，明确在企业内部的地位及与其他各子系统的联结方式。另一方面，要在本系统目标指导下，合理规划内部组织结构、制度规范，合理安排筹资渠道和结构，高效配置资产结构，通过对企业财务系统的组织和制度、财务资源的整合，使财务系统具备整体性、有序性和与企业内外环境的协调和平衡，使整合后财务系统呈现新质，促进和保证企业并购目标的实现。
（二）耗散结构理论对财务整合的指导意义
耗散结构理论是比利时物理学家普利高津创立的，它探讨了系统从混沌到有序的演化规律，揭示了系统演变和发展过程中所表现出的整体属性和规律。耗散结构理论指出，任何一个系统的熵的变化ds都是由两部分组成ds=des+dis，第一项des是系统与外界交换物质、能量和信息引起的熵流，第二项dis是系统内部自发产生的熵，对任何一个系统，一般系统熵ds≥0。
在孤立系统中，由于没有与外界进行物质、能量和信息的交流，只有系统自己产生的熵。根据热力学第二定律，熵永远是非负的。而在开放的、远离平衡的系统中，要使系统的熵不增加，可以从外界吸收负熵流抵消自身的熵产生，使系统的总熵保持不变或逐步减少，实现从无序向有序的转化，从而形成并维持一个低熵的有序结构。这除了要求一个远离平衡态的系统从外界吸收负熵流以外，还需要系统内部各个要素之间存在着非线性的相互作用。这种相互作用会使系统产生协同作用和相干效应，通过随机的涨落，系统就会从无序转为有序。[5]
耗散结构论为企业整合思路提供了方法论。并购后，由于企业系统要素来自于不同的企业，并购后的初期，企业系统处于较高的无序状态。对于财务子系统来说，两套班子和财务资源合到一起，内耗较高，效率和效果低下，熵值较高。我们可以把并购后企业看作一个远离平衡的系统，财务子系统是其内部的一个远离平衡状态的子系统。要使其从无序走向有序，财务子系统要进行自我整合。在整合过程中，要与企业其他子系统的整合及其企业外部环境保持协调，在人员、文化、制度、资金、信息等方面进行交流。也就是，企业财务整合不是财务系统的自我封闭的调整，在人事安排上，要有进有出；在财务资源管理中，要将对外重组和内部调整结合起来；把财务组织和企业价值链管理和流程再造结合起来。把财务系统看作一个开放系统，根据企业管理理论和企业运作规律，调整财务系统的组织结构和资源管理，实现企业系统从无序到有序的转变，这是耗散结构论在财务整合中的具体应用。
（三）协同论对财务整合的指导意义
与耗散结构论一样，协同论也是关于远离平衡状态的开放系统在保持外流的情况下，如何能够自发地产生一定的系统有序的结构或动能行为的理论。所不同的是协同论从内部各种要素相互作用的角度来研究系统演化规律。与耗散结构论相比，协同论不但研究系统从无序走向有序，从低级有序走向高级有序，还研究从有序走向混沌的规律。协同论的基本思想包括协同思想和宏观参量的思想。
协同是系统内各种元素按照一定的方式相互配合、相互协作而使系统表现出与单个元素不同的性质和功能。从本质上说，系统作为一个整体显现出的是各个元素之间的协同效应。在系统内部运动处于完全无规律运动状态时，不存在协同作用。只有系统处于有序状态时，才会发挥协同效应。从系统内部研究系统元素之间的协同机制，是协同论的目的。
宏观参量是描述系统整体运动方式的参量。对于不同的系统，描述其运动状态的宏观参量不一样，系统内各种参量的运动状态也是不一样。协同论把宏观参量分成两部分：一是变化快，对系统特征不起决定作用的参量，称为快驰预参量；另一种是变化慢，对系统演化起决定作用的参量，称为慢驰预参量。在系统的运动过程中，快驰预参量要服从慢驰预参量变化的要求，这种情况被称为役使原理。另外，在各种参量中，有些参量与系统有序化运动的方向一致，可以描述系统有序化程度，被称为序参量。只有知道什么因素决定系统的有序化运动，才能有意识地使系统有规律的运动。当系统完全作无规律的运动时，不存在序参量。一旦系统开始某种有序运动，序参量的存在决定系统内部各要素演化的方式和整个系统演化的结果。
协同论为并购后企业资产和财务结构整合提供了思路。第一，要认真研究企业资产结构和财务结构中序参量、慢驰预参量和快驰预参量。财务系统的宏观参量包括盈利性、流动性和风险性。在资产结构中流动资产盈利性低于长期资产，盈利性与流动性呈反向运动，与风险呈同向运动。在投资管理中，固定资产投资项目基本决定了流动资金的需要量和企业盈利能力。在财务结构中，流动负债的成本低于长期负债，但偿债风险和成本相反。并购后企业财务状况处于不同的状态，所要选择的序参量不同，整合的措施就有所不同。如企业负债率高，流动性差，就要通过股权筹资或债务重组来调整财务结构，同时，通过资产出售、重组提高资产的流动性。第二，要研究资产结构和财务结构各项目之间的相互作用机制。通过资产结构和财务结构的配比和各自内部项目之间的合理结构安排，提高企业的财务收益。
三、并购后财务整合的原则和模式选择
企业并购的目标是通过核心能力的提升和竞争优势的强化创造更多的新增价值。因此，在财务整合过程中，企业也必须紧紧围绕这一目标，以成本管理、风险控制和财务管理流程的优化为主要内容，通过财务整合力求使并购后的公司在经营活动上统一管理，在投资、融资活动上统一规划，最大限度地实现并购的整合和协同效应。为此，企业并购后的财务整合应遵循以下原则：
1.及时性原则
财务整合不同于文化整合的渗透性与渐进性，需要及时迅速地进行，即并购双方一旦签订并购协议，并购方应立即派遣高级财务人员进驻被并购方开展财务整合，这样可以有效地防止和避免缓慢的过渡方式对企业盈亏产生重大的潜在负面影响。[6]
2.统一性原则
财务整合中的统一性原则包括两个方面的内容：
（1）目标统一原则。目标统一，首先是指财务目标与企业目标协调统一。由于财务对企业的生产经营具有巨大影响，只有当财务目标与企业生产经营目标协调一致时，财务才可能起到积极的作用。其次，目标统一还指财务上的子目标应与总目标协调统一。并购后随着企业规模的扩大，组织结构也相应变得复杂。因此，多数并购企业的管理会划分若干层次。在每一层次及同一层次的每一部分之间，必须将总目标划分为子目标才能得到具体落实。只有各子目标与总目标相吻合时，才能保证总目标的相应实现。
（2）财务制度体系及会计核算体系的统一性原则。财务制度体系及会计核算体系的统一有利于并购企业对下属的各个子公司的信息统计、监督以及考核评价等。
3.协调性原则
前面有关系统论及协同论的思想，为并购后的财务整合提供了理论指导。财务不是企业中一个孤立的子系统，它是众多子系统中的一个。因此，财务整合的实施必须与其他子系统的整合，如文化整合、人力资源整合、营销整合、组织整合等配合进行，与其它子系统的整合相互协调、相互促进。
4.创新性原则
创新是一个企业发展的不竭动力。企业的发展时时处于一个动态的过程之中。企业生存环境和发展条件的变化，要求企业的管理体系随之变化并适应新的环境和条件。并购后的企业，其发展空间、生产规模、竞争条件等都会随着并购的实现而发生极大的变化。为适应这些变化，企业的财务体系必须按照创新性原则进行调整、改革和创新，不断提高企业的财务管理水平，建立适应并购后新环境的财务管理体系。
5.成本效益原则
企业进行任何重大决策，都要考虑和遵循成本效益原则，进行财务整合也不例外。只有当整合所带来的收益大于所花费的成本时，整合才是有意义的。因此在整合之前，企业要认真比较各种方案，对整合的成本效益进行科学、合理的估算，选择成本最低、产生效益最大的财务整合方案。
企业并购后的财务整合主要有两种模式可供选择：
1.移植模式
移植模式是指将并购方的财务控制体系适时的全面移植到被并购企业中，强制性地要求被并购方贯彻执行。该原则主要适应于以下几种情况：
（1）被并购方的管理体系尤其是财务控制体系混乱，严重影响了被并购企业的发展，而并购方企业有着科学完善且行之有效的财务管理体系。在这种情况下把并购方的财务控制体系或者是根据被并购方的具体情况，参照并购方的财务控制体系设计新的财务控制体系，采用强制性的注入方式，直接注入被并购企业，这样不仅会有效的改善被并购方的财务控制状况，还可以加快整合的进程。
（2）并购方为了迅速扩大自身的规模，一次性的并购多家企业。在此种情况下，就可以把并购方的财务控制体制直接地移植到被并购的各个企业当中，这样有利于并购后整个企业集团业务的开展。
2.融合模式
移植模式原则上被并购方要完全执行并购企业的财务制度体系，但如果并购的双方处于均势的地位，简单地把并购方的财务制度体系强加给被并购企业，势必会严重地影响企业并购整合的正常顺利进行，甚至有可能导致并购的失败。另外，由于纵向并购涉及不同的产业部门和不同的经营行为，很难找到一套既适应于并购公司，又适应于各个被并购公司的财务制度体系。而融合模式是将并购后原有企业的财务制度中的先进性和科学性等加以吸收和融合，形成新的财务制度管理体系，这样的财务制度管理体系显然有利于并购后新企业的组织管理和生产经营。
四、并购后财务整合的内容
企业并购后的财务整合涉及内容很多，主要包括以下方面：
（一）财务管理目标的整合
财务管理的目标是财务工作的起点和终点，是企业优化理财行为结果的理论化描述，它的确定直接影响着财务理论体系的构建，并决定着各种财务决策的选择。不同环境中的企业，其财务管理目标会有很大的差异。并购一方可能以追求利润最大化为目标，而另一方则以实现企业价值最大化或股东财富最大化为目标。两家企业并购后，首先要确定统一的财务管理目标，因为这直接影响到新企业财务管理的发展方向以及在日常财务活动中所运用的技术方法，有助于企业日常理财行为的高效与规范；只有确定了统一的财务管理目标，新的财务管理组织才能正常运行；明确的财务管理目标也是并购后企业财务管理机制运行是否有效的判断依据。
（二）财务组织机构和职能的整合
就财务组织机构而言，如果企业经营过程复杂，财务管理和会计核算业务量大，财务组织机构就应相应大些，内部分工也应细些，并可考虑将财务管理和会计机构按其职能的不同划分开来；相反，如果企业经营过程比较简单，财务管理和会计核算业务量较少，财会机构就应小些，内部分工也可适当粗些。财务组织机构部门的责权分工必须明确，并能相互制约。机构内部的各部门和每一个职工，都应明确其职权、责任和具体的任务，做到部门之间、人员之间职责清、任务明，以避免互相扯皮。财务组织机构的设置应该满足精简、高效的要求，防止岗位重叠，人浮于事，避免人力、物力的浪费和低效率的工作环境。只有形成一个既能调动各部门和职工的主动性和创造性，又能够实施统一指挥和有效控制的财务组织系统，才能使并购后企业的各项经济资源得到合理配置和充分利用。
此外，在财务组织机构整合的过程中，还要注意机构的设置要与集权、分权的程度相适应。被并购方的财务管理机构设置哪些职能部门，应与享有的财务管理职权和承担的责任相适应，这是财务部门能否有效履行责任的重要保证。
并购企业在实现对被并购方财务控制的过程中，可以借鉴企业集团的财务总监制，向被并购方委派财务人员来实现对被并购方的财务控制。委派的财务人员对被并购方的日常财务活动起组织和监控作用；在涉及影响整个企业的重大事件时享有决策权；把并购方的有关结构调整、资源配置、重大投资、技术发展等重大决策贯彻到被并购方的预算中去，并对被并购方各类预算执行情况进行监督控制；审核被并购方的财务报告；负责对被并购方所属财务会计人员的业务管理；定期向并购方企业报告各被并购方的资产运行和财务状况。
（三）财务管理制度的整合
并购双方在实现了财务机构、财务人员的整合后，接下来的重点便是财务管理制度的整合，只有人员、机构、制度三方面的整合工作都做好了，才能为并购公司对被并购公司实施有效的财务控制奠定基础。财务制度的整合归根结底是企业所实行的一系列的财务政策的选择。由于财务政策是一种自主选择性的政策，并购前各方企业是根据各自的总体目标和现实要求所制定或选择有利于自身发展的财务政策，因此处于不同利益主体地位的并购各方在并购前其财务政策会存在很大的差别；而并购后各方合并为一个企业群体，在总体目标上具有一致性，因此，在选择财务政策时不能再仅仅从单个企业的角度出发，而应当以并购后整个集团的利益和目标为基点来选择或制定财务政策。
财务制度体系的整合是保证并购公司有效运行的重要一环。财务制度的整合包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。不论是何种形式的并购，并购方若要对并购双方的营运进行合并，则财务核算体系如账簿的设置、凭证的管理、会计科目的使用、会计报表的编制方法都需要统一，以满足利益相关者对会计信息的需求。在整合并购双方会计核算体系的过程中，首先要对诸如会计凭证、会计科目、会计账簿等基础要素进行整合，继而进一步对会计核算程序、报表编制等进行整合。
（四）存量资产、负债的整合
企业进行并购的目的在于降低营运成本，扩大市场份额，实现资源的重新优化配置，增强核心竞争能力。并购方在对目标公司进行收购后，企业并购的目标还远未达到，并购后的企业集团是否能够实现并购目标，并购后企业集团存量资产、负债的整合非常重要。存量资产、负债的整合是指以并购企业为主体，对并购各方的资产、负债进行分拆、整合的优化组合行为，它是财务整合的重要内容。
在对并购各方的资产、负债进行整合的过程当中，应遵循效用性原则和整体协同原则：
1.效用性原则
对目标公司进行并购后，应对其资产进行定性分析，对并购后企业无法利用或生产经营过程中不需要的资产及时转售出去，以便净化企业资产，从而提高资产收益率和企业内在价值。因此，在资产整合过程中，应将目前不具有可用性的资产及时出售，以便快速回收部分资金，并将所回收的资金投入到企业的生产经营活动当中，对于那些在将来可能具有可用性的资产，也可以考虑暂时转售出去。这不仅是因为资产变现后可将所获得的资金及时再投入使用，变沉淀资金为营运资金，而且因为闲置资产通常会发生自然损耗和无形损耗，并需支付一定数额的资产储存保管费用。此外，还应充分利用并购后企业的现有资产，发挥其潜在的效用。
2.整体协同原则
并购后企业的生产经营过程是一个连续性很强的复杂过程，不仅要求其本身的资产、负债相互协调、合理配置，而且要求其资产、负债与整个企业集团（或原并购企业）的资本结构及其生产经营活动相互协调、合理配置。因此，对于不协调的资产业务要及时进行处理，停止获利能力低的生产线，对不良债务及时通过各种方式进行重组，发挥集团的整体协同效应。
总之，企业并购后的财务整合是一项较为复杂的系统工程，不仅包括内容繁多，而且需要与其他方面的整合密切配合。有效的财务整合，是并购成功的前提和保障，是所有参与并购的企业需要认真考虑和对待的重要工作。
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