资产重组、公司治理与系统论的整体性原则，本文主要内容关键词为：系统论论文,整体性论文,资产重组论文,公司治理论文,原则论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
近二十年的改革实践和其它转型经济的经验教训告诉我们：国企改革必须以整体性原则为指导——对国企所面临的问题采取整体突破的战略；目前以资产重组为国企改革切入点的思路与整体性原则的内涵和要求存在一致性；有效的公司治理机制的形成同样要求坚持整体性原则——对制度建设，包括股份制建设、金融体制改革、政府机构改革与政府职能转换、法律制度建设等采取整体推进的战略。
1 坚持整体性原则的原因分析
众所周知，与俄罗斯、东欧等转型经济国家转型前的国有企业存在相似之处，我国国有企业所存在的问题是多方面的。表现为：其一，政企不分，各级政府对国企的经营干预过多，企业一方面抱怨缺乏自主权，另一方面，统购统销流通体制使得企业严重依赖政府，不愿承担责任和风险。其二，放权让利以后，逐渐获取企业控制权的经理人员能够利用比政府官员更多有关企业经营方面的信息大量寻取租金。与此同时，政企逐渐分开又使得改革前由政府代表人民来行使产权的国有企业因政企分开而面临产权所有者缺位（即产权不清）的问题。其三，国有资产在国民经济领域内布局太散，重复建设、重复投资严重，未形成规模经济；企业内部，过高的债务——资本金比率至今仍然是困绕决策层和经济学家的难题。
但是，改革初期，人们将问题的症结仅仅归因于企业缺乏自主权，因而初期改革的核心是通过放松政府对企业的管制、扩大企业自主权和增加利润留成来调整政府与企业之间的关系。“放权让利”、“利改税”、“承包经营责任制”三步式改革之后，尽管党和政府仍牢牢掌握企业特别是大中型企业高级经理人员人事任免方面的控制权，但相当部分的资产使用权和收入已从政府转移给了企业。然而，管理的放松并未达到搞活国有企业的预定目标。一方面，科尔奈在《短缺经济学》中描绘的“软预算约束”、“投资饥渴”、“消费饥渴”等在改革前存在的病症并没因企业自主权的扩大而得到根治，在某些情况下甚至恶化了；另一方面，放权让利后，由于信息不对称及其它原因，企业经理人员通过所拥有的控制权获取潜在收益，比如利用公款吃喝、娱乐、支付国内外旅游费用，在交易中给非国有经济部门的亲朋好友以生意上的好处，或者与职工合谋将企业收益更多地转化为企业内部的福利，从而使作为所有者的国家遭受损失。例如，80年代初期以来，国有部门职工人均工资与奖金一直增长而资本收益率却一直下降；国有企业生产率有所提高但利润率却逐渐降低；国企资产以平均每年500多亿元、平均每天1亿多元流失的速度萎缩。
有两个基本的理由使得明晰国有产权的举措对于解决国企所面临的问题是至关重要的：首先，科斯定理[1]表明， 产权的清晰界定是资源有效配置的基本前提；其次，所有权与经营权相分离后的委托──代理关系也要求产权明晰以避免因产权主体缺位（通常在产权不清的情境下发生）而导致“代理人”控制失控。但是，产权变革并不是国企改革成功的充分条件，俄罗斯及其它转型国家的改革已表明产权明晰对国企改革成效仅起微弱作用。“大爆炸”改革（或者说“休克疗法”）后的俄罗斯和东欧，经济陷入严重困境，这些国家的国有企业并未因旨在明晰产权的公司化而消除转型前制约企业效率提高的“软预算约束”。原有的公司与政府之间的软预算约束被一种变相的软预算约束所替代：公司把对供应商及银行的欠款视为一种软预算——企业之间相互拖欠债款，企业对银行贷款无力偿还。
国企改革的最终成功也有赖于资本存量的结构性调整。目前，国有资本布局太散使得在机械、钢铁、汽车、化工、电子等主导产业中，国有企业的规模远低于国外同行的规模水平[2]。 在规模小和资本金不足情况下的国有企业因无法投入研究与开发所需的大量资金而在技术开发特别是在研究方面落后于国外。同时，随着改革开放以及传统的价格竞争逐渐升级为包含价格在内的产品质量、产品创新、广告宣传、售后服务的全方位企业竞争，国企国际竞争力由于规模过小而相对不足，因这种竞争需要强大的资金、技术、市场开发等实力作后盾。
综上所述，我国及其它转型国家国企改革未能取得突破性成就的一个主要原因是未能从整体的角度把企业所存在的问题看作一个系统，而片面地强调了这一客观存在着的大系统的某一个子系统（某一个问题），这与整体性原则要求之一——着眼于系统整体而不是部分——背道而驰。同时，这些子系统（各问题）又恰恰相互“耦合”，即一个子系统的输出量同时又是另一个子系统的输入量。换言之，一个问题的结果是另一个问题的原因。因此，仅仅针对某一子系统（问题）的改革就难以成功。对系统“耦合”可以做如下简单的解释：其一，产权未明确界定，即未明确谁代表国家是国有资产的产权主体，要求经理人员去承担经营责任的改革措施往往难以奏效。其二，经营者缺乏经营责任，因此也缺乏激励和动力对过于分散的资本布局和企业严重失调的负债——资本金比率进行资本结构的调整。其三，企业经理人员不能象正常市场经济国家的经理人员那样去承担经营风险，除了产权主体缺位的原因外，国企过高的负债——资本金比率也使得债权约束硬度不够而促使经理人员倾向于高风险的项目，比如用公司的资金在房地产及股票市场上进行高风险的投机活动。可见，坚持整体性原则，从整体上解决国企所面临的诸问题是必要的，这正好也是国企改革要坚持这一原则的原因。
2 资产重组与整体性原则内涵的一致性
党的十五大报告指出：“要着眼于搞好整个国有经济，抓好大的，放活小的，对国有企业实施战略性改组。以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。”[3] 这以资产重组为国企改革切入点的改革思路与整体性原则的内涵与要求存在一致性，表现在四个方面：
2.1 整体性原则要求要着眼于系统整体而不是部分
国有企业改革“要着眼于搞好整个国有经济”，具有三层涵义：（1）国企改革不是试图去搞活现有的每一家企业；（2）国企改革不是仍要保持国有资产遍及一切行业的“大一统”格局与资本在各行业的垄断权；（3）国企改革也不是要坚持国企在各地区都占数量上的优势。 也即“着眼于搞好整个国有经济”并不是着眼于国有经济系统的某一部分（单一企业、行业与地区），它首先要基于生产的效率原则和国有资本价值最大化原则，以及企业的特点——垄断性、公益性、竞争性，从整体上对国有资本投资区域进行定位，国有企业在有的领域仍坚持垄断地位，在其它领域则可适度收缩或干脆由市场力量去代替。这一做法正好是以集中力量加强国家必保的行业使国有经济在社会主义市场经济中起主导作用为目标的资产重组战略的内涵。
2.2
资产重组与整体性原则的内在一致性还体现在“必要时要舍弃部分保存整体”的原则要求上
2.2.1 抓大放小。一方面， 资产重组是在“抓大放小”宏观战略的指导下进行的，是国有资本从分散的中小企业退出（即“舍部分”）以使国有经济更加发挥主导作用（即“保整体”）的重组。另一方面，“舍部分”对“保整体”又具有必要性。首先，抱着30万户中小企业不放试图搞活整个国有经济将使管理部门力不从心。其次，尤为重要的是，若保持国有经济现有的行业和分布状况不变，政府在预算约束方面将面临资金严重不足的问题。据有关方面匡算，用于解决国企富余人员、债务负担、企业办社会等历史负担以及负担解决后用于企业技术改造和规模扩张以解决企业发展问题的资金各需2万亿元。
2.2.2 行业退出。 即实现国有资本从一般竞争性行业向需要由国有经济发挥作用的行业集中。“舍部分”（行业）“保整体”的原因在于国有资本遍及每一个行业没有必要。首先，在绝大多数西方国家中，国有企业涉及的主要是有关国计民生的行业、规模大私人无法承担的大型公共设施及垄断性行业等，国有资本尽力从竞争性领域中退出。但是，由于传统观念的影响及转型期间的制度惯性，我国国有企业仍遍及从饮食业到远程导弹生产的几乎遍及所有工商领域的40多个行业。其次，产业生命周期理论同样也给出了国有资本应从某些产业（如棉纺织业等夕阳产业）选择性地退出的理由。当市场容量缩小而使行业逐渐衰落时，过多的私人资本与国有资本投入这一行业都是低效的。最后，常言道，有所不为然后可以有所为。与政府办了许多并不必然由它办的事情相并存的事实必然是：许多政府应当办的事情却因缺乏资金而无力去办[2]。
2.2.3 破产清算。即将技术落后、效益差、生产设备严重老化、 基本失去生命力的、资不抵债的国有企业从国有经济整体中清除出去，以减轻整个国有经济的负担。
2.2.4 资产剥离。这是从企业微观层次的角度来看的。 资产剥离就是企业将非经营性闲置资产、暂时无使用价值的资产以及已经达到预定目的的资产从企业资产中分离出来（“舍部分”），用于企业收缩后的更大幅度、更高效率的扩张（“保整体”）。
2.3 整体性原则认为，系统大于各部分之和，即1+1＞2。资产重组能够实现1+1＞2的功能
首先，资产重组采取兼并收购、企业联合、分立破产、产权交易的形式，使企业的存量资产——物质资产、资金、知识产权等——在不同企业之间流动和重新组合，使生产要素在“移位”和再配置中从低效、无效资产变为有效资产。其次，由于宏观经济紧缩及资源稀缺的固有约束，有些效益好的企业、项目缺乏资金进行技术和设备更新。而有的国有资产却因不能流动而处于低效的“呆滞”状态。资产重组能通过资本的流动实现企业互补。最后，实践已初步证明，“以资本为纽带，通过市场形成具有竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团”思路指导下的国企改革能实现1+1＞2的功能。 “君安”场内收购“申华”、“一汽”场外收购“金杯”等通过股权转让或收购兼并的方式在资本市场上进行的重组因能产生系统的协同效应（财务协同效应、经营协同效应、市场份额效应、经验共享曲线效应）而实现“系统大于各部分之和”的系统功能。
2.4 整体性原则还要求处理好系统各部分的比例关系
资产重组对于经济系统各部分比例关系的调整是通过资本结构布局的变化来体现的。包括：
2.4.1国有资本的宏观布局结构。 重组通过国有资本从分散的中小型企业向大型和特大型的企业集团、从低效劣势企业向高效优质企业、从一般竞争性领域向需要由国有经济发挥作用的战略性领域集中，调整国有资本在整个国民经济大系统中的结构和比例。
2.4.2 地区结构。 国有资本存量在地区间的流动能消除各地大而全、小而全的企业布局。
2.4.3 企业内部结构。通过存量折股、 增量参股的方式以及将金融中介形成的居民对国有企业的债权转化为居民直接持有或通过金融中介间接持有股权的方式，在国企（除特殊行业）中建立多元化的股权结构，同时改变企业的资本结构，如降低国企过高的负债——资本金比率等。
3 公司治理、制度建设与整体性原则
目前国企治理结构的改善有待于解决两个不同层次的问题：第一个问题是由政府代表人民行使产权主体的国有企业因政企分开而缺乏有利动力、可以监督经理人员绩效的责任明晰的国家利益代表来承担外部监督职能。第二个问题是，国有产权主体明确后，由所有权与经营权相分离带来的“代理人问题”。对此，本文的观点仍然是，要坚持整体性原则，把这两个问题视作为一个整体，且在制度建设上采取整体推进的而不是单项突破的战略以营造现代公司制度赖以生存的制度环境。
存量折股、增量参股的公司制改造在一定程度上能缓解问题的第一个方面。当企业不再单纯依靠财政与银行进行间接融资而更多地依靠股票发行进行直接融资时，非国有法人股与个人股的进入能在一定程度上弥补国有资产所有者缺位的缺陷。但是，要做到这一点，显然离不开股份制的建设和发展。
应该注意的是，非国有法人股与个人股的参与本身并不必然能够形成一套有效的公司治理机制。原因是，国有产权主体缺位的问题仍然存在。政企分开的直接涵义是国有产权主体不能由作为社会规则与管理的政府机构来承担。建立一个同作为社会规则与管理的政府相分离的政府（如国有资产管理委员会，它直属于人大并以国有资产的价值最大化为目标）来承担产权主体是一种可行的选择[4]。 这一举措本身首先要求进行政府机构调整与政府职能转换等深层次的政府制度变革。
公司治理机制的建立还有待于解决问题的第二个方面。已有的企业理论和有关集体行动逻辑的理论[3] 表明：过于分散的股权结构会导致股东在公司监督方面“搭便车”的机会主义行为。小股东缺乏信息和动力去监督公司的代理人。俄罗斯及东欧国家私有化后公司治理问题继续存在就与公司所有权过于分散直接相关。
因此，由一个核心股东（或大股东）来行使监督职能是必要的。有学者建议核心股东（大股东）的角色应由银行或民营金融中介（如信托投资公司、养老基金、捐赠基金等机构投资组织）来扮演。由银行扮演大股东的角色有两点好处：其一，银行作为股东较之其它股东会更关注公司的长期稳定增长与发展，因为发达国家的经验表明：银企关系往往比企业与其它单位的关系紧密；其二，银行能够以低廉价格获取公司生产经营活动信息。但是，如果缺乏金融体制的制度创新，实现从专业银行向商业银行的转变，银行扮演大股东的角色照样不会成功。银行在公司治理中起作用的前提是，银行必须有动力这样作。当银行服从于行政领导，并承担财政责任（如对企业进行政策性贷款）时，作为债权人的国有银行甚至没有足够动力去谨慎批核贷款或赊帐，很难说有动力去监督公司。另外，民营金融中介机构的发展则要求逐步取消国家对银行及其他金融业的垄断，并投入相应资源进行金融深化。
事实上，即使存在大股东，股东监督经理人员的成本仍然会很高。在西方市场经济国家，公司治理较多依靠外部市场竞争机制的间接控制方式，而较少采用直接控制方式（所有者直接进入企业内部担任一定职务，通过选举代表组成一定的机构对代理人行为进行监督等）。竞争能减少委托人所面临的代理成本，并提高代理人行使投机行为的成本。如低效益公司的经理会面临被其它企业吞并的威胁和被罢免的可能性。间接机制发挥作用有赖于市场机制（包括资本市场、产品市场与经理人才市场等）的完善。同时，经理人员的市场选拔方式亟需进行人事制度方面的变革。
公司治理不仅通过监督还通过对经理人员的激励来实现。以经理人员参股或股票期权等将经理人员与股东双方利益相重叠的激励约束是一种将经理人员的努力程度与企业净值联系在一起的有效契约。激励经理人员致力于提高公司的长远绩效是这一契约的最终目标。但股票期权发挥有效作用要求股份制已比较完善并使得股价能够基本反映公司的长远绩效[6]。另外，有效的治理机制显然还要求， 经理人员的合法报酬及他们对国有资产使用权要受到法律的正式承认和保护；同时将国有资产流入个人腰包等侵占出资人所有权的贪污行为要受到法律的惩罚，法律制度建设同样不是其它制度建设可以替代的。
收稿日期：1998-11-22
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