规范发展 扬帆出海——析《信托投资公司管理办法》，本文主要内容关键词为：信托投资公司论文,管理办法论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
今年1月，中国人民银行以2001年第2号令发布了《信托投资公司管理办法》（以下简称“《办法》”）。这是自1999年2月开始清理整顿以来监管机关对信托业的又一项重大举措，将对我国信托业的运作产生重大影响。
一、《办法》的颁布与第五次信托业整顿
我国的信托业在其短暂的发展历史中，经历了五次整顿。由于当时的历史条件以及认识等方面原因，前四次整顿采取的都是“治标”之策，针对当时的突出问题采取整顿措施，未能从根本上解决信托业存在的种种问题。
1999年2月，国务院办公厅转发了中国人民银行《整顿信托投资公司方案》，第五次整顿拉开序幕。这次整顿始终坚持了四项原则：一是在信托业务方面，坚持把信托投资公司真正办成“受人之托、代人理财”以手续费、佣金为收入的中介服务组织；二是在经营管理方面，信托业与证券业分业经营、分别设立、分业管理；三是在规模经营方面，重新规定严格的设立条件，限期整顿；四是在分类处置方面，经过整顿，按照信托公司的不同情况，分别采取关闭、破产、合并、撤销、重组等方式予以处置。保留下来的将是少量规模较大，管理严格，真正从事受托理财业务的信托投资公司。经过近两年的工作，第五次整顿已接近尾声。在此时颁布的《办法》贯彻了清理整顿的各项原则，是对第五次信托公司整顿成果的确认、定型与升华。
从总体上看，《办法》的规定符合金融信托业发展的国际潮流，有利于我国信托机构的长期稳定发展；有利于我国信托业与国际接轨，适应我国加入WTO的需要；有利于目前信托机构顺利进行清理整顿与重新登记。
二、信托公司角色定位的彻底转换
任何金融机构的定位都是通过其所经营的业务实现的。《办法》第2条规定，信托投资公司是主要经营信托业务的金融机构。通观全文，《办法》真正实现了信托公司从“金融百货公司”到“信托为本”的转换，从而也实现了其角色定位的彻底转换。
（一）信托公司业务范围分析
根据《办法》的规定，信托公司主要从事以下三类业务：
1、资产管理业务。有两种方式，一是信托。这是信托公司的主业，信托公司可受托经营资金信托，动产、不动产及其也财产的信托以及公益信托。信托公司管理、运用信托财产时，可以依照信托文件的约定，采取出租、出售、贷款、投资、同业拆放等方式进行。可见，信托标的非常广泛，同时运用方式非常灵活。二是代理。信托公司可以代理财产的管理、运用与处理。
2、自营业务。信托公司可以以自有资金从事同业拆放，融资租赁与投资。
3、投资银行业务。信托公司可以受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，企业资产重组购并及项目融资、公司理财、财务顾问以及国债、企业债券承销等几乎全部投行业务。
《办法》的上述规定，既坚持了“信托为本”的原则，又考虑到我国信托市场的实际，给予信托公司较为宽泛的业务空间，具有务实性。
同时，《办法》对信托公司的资金来源给予了严厉限制，规定信托公司不得吸收存款，不得发行债券，不得举借外债。“三不原则”的规定吸取了以往信托公司盲目举债造成支付困难的教训，有利于防范金融风险，同时也符合信托公司代人理财性质。今后，信托公司合法的融资渠道只有同业拆借。
（二）信托公司定位分析
通过对信托公司业务范围的分析，我们认为《办法》对信托公司的基本定位是长期资产管理机构。理由有二：(1)信托业务是信托公司的主营业务，信托公司的主要营业行为就是管理、运用与处分信托资金及各种信托财产。(2)信托公司主要从事中长期的信托业务。主要表现在，无论是资金信托还是财产信托，都是中长期的，短期信托运作困难。《办法》第46条也规定，信托公司接受由其代为确定管理方式的信托资金，其信托期限不得少于一年。
由此基本定位又派生出对信托公司的两个附属定位：(1)信托公司是货币市场上的资金经营者。信托公司可以接受资金信托，可以拆入资金，同时可以用信托资金贷款或拆放同业，可以用自有资金拆入同业。(2)信托公司是资本市场上的机构投资者。信托公司可以用信托资金及自有资金进行投资。可以预见，证券投资及股权投资将成为信托机构的投资重点。
三、央行监管方式的重大改革
一直以来，央行对信托公司的监管基本上照搬了银行业的监管模式，其主要内容就是实行资产负债比例管理。《办法》对这一监管模式进行了重大改革，在监管方面有许多创新，主要体现在：
1、在公司内部机构设置上，强制设立内部审计机构。要求设立直接对董事会负责的内部审计部门，对本公司的业务经营活动进行审计和监督，至少每半年对董事会提交内部审计报告，同时向央行报送报告副本。
2、在人员监管上，除实行高级管理人员任职资格审查制度外，还对信托从业人员实行信托业务资格考试制度。
3、在业务监管方面，基本取消资产负债比例管理，强调以信托财产独立性为核心的信托业务规则。
《办法》未对信托公司的资本充足率作出规定，仅规定了最低注册资本要求。基本取消了资产负债比例管理，整个办法规定的比例限制只有三项：(1)自有资金长期累计投资余额（含固定资产）不超过自有资金的80%；(2)接受由其代为确定管理方式的信托资金总余额不得超过注册资本金的10倍；(3)为他人提供担保和拆入资金的总余额不得超过其注册资本金。这些比例是对信托公司进行风险性监管的主要依据。
《办法》围绕信托财产的独立性制定了一系列业务规则，要求信托公司遵守。这些规则主要是：(1)分别管理。信托公司应当将信托财产与其自有财产分开管理，并将不同客户的信托财产分开管理。信托财产为资金时，可以采取分别记帐的方式；(2)分别记帐。信托公司应当对信托业务与非信托业务分别核算，并对每项信托业务单独核算；(3)人员与信息独立。信托部门应当在业务上独立于公司的其他部门，其人员不得与公司其他部门人员相互兼职，业务信息不得与公司的其他部门共享。上述规则将是未来合规性监管的重点。
从上述分析看，今后对信托公司的监管，不仅不同于银行，也不同于财务公司、租赁公司等其他非银行金融机构。在《办法》正式实施之前，针对《办法》关于监管方面的规定，监管部门应着手研究处理以下事项：
(1)非现场检查指标体系的改革。要根据信托公司业务范围的变化以及《办法》的有关规定，调整大部分的非现场检查指标。我行的金融安全区指标也要调整。
(2)会计核算制度的改革。目前信托公司的资产负债表和银行差不多，今后应有较大改变。如果剔除待清理业务，信托公司的资产负债科目将非常简单。负债方面只有同业拆借和所有者权益；资产方面主要有存款、同业拆放、融资租赁和投资等几项。大量的信托业务则通过表外反映，要向央行报送信托财产目录。因此，对信托公司会计核算制度的改革势在必行，但这需要财政部门的配合。
(3)研究与证券监管部门的监管配合。可以预见，信托公司将成为证券市场上日益重要的机构投资者。证券主管机关将对其提出监管要求，由此必然涉及到监管交叉的问题。
四、实施《办法》面临的几个问题
1、关于《办法》的生效时间。《办法》第78条规定，本办法自公布之日起施行。事实上，目前信托业清理整顿仍在进行之中，《办法》实施的条件尚不具备。严格来说，《办法》应当在每家信托公司完成重新登记并领取《信托机构法人许可证》后方对其生效。
2、关于《办法》与《信托法》的关系。《信托法》将确定信托法律关系的基本框架，是我国信托业规范发展的基础。《办法》是央行出台的监管方面的部门规章，它必须服从于《信托法》，同时也需要《信托法》的配合。
3、关于配套措施的完善。信托公司要开展信托业务，还面临着许多现实障碍，需要出台有关配套措施。主要有三方面，一是税务制度，信托税制应有其特殊性；二是登记制度，应规定信托财产如何登记；三是会计制度。
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