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按照中央确定的国有企业改革目标，纳入建立现代企业制度试点改革的国有企业，应主要选择国家控股或参股的有限责任公司和股份有限公司的形式。然而，试点改革的现实却与政府的愿望相悖，多数试点企业选择了国有独资公司形式。据有关资料披露，纳入国家改革试点的100户国有企业中，改组为国有独资公司的企业为77户。而且，多数改组成的国有独资公司享有政府授予的“代行出资者权利”。即对本公司占有的资产和下属企业享有收益权（利润不上缴，全额留归企业使用）、重大决策权和选择经营者的权利。不仅中央一级的试点改革是这样，在地方一级的改革试点中，“国有独资、授权经营”模式对企业也是挡不住的诱惑。且不说那些未进行过公司制改组的新试点企业要求选择此种公司制形式，就是那些已经改组为定向募集公司，而且具备发展为上市公司条件的老试点企业，也纷纷要求收购回股权证，退回来改组为国有独资公司。此外，一些纳入改革试点行列的上市公司，也给自己带上一顶母公司帽子，改组为国有独资的集团公司。而且，无论规模大小，几乎所有改组为国有独资公司的企业，都要求政府授权其代行出资者权利。
为什么会出现这么多的国有独资公司呢？为什么国有企业对独资公司这样情有独钟呢？经济学家对此现象进行了透彻的分析。
试点企业与政府的博弈
四川省社科院研究员刘茂才、周殿昆认为，在建立现代企业制度的试点改革中，试点企业与政府之间关于选择何种公司制形式为改制目标的谈判，是一个博弈过程。因为，在谈判过程中，企业与政府之间的决策行为是相互作用的。即一方面，企业制定试点方案时的决策，要受到政府有关意向和要求的影响；另一方面，政府审批试点方案时的决策，又要受到企业意向和要求的影响。双方只有在考虑到对方决策对自己利益影响的条件下，作出最优选择，达成妥协，才能实现均衡。刘茂才、周殿昆从博弈化的角度剖析了这个谈判。
1、试点之初，政府所承诺的为企业改革产权结构铺平道路等项改革措施，或进展迟缓，或搁置。原定1995年上半年发布的12个配套文件，至今只出台了5个。在这种条件下，政府若硬性要求大多数试点企业改组为有限责任公司或股份有限公司，那末它就要相应承担企业富余职工的失业安置和救济，解决因企业不能按时向股东分红派息而引起的社会纠纷，这显然是政府所不愿意的。这些现象向企业传递了这样一个信息：政府建立现代企业制度的决心不坚决。这就是说，中央虽然确定了建立现代企业制度是国有企业改革的目标和方向，但是，在目前环境条件尚不具备的情况下，政府不可能硬性要求多数试点企业选择有限责任公司和股份有限公司为改制目标。其次，中国现行的经济体制仍然是政企和政资职能不分，企业和政府之间实质上仍然是“父子关系”。这一现实传递给企业的信息是：政府总会袒护和迁就国有企业。因此，试点企业认为，如果真选择“国有独资、授权经营”型公司为改制目标向政府申报，尽管政府开初不满意，但是经过企业的“寻租”和游说，最终总能得到批准。因此，政府关于“多数试点企业应当选择有限责任公司和股份有限公司为改制目标，否则就不予以批准”的意向和要求，已经成为“不可置信威胁”被排除在博弈过程之外。
2、成本分析表明，以“国有独资、授权经营”型公司为改制目标，是多数试点企业的最优选择。首先，试点企业若改组成“国有独资、授权经营”公司，无须变动产权结构，所需进行的实质性改革仅仅是建立企业法人治理结构。这无非是政府主管部门对企业领导班子的调整和重新任命，企业所需要做的工作仅仅是制定公司章程、调整内部机构设置等，支付的成本极低。但是，企业却可以因此而获得政府授予的“代行出资者权利”，可谓收益极大。其次，试点企业选择“国有独资、授权经营”型公司为改制目标的机会成本，是它放弃选择有限责任公司和股份有限公司为改制目标而失掉的收益。在目前环境条件下，试点企业若改制为有限责任公司或股份有限公司，它不仅要对产权结构进行改组，建立法人治理结构，而且还要定期召开股东会、董事会，按时给股东分红派息。在现今企业社会负担沉重，经济效益普遍低下的情况下，此种改革方式显然成本高而收益低。两相比较，以“国有独资、授权经营”型公司为改制目标，自然就成了多数试点企业的理性选择。
3、从政府的角度看，批准企业申报的改革方案（改组为“国有独资、授权经营”型公司），是最优选择。因为，第一，它有助于在公众中树立政府“改革推进者”的形象。其次，在试点方案中，企业都向政府作出了加快技术改造步伐，增强发展后劲；加强科学管理，提高经济效益，实现国有资产保值增值的承诺。虽然这些承诺今后不一定都能兑现，但是，在目前国有企业经济效益大面积滑坡、国有资产大量流失的情况下，它至少能使政府得到心理上的安慰。再次，在目前的环境条件下，批准试点企业改组为“国有独资、授权经营”型公司，较之于要求它们改组为有限责任公司和股份有限公司，既可以减少改革成本支出，又有利于维持社会安定。
“以企业为主”的试点
国家经贸委企业司的张春霖博士从另一个角度分析了出现众多“国有独资公司”的原因。他认为，这是由于试点是“以企业为主”展开而造成的。以企业为主意味着企业在很大程度上必须自己选择改制形式，为自己“找老板”。而对很多企业来说，把自己改制为“老板”，即授权经营国有资产的国有独资公司，是颇具吸引力的选择。因为在国有资产管理体制改革的整体思路尚不清晰的情况下，很多企业相信若不争取被授权为投资主体，自己的税后利润可能会被某一个“投资主体”收走。至于因选择独资公司形式而失去的吸引新投资者的机会，对很多企业来说并不十分重要，因为这样的机会本来就不多。
不过，即使企业愿意把自己改制为多元投资主体的公司，也需要一定的条件，其中最重要的就是要有一个“国家授权投资的机构”作为它的国有资产投资主体。而要在企业之上构造这样的投资主体，不仅不能“以企业为主”，即使有关政府部门都出面谈判、协调，也往往十分困难。这里的困难不仅来自权力、利益的重新分配，还有一个规模经济的问题。由于100户试点企业遍布全国各省、市、区，涉及众多行业，其中的30户中央企业又分属于多个行业主管部门，很多地区、部门不得不权衡是否为一户试点企业而成立一个国有资产经营公司。事实上，对中央各行业主管部门来说，如何设立国有资产经营公司或控股公司，本身就是一项难度极大的改革，尚在试点之中，因此，绕开难点的办法只有两个，或者授权企业自己作“老板”，改制为国有独资公司，或者由行政机关持有企业的股权，代行国有资产投资主体的职能。因此，百户试点中出现如此众多的国有独资公司，是国有资产管理体制改革相对滞后的反映。从试点实践看，在整体的改革方案尚未确定的情况下，以分散在各地区、各行业的少数企业为主，在这些企业进行公司制改造所必要的限度内对国有资产管理体制进行自下而上的局部改革，很难有实质性突破。国有资产管理体制改革也许可以以地区为单位进行试点，但很难以企业为单位进行试点。
张春霖对下面两个问题提出质疑：改革在多大程度上可以“自下而上”地进行？在多大程度上是“可试点”的？他认为，从百户试点的配套文件制订过程来看，如果“自下而上”的改革要求处在“下”面的参与者为改革而放弃既得利益，是不现实的。同时，也并非所有的改革都完全可以试点。为全社会经济活动所共享的制度设施和服务，例如财税体制、金融体制、外汇体制，是很难划一些企业出来搞改革试点的；即使能搞，其意义也是十分有限的。国有资产管理体制也在此列。
“国有独资”模式背离了改革的目标
刘茂才、周殿昆认为，在此项改革中，企业虽然通过改组为公司依法享有了法人财产权，并且建立了法人治理结构。但是，由于企业固有的产权结构并未受到触动，这些改革措施都可能成为无本之木而产生不了实质性的作用。更为重要的是，由于政府授予企业“代行出资者权利”，还强化了企业固有产权结构的单一性和封闭性。这种产权制度改革上的停滞或者是倒退，派生出很多弊端。
比如“国有独资”的产权结构，使企业难以真正实现政企分开。由于改制后企业的产权结构仍然是国有独资性质，政府的政资职能又尚未分开，因而企业与政府之间没有投资机构和股东会这样的产权组织作为隔离带，企业的董事会、监事会及其成员，仍然由政府主管部门沿袭旧的人事制度直接任命，这就为政府直接干预企业提供了制度上和操作上的理由和方便。与此同时，它也为企业继续依赖政府，吃国家的大锅饭提供了口实。因此，由试点企业改制而成的“国有独资”公司，必然难以真正实现政企分开。
比如，“国有独资”产权结构，将使企业坐失发展壮大的良机。试点企业改制成为“国有独资”公司，虽然使企业避开了改组成为有限责任公司和股份有限公司的风险和压力，求得了一时的安定，但是，同时它也就使企业失去了提高资产经营效果的动力，并且丧失了筹集利用社会资金发展壮大自身的机会。在目前我国政府财政支出捉襟见肘的情况下，企业单靠政府投入和自身留利，要想迅速扩大经营规模，发展成能够在国际竞争中立足的大公司，几乎是不可能的。
再比如，“授权经营”使政府失去了激励企业和调整产业结构的手段，于经济发展不利。出资者通过修改产权契约，适当调高归企业支配的剩余占总收益的比例，是激励企业提高生产经营效率的主要手段。这个过程是不可逆的，也就是说，归企业支配的剩余占总收益的比例，只能往高处调，不能往低处调。若要调低，必然挫伤企业的积极性。我国试点改革中的“授权经营”，一次性地把全部利润的剩余支配权授予了企业，政府便失去了调整归企业支配的剩余占总收益比例的主动权，失去了激励企业的主要手段。此时，只有靠企业自身创造的利润增长，使其所支配的剩余的绝对量增长形成自我激励，才能提高企业的生产经营积极性。否则，企业将陷入因激励效用递减而引起的衰退困境之中。
出路：投资主体多元化
试点已进行了一年多，而77户国有独资公司已成为事实，如何改变这个局面呢？张春霖认为，要解决现有国有独资公司存在的问题，出路在于实现投资主体多元化，在这一点上，共识基本上已经形成。问题在于，实现投资主体多元化，面临着试点本身无力克服的困难。
在试点的实践中，投资主体多元化的主要途径是以下几种：（1）职工持投会参股；（2）引入外商投资；（3）股票上市；（4）引入国内法人投资。
由于职工的资金有限，职工持股会很难成为重要的投资主体。股票上市也只适用于少数公司。外商尽管有足够的资金和管理能力，可以成为重要的投资主体，但毕竟不能作为一种有推广价值的解决办法。因此，试点企业投资主体多元化只能更多地依赖国内企业间的相互投资。但由于企业不是金融机构，筹集资金的能力有限，也难有力地推动投资主体的多元化。
由于这些原因，试点企业投资主体多元化一直是一个难点问题。那么，出路何在呢？
出路之一是银行债权转为股权。对银行的负债是多数企业负债的主要部分，银行债权若能转换为股权，投资主体多元化的问题即可以在很大程度上得到解决。但是，银行债权转股权面临两个障碍。首先是银行不能持有企业股权。银行债权转股权，只能通过第三者，即由第三者代企业还债（相当于向银行购买债权），同时获得企业股权。但这时就会遇到第二个障碍，即银行债权不能按市场价格定价。一般来说，对偿债能力较差、资产报酬率较低的企业，银行债权的市场价格已经低于其帐面价值。如果要求第三者按帐面价值购买银行债权（或代企业还债），然后换回等额股权，往往会使潜在的第三者望而却步。但是，银行若对第三者打折扣，其债权损失目前尚无冲销办法。因此，结果只能要么拖着不还，听任银行债权继续贬值，要还就必须百分之百地还，不能打折扣。因此，银行债权不能按市场价格流动，实际上阻碍了试点企业投资主体的多元化。
出路之二是把居民储蓄引向股权投资。由于改革以来国民收入分配持续向个人倾斜，国内资本形式主要表现为居民储蓄增加。若能把这部分资本引向股权投资，也会促进企业投资主体的多元化。但是，这在目前还很难实现，其原因在于投资主体的短缺。国内资本的投资主体，除了国有资本投资主体外，主要就是个人和企业法人，二者都不是金融机构，无法筹集分散在居民手中的资本。这就迫使新的资本形成和企业融资都高度依赖银行，引起企业负债率上升。银行不能持有企业股权以及银行债权难以转为股权，进一步堵死了大部分新形成的国内资本转化为股权投资的通道。
虽然有出路而走不通，但张春霖认为百户试点到目前为止还是取得了一个十分重要的成果，即发现了建立现代企业制度所必须具备的两个条件。其一是国内资本的投资主体要充分发育，既包括国有资本投资主体，也包括民有资本的投资主体，尤其是金融机构性质的投资主体。其二是资本市场要充分发育，尤其是要允许银行债权在市场上流动。百户试点的实践还说明，这两方面的条件靠一部分企业自下而上的改革努力是无法创造出来的。因此，百户试点为整个国有企业改革提供的基本启示之一是，要加快国有企业建立现代企业制度的步伐，必须采取自上而下的方式，全面系统地推进国有资产管理体制改革和金融体制改革，培育国内资本的投资主体，同时加快资本市场的发育。
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