矫正国有股，本文主要内容关键词为：国有股论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》中，将“国有企业建立现代企业制度取得重大进展”作为主要目标的内容之一，并再次提出“国有企业改革是经济体制改革的中心环节。国有大中型企业要进一步深化改革，健全企业法人治理结构，成为市场竞争的主体”。这说明过去国有企业建立现代企业制度的进展不大，即使已建立的，有些也是急火煮成的夹生饭，法人治理结构不健全，需要“十五”期间来解决。我以为其中的核心问题是在处于控股地位的国有股上。过去现代企业制度的建立和股份公司的运作中，存在的问题不少，直接影响国有企业的改革进程和发展前途。国有股坐行不端是主要原因。
主要问题在国有股
如何建立现代企业制度，中央是早有决定的。1993年11月14日党的十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中首先提出“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。”1999年9月22日党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中又指出，建立现代企业制度“是公有制与市场经济相结合的有效途径”，“对国有大中型企业实行规范的公司制改革。公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各自负责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。”
上引及其他文献都说明，中央对国有企业改革的方向、途径、形式、治理等都有明确的规定。虽然对现代企业制度的领会初始有些不一致，经过学习、研究和讨论，多数人还是能认同以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为基本特征的现代企业制度的具体组织形式就是公司制，包括有限责任公司和股份有限公司。其中最为广泛关注的是股份有限公司。因为国有企业改制为股份有限公司以后，除国有股外，还公开发行职工股和社会公众股，持股者的利益与企业和股市密切相关。现代企业制度的建立和公司的法人治理结构如真能按中央决定的精神办理，国有企业改制为股份公司以后，必定是规范的，运转协调，制衡有效，经营富有新的活力。然而不少国有企业改制为股份公司以后，并没有比改制前运转更好、效益更高。每年公布的沪深两市上市公司主要经济指标一览表大致可说明这一点。1999年中期沪深两市上市公司共944家，净利润为负的95家，占10.06%；写明“不分配”的有879家，占93.11%（注：《厦门商报》，1999年9月1日。）。就是说，绝大多数的上市公司中期是不给公众股东分配股利的。年终如何呢？1999年底，在沪深两市上市的公司增至959家。其中净资产收益率为负的有79家，占8.23%；“不分配”的574家，占59.85%；直接派息给钱的286家，占29.82%，只送配股的99家，占10.33%（注：《深圳特区报》，2000年5月8日。）。到年终了还有半数以上不分红派息，这是为什么？经营业绩，盈利率的实情究竟如何？只有问股东，问国家股、法人股、职工股、社会公众股的股东，这是谁的责任？一问就明白，责任全在国有股股东。因为只有国有股股东才是公司享有公司控制权的操持者，是公司命运的唯一主宰者。其他股股东是身在曹营心在汉，只关心股市涨落而难能过问公司盈亏的。国有企业改制为国有股控股的公司以后，凡效益不好、经营不活的全部责任在国有股身上。过去国有企业的固有弊端现在都浓缩性地附在国有股上存留下来继续起负面作用。因此，国有企业要按中央要求“实行规范的公司制改革”，首先要规范国有股，对它的偏差进行矫正。
矫正国有股的出身
80年代初，提出将全民所有制的企业即国有企业实行股份制改革的全部理由或根据，是因为这种企业普遍缺乏活力，工作效率低，经济效益差。主要原因是职工的企业主人翁地位名在而实不至，难以在“全民所有制”的大概念中充分体现众分子的经济利益，影响职工的工作热情和劳动积极性。因此只有从产权改革入手，将全民所有制企业改组为股份制企业，让职工也成为股东，使抽象的主人翁地位具体化，才能搞活企业。顺此逻辑，首先实行股份制改革的应当是那些已明显表现出缺乏活力的国有企业。按常理，本来就富有活力的企业何必要改革呢？由这些企业改制为股份公司而产生的国有股也就必然是出身贫寒的瘦股，职工股和社会公众股也不大可能溢价发行。实际上，试行中基本上是按此逻辑办理的。1993年《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中还有针对性地强调指出：“实行公司制不是简单更换名称，也不是单纯为了筹集资金，而要着重于转换机制。”可是，自从试点工作转向以上市为目的而专挑“效率高、效益好”的企业作为改制对象以后，不少国有企业实行公司制改革实际只是“简单更换名称”、“单纯为了筹集资金”的倾向就越来越明显地表露出来，相当程度地背离了“着重于转换机制”搞活的宗旨。实行公司制的国有企业—翻牌就成了暴富，靠溢价发行占总股数一般不到30%的职工股和社会公众股一下子就筹到了比占总股数70%以上的国有股所含资金还要大得多的资金。这便是许多企业排队挂号争着改制的动机。借银行的钱到期要还本付息，发行社会公众股筹资，既不用归还股本，不用实质性的改制，也不必给“股民”（注：有的经济学家提出不应叫“股民”，应叫股东。本来应该是这样的，但现阶段社会公众是有股作不了东，还是叫“股民”比较符合实际。）派息分红，这是零成本的圈钱，算得上是天下一大美事，何乐而不为！
因为国有企业在实行以建立股份公司为目标的改制中，一方面专挑“效率高、效益好”的企业为改制对象，另一方面在改制法律上有“可连续计算”的保证与便利，公众股即可在证券交易所上市交易，还曾给不正之风提供可乘之机，一些资质极差的企业通过“智囊团”策划造假帐、拉关系、走后门，也冒充“效率高、效益好”的企业争取到改制权和上市额度，圈了股民的钱，肥了少数人。有的虽然已暴露受查处，但国家和股民的损失已无法挽回。
这样背离实行股份制宗旨的国有股出身实为不正，是为了单纯筹集资金甚至是为了圈钱而来到世间的，具有遗传的先天惰性，没有必须转换机制以搞活企业的内在冲动和强制力。
为了消除这种影响出身纯正的偏差，矫正办法只有两条，一条是今后必须严格审计和审核发行股票的条件，真正是最近三年内连续盈利的企业，财务会计文件无虚假记载，审计疏漏者必须负法律责任；另一条是今后必须严格审计和审核上市公司的条件，只有在改制为股份公司以后最近三年连续盈利并向股东支付股利的公司，才有条件成为上市公司，不能再连续计算，即不能允许股票发行后因前期三年连续盈利而允其股票马上上市交易。非如此，股份制改革决难成功。因为长期习惯于惰性经营的国有企业，在改制为股份公司后仍然给以格外优惠，只会助长其惰性的继续。当初急于求成，允其可以连续计算盈利的时间，给以今发行明上市的优惠，实际上是拔苗助长，导致上市公司先天不足的后果。这是前车之鉴，后车不可重蹈覆辙了。
短正国有股的身份
对股份有限公司的股票发行，我国《公司法》有规定。第八十三条规定：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。”第一百三十条规定：“股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同权同利。”“同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
按此规定，国有企业改制为股份公司以后，虽有国有股、法人股、职工股、社会公众股的类别之分，但在发行原始股时应是平等的。这种平等主要体现在三方面。第一，国有企业法人作为新股份有限公司的发起人，国有股也应当从市场上“认购”取得，这就是《公司法》所说的“发起人认购的股份”；第二，不论何种类别的股票，“发行条件和价格应当相同”；第三，同守“三公”原则和同享“四同”权利，即共同遵守公开、公平、公正原则，共同享受同股、同价、同权、同利的权利。“三公”的核心是公正，“四同”的落点是同利。可是，由国有企业改制过来的股份公司从来没有执行过这“三公”、“四同”的法律规定。主要表现在两方面。一方面，面值1元的国有股不是从市场上同价认购的，而是由国有资本实有存量1元折1股折算过来的，也就是说国有股每股的发行价是1元，价格和股票面值相等。其他股的发行价就高了，都是溢价发行。社会公众购买1股要支付数倍于国有股的价钱。如果象1992年那样加上先购买认购券等前期费用的支出，成本就更高了。因此，同样面值1元的股票，国有股和社会公众股的实际出资量是大不相同的。另一方面，出资量大不相同的国有股和社会公众股，在分配股利时却共享“同利”。假定1股派利3厘，国有股1元1股的利率是3%，假使社会公众股是溢价5元购得的，5元1股的利率是0.6%，只及国有股的五分之一。所以，发行时不同价，就不可能有真正的同权同利和公正可言（注：此问题，我在1994年就曾在《经济研究》发文批评。请见参考文献②。）。
1999年2月初，厦门某国有独资公司转建为股份有限公司时，招股说明书载明该公司评估后的净资产是28724.91万元，将其中69.63%的比例为国有股（1元折1股，每股面值1元）。向社会发行公众股（A股）9500股，每股溢价5.53元发行，募集资金50717万元（扣除发行费后），其中9500万元计入股本，溢价部分41217万元全部计入资本公积金。在29500万总股数中，国有股占67.80%，实际出资20000万元；社会公众股占32.20%，实际出资50717万元。这就是说占67.80%股份的控股者出资率仅是28.3%，只占32.20%股份的非控股者出资率却是71.70%。股权与股本极不对称。此类例子可都证明，国有股是享有高倍权利的特殊股，不是投资市场上的普通公民。这种特殊身份，应当矫正。
马克思说：“资本是天生的平等派”（注：马克思：《资本论》，《马克思恩格斯全集》第23卷，第436页。）。不论哪个国家和哪种资本都有平等牟利的产权要求。我国社会公众将储蓄转化为投资购买股票，用来购买股票的钱就是资本，应当享有与国有资本平等的权利。国有股也只有解脱特殊身份才能以普通公民的资格在资本市场上参与平等竞争中激活自己。因此，国有股控股的公司同次发行股票时，国有股与社会公众股应当同价。如果1元面值的每股向社会公众发行时溢价5元，那末国有股也应当是5元净资产折1股，不能1元折1股。只有这样才有同股同权同利的现实基础，也只有这样国有股上市流通才不会有市价等方面的障碍，可以随时通过股市减持部分国有股，就象公众股上市一样的正常，不会存在国有股要不要上市问题的讨论。
矫正国有股的形体
目前国有股在国家控股的公司中占的比重过大，一股都在60%以上和70%以上，显得形体肥胖臃肿，流动不便，应当减肥消肿。
为了保持公有制经济的主体地位，在国家控股的公司里国有股占取一个大比重是必要的。需要研究的是这个比重具体多大？大，有两种比较法。一种是国有股总数与社会公众股总数比较，国有股占公司总股数的50%以上，超过社会公众股的总和，于是就有目前这个大比重；另一种是国有股分别与众多的各公众股股东的持股数相比较，国有股占的股数比谁都大，处在龙头老大的地位。这两种比较法，取后一种无疑是最优的选择。
控股者有个最低控股成本的取向问题。如果能以最小的多数就能控股，精明的投资家必定不会以最大的多数去铺张。国家控股的目的之一，是为了“有利于扩大公有资本的支配范围，增强公有制的主体作用”（注：江泽民：《高举邓小平理论伟大旗帜，把建设有中国特色社会主义事业全面推向二十一世纪》。），“国有资本通过股份制可吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。”（注：《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》。）既已决定如此，就应该求取国有资本的最高支配率和最高放大率。以60%以上和70%以上的大头国有股支配30%左右的尾巴公众股，支配率与放大率不是太低了吗？假定K'为支配率，公众股数为m，国有股数为K，支配率k'=m/k 100%。再假定公众股数为30，国家股数为70，支配率K'就是42.85%。100单位的国有资本只能支配42.85单位的社会资本，支配率太低了，有违最低控制成本的取向。以改革角度判断国有股占这么大的比重，意义也不大，意味着国有企业基本上没有改革，“新瓶装老酒”也就实属难免。
国有股占取超出控股力必要数的过大比重，会把过多股份拘束在国有股名下难以进入流通，既不利于吸收更多的社会资本，也不利于股市价格在扩容中减少异常波动。
矫正办法是可以考虑将国有股的目前比重降到50%以下、30%以上，各公司具体比重以能控股为准酌情确定。减持下来的股份主要可用来增发A股。截至1999年末，境内上市公司共959家，市价总值达26471亿元。上市公司目前数量还小，占比不到股份有限公司的10%，因此每年还会增加。按目前的城市居民投资意向和投资实力，国内能购买大型公司30%以上的股份获取控制权的公众股股东还没有可能，不必担心私有化的。现在减持已有公司的国有股有困难，可待觅得妥善办法后再进行（顺便带一句，假若国有股按发行原始股时的同价原则进行缩水，占70%左右的国有股实际只等于30%以上的份额，不存在再减持问题）。但是今后在国有企业改建股份公司发行新股时，一开始就要减少国有股的比重。
矫正国有股的责任
江泽民同志在党的十五大报告中指出：“股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率，资本主义可以用，社会主义也可以用。不能笼统地说股份制是公有还是私有，关键看控股权掌握在谁手中。国家和集体控股，具有明显的公有性，有利于扩大公有资本的支配范围，增强公有制的主体作用。”原本单一全民所有制的企业，改建为混合所有制的股份有限公司以后，由国家控股的，具有明显的公有性，仍然可叫国有企业或国有公司。这些在股份公司里掌握有控制权的国有股及其法人代表自然义不容辞地负有公司的全部责任或至少是主要责任。就当前而言，迫切需要明确担负三种责任：
一、盈亏责任。公司是否盈亏，盈亏多少，虽有公司信息披露，但公众一般难能了解实情。盈掺水、亏缩水的现象，或反过来，盈缩水、亏掺水的现象难说已杜绝。一个比较实在的简单标尺是每年年终是否给股东分配股利，分多少，以什么形式分，配股还是分现金。配股的做法公众股的股东不仅拿不到真实的股利，还要配交钱，不是股东所欢迎的。股东只是存有预期希望，怕将来万一吃亏才接受的。不少公司名为“配股”，实际是逃避分配，搞“二次圈钱”。与任何一种处在控股地位的黄金股一样，在国有企业处在控股地位的国有股不仅负有自身保值增值的责任，还负有为社会公众股保值增值的义务。现代企业制度的特征之一是产权清晰。这不只是对国有股讲的，对任何股都一样。有些盈利公司多年不给社会公众股派息，年年说“不”，是产权不清晰的表现，蔑视社会公众股的权益。我的是我的，你的也是我的，舍不得给股东派息。失去剩余索取权，产权就失去经济意义。
二、守卫公司法人财产的责任。由国有股占取控股地位的国有公司，资产流失特别容易。主要原因有三个。一是管理松懈，法人治理结构形同虚设，对公司高位管理者不具有实际有效的组织、经济、道德方面的制衡权力，往往任凭极少数甚至是个别人的妄断专行，如将募集来的资金改变投向，用作炒房地产、炒股票等。待到给公司造成严重损失了，也不由“公司的权力机构”股东大会处置，须由公司外的态度来定夺；二是公司漠视社会公众股股东的权益，可以找种种借口推卸经营不善的应负责任，多年不分股利也可以心安理得地让股东认命。好在股东的关注历来不在公司可能分给的蝇头小利上，而在股市的熊牛相斗上；三是聚敛资财容易。股票一发行，几亿几十亿的资金就进来了，又没有象借银行的款那样有还本付息的压力。花光了，可再找理由配新股。这些原因极容易转变成公司资产流失的条件，不仅国有股的资产流失，公众股缴纳的股本金流失，而且更大量的是由股票溢价发行所得的溢价款构成的资本公积金流失，还用“业绩”、“绩优”严实包装得不易让人觉察。厦门市一家国家控股公司就被公司法人代表为首的一窝硕鼠啃食连糟蹋了好多个亿的国有和公众的资产。
三、力求公司发展，谨防破产的责任。建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也只有对国有大中型企业实行规范的公司制改革才有希望。这是我国自国有企业开始改革以来摸索多年才得出的正确结论，也是国有企业改革的最后一招。如果这一招又失败，国有企业就真的无路可走，只有弃公降私，退出历史舞台了。现在经济学论坛上曲笔晦言的私有化理论不少，主要有：(1)出卖国有资产只是将实物形态转换为价值形态，无损公有制的“形态论”；(2)非公有制经济也是社会主义经济的“泛社会主义经济论”；(3)在国有经济与非国有经济并存的“双轨制”中，通过发展非国有经济渐进式地逐步替代国有经济，完成向非国有经济的单轨过渡的“渐进过渡论”；(4)国有经济退出一般竞争性领域的“退出论”；(5)国家向企业征税就是国家的宏观所有权，不必强调微观所有权的“宏观所有权论”；(6)不论哪种社会制度下的股份制就是马克思主张的社会所有制的“股份公有制论”。这些理论都在等待国有公司的失败去变现。代表国家的控股者如果不想私有化的话，是应当负起发展公司这个责任的。对私有化的一些理论我在有些文章中已表示过不同见解，有的还写过专论，如《私有制与私有化》、《评隐私经济学》（注：载上海《社会科学》1995年第11期，《中国经济问题》1998年第5期。），这里只对“退出论”略补异议。什么是“一般性竞争领域”？就是市场经济领域。要国有企业退出一股性竞争领域，就是要国有企业退出市场经济领域，说明公有制经济与市场经济是不能结合的，国有的钢铁、石油、金融等业都得退出。可是，没有包括国有经济在内的公有制经济参加的市场经济，还叫“社会主义市场经济”吗？在没有改变“社会主义市场经济”提法的前提下，要国有企业退出一般性竞争领域的理论在逻辑上是不能成立的。退出不退出，决定于它们自身的竞争力。有竞争力的，为什么要剥夺它在市场领域的权利？没有竞争力的，不用说它自己会被淘汰出局。所以，这里的问题不是退出不退出的问题，而是有没有竞争力的问题，一切由市场取舍。这里还要郑重说明，我对各种私有化理论表示异议，并不带感情偏见，也不含丝毫责备。因为它们的立论者都有一个国有企业还没有表现出特别优越这个事实作为思考背景的，属学术讨论界限内。而且，一定范围，一些企业的私有化是必要的，实际已存在，每天都还在进行。不能笼统反对私有化。
一个结论
从股份制试行到正式提出国有企业改革方向是建立现代企业制度，再到现在，已十多年过去了。廉价的时间表带走了巨大的财富。“十五”期间应该是国有企业脱胎换骨、健全现代企业制度、规范法人治理结构的时候了。其中国有股的责任重大。它决定国有企业改革的成败，决定股份制是否规范，决定公司法人治理结构是否实在，最终决定国有公司的命运。今后中国的前途是坚持公有制的主体地位，还是滑向私有化，已经不是理论问题，而是要由实践来裁决了。如果国有股在这些决定方面有积极作为，那末任何私有化理论都将自动撤退。相反，如果只有消极表现，那末就是没有私有化理论也会自己走向私有化。虽然全国人民很不情愿看到这一点。为此，国有股对现有的偏差必须自我矫正，一定要出身正、身份实，比重适当、责任到位，富有活力，在市场竞争中表现出非我莫属的强劲和优势来。
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