对我国产业重组问题的思考，本文主要内容关键词为：我国论文,产业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
国际上目前正在发生前所未有的并购重组浪潮，1998年的并购额达到了2.5万亿美元，比1997年增长了54%，1999年又激增到3.4万亿美元。这次并购重组以横向为主，蔓延到几乎所有的重要产业，带有很强的跨国产业重组的性质。在我国，产业重组也引起了越来越多的关注，随着加入WTO的迫近，随着许多产业总量相对过剩、 能力分散及竞争过度等问题日益尖锐，产业重组就势必成为一个重要的选择。但在向市场经济体制转轨的今天，在经济全球化日益加剧的大背景下，如何准确地理解重组的含意、正确地掌握重组的目标、顺利地推动重组的实现，是十分重要的。
我们所谓的重组，在市场经济比较发达的国家，一般有三种含义。一是指对企业的经营范围及相关资产、 资产控制方式进行调整（Restructuring），其方式一般是通过并购（M & A ）实现业务扩张或通过分立（Spin—off）和资产剥离出售（Divestiture）实现业务收缩，或企业间进行结盟、合作；二是指股权重组本身及其带来的治理结构的变化（Reognization），如要约收购（Tender—offer）、股权回购（Sharerepurchase）、上市公司转为非上市公司（Going private ）及经理层收购（MBO）、职工持股（ESOP）等； 三是指对发生债务危机的企业进行资本结构的重新确定（Recapitalization），如将有关债务种类进行调整并重新确定偿债方式和融资方式，也包括将一部分非担保债务转为股票。由于经营范围和相关资产的调整、资本结构的重新确定一般都是同股权重组联系在一起的，所以第二层意思通常是同第一层意思和第三层意思相互混用的。
而产业重组，并没有十分标准的定义，但人们约定俗成地认为在某些产业发生集中的、大规模的重组活动（尤其是并购引发的重组活动），即是产业重组。产业重组的结果往往是该产业的市场结构、从而市场行为和市场绩效发生很大变化，如集中度的提高、更多的专业化或更多的联合化、平均成本降低、产品差别化及研发活动的增强等，甚至也会出现垄断、价格上升等负面问题。
企业为什么会进行重组呢？尤其是重组为什么会大规模地发生于某些产业呢？第三类重组当然是由偿债危机引发的，而引发第一类和第二类重组的因素则要复杂一些。当一些因素集中地作用于某些产业，尤其是当外部环境或内部条件出现重大变化使得产业组织平衡被打破时，产业重组就会出现。
一
我国历史上曾经有过两次产业重组。第一次是60年代初、中期在一些重要行业试办工业托拉斯。试办工业托拉斯的指导思想是要树立全国“一盘棋”的思想，加强行业集中统一管理，以克服分散主义、条块分割和缺乏协作协调的问题，其方式是以行政手段将同行业一些重要企业和相关单位组合起来，成立全国性的或区域性的总公司（托拉斯）。所以这是一次典型的行政性产业重组。尽管这次重组因“文革”而中断，但十几个行业托拉斯在运行中还是发挥了一些积极作用，如减少重复、增强协调、提高效率等。当然，行政性重组同时也带来了一些新问题，如新的条块分割、不利于调动地方和企业的积极性、新老计划渠道的摩擦等。第二次产业重组是80年代末和90年代初的企业集团热潮。由于集团的组建基本上以同行业企业和相关单位组合为主，所以也带有很强的产业重组的性质。这次重组明显受到日本、韩国产业组织结构的启发，但所想解决的问题仍然是“大而全”、“小而全”、能力分散、“山头主义”等老问题。当时虽然开始尝试“以资产为纽带”等市场方法来组建企业集团，但行政方式仍然是主要的重组手段，其中有一些集团简直就是恢复当年的托拉斯，如当时被列为第一批集团试点的东北输变电集团基本上就是60年代的托拉斯——东北电力设备公司的翻版。但由于经过十年左右的企业改革，企业的自身利益和自主意识得到强化，所以行政性重组遇到60年代所没有的空前抵制，“集而不团”的现象非常普遍，除了少数真正通过资产纽带形成了紧密层以外，半紧密层和松散层难以发展起来。如东北输变电集团的组建就由于沈阳变压器厂的抵制而没有实现当初的设想，后者反而自己组建了集团而且实现了在香港上市。
目前，我国新一轮产业重组已经启动并有扩大之势。这一次重组的国际背景是全球并购重组浪潮的出现和我国加入WTO的日益迫近， 而国内的压力是许多行业存在总量相对过剩、能力分散、低水平重复和过度竞争等问题。由于有前两次行政性重组未能如意的教训，这次重组的方法、手段还在探索之中，如进行国家控股公司试点等，但这种所谓的“控股公司”显然“具有中国特色”，是一种对市场的模拟。我们的改革开放已经有20年，我们目前正在向市场经济过渡，我们所面临的国际竞争已近在眼前，在这种情况下，我们还是应该采用行政方式来重组吗？或者我们能够成功地抛开行政方式而放手采用市场方式吗？我们能够探索出具有中国特色的重组之路吗？这都是我们在重组中所不能回避的问题。
1.行政手段的难点。从理论上来说，政府以行政手段对国有企业进行合并重组是理所当然的。即使在资本主义国家，也不乏政府对国有企业进行行政性重组的事例，如经常被经济学家引用的欧洲空中客车公司就是一例，通过英国、法国政府的行政手段，国有的Aerospatil公司和Bae公司于80年代合并成空客公司， 从而缔造了一个可以同美国波音公司竞争的大型企业。宇航业的巨型企业英国宇航公司也是70年代末80年代初由英国政府将几家同行业的国有企业（ Britishaiecraft 公司和Scotishaviation公司等）合并而成的。 最近在国际石化业重组浪潮面前，挪威政府为了迎接国际竞争，也拟对其控股的国有企业Staoil公司和SDFI公司进行合并。尽管在市场经济中，重组往往是市场优胜劣汰力量的结果，但这种自发重组可能是一个相当长的缓慢过程，对于在国际竞争中处于劣势的国家来说，漫长的自发重组无异于投降认输。没有政府的强制性重组，也许欧洲的飞机制造业和宇航工业已被美国淘汰出局。
而中国的问题是，在众多行业进行行政性重组，重组方案会夹杂着政府主管部门的利益和“私心”吗？政府部门将高负债和亏损企业的包袱甩给好企业就是一个经常被议论的问题。另外政府主管部门在政府机构改革过程中，想通过重组建立控股公司来实现由“婆婆”到“老板”的身份转变，以图继续保持甚至强化对企业的控制，也是企业所担心的。即使上述的问题不存在，即使政府的重组方案是最合理的、最公正无私的，也会遇到有些企业、特别是优势企业强有力的抵制，这是因为中国目前国有企业已经不是60年代搞托拉斯时的那种“纯洁”的国有制了，而是一种融合了地方政府部门、企业经理和企业职工利益的“被改造”的国有制，这种“被改造”的国有企业不会像60年代“纯洁”的国有企业那样听政府的指挥和“招呼”了。十几年来，国有企业改革的基本轨迹是允许剩余控制权和剩余索取权为各政府部门特别是地方政府、企业经理及企业职工所分享，这种分享一方面调动了企业的积极性，另一方面又使企业的经营活性过分地依赖于企业经理、职工和地方政府对剩余索取和剩余控制的分享，而不是依赖于“老板”对企业剩余的取得和对企业决策的影响、对决策执行的监督。企业经营活性对经理、职工和某些政府部门的高度依赖构成了一种刚性的利益格局，如果行政重组碰到这个利益格局，就会遇到分享者的强大抵制。当我们不重组时，我们没有急于去寻找老板，我们觉得这种能带来经营活性的分享是可以接受的，当我们要重组时，我们突然发现没有老板来行使所谓的“资产处置权”以推动重组，而被“非老板们”所分享的剩余是碰不得的，一碰企业就可能会失去活性。如果企业没有了活性，即使硬性地将很多企业组合到一起形成一个足够大的公司，又有什么意义呢？
当然行政重组在我国也有可能成功并有这样的事例。但成功的条件是，首先，重组主持者必须有强有力的手段和灵活的手腕，他能够扫平各个“山头”，这要求他们简直就像一个马基雅维里笔下的政治家；其次，在他背后必须要有高层政府领导的强大支持，即使抵制者以某些手段来阻止，也不能改变高层领导的重组决心。只不过这样的条件，是可遇而不可求的。
2.资本手段的软弱。所谓资本手段，就是企业通过市场并购和分立剥离的方式进行重组。用资本手段来实现重组，在市场经济条件下，是顺理成章的事情，我们现在也在越来越多地提倡这种方式。但在中国，这种理想的方式也会遇到问题。首先是产权问题。由于被购买的国有企业所有者缺位，重组决策由政府部门和经营者、企业职工替代所有者行使，他们可能会选择即使牺牲企业的“前途”也要反对重组，因为重组可能意味着企业控制权的接管和对重叠业务的精简，这会导致他们失去对剩余索取和剩余控制的分享、甚至导致他们的去职，所以这种反对主要会来自于对好一些的企业进行并购重组，尤其会来自于所谓的强强联合，而对较差的企业进行并购重组则由于“分享”的耗尽而会顺利一些。事实上，即使在市场经济高度发达的国家，经营者、职工或一些政府部门也可能会出来反对重组，但最后起决定性作用的力量是“老板”的力量，“老板”总是要根据自己利益的最大化来决定是否支持重组。在最近的沃达丰强行收购曼内斯曼的重组案中，这种关系体现的淋漓尽致。尽管曼内斯曼的管理层、职工和德国政府都表示反对并进行抵制，但有不少股东却表示支持和愿意接受换股折算后高达270欧元的报价， 如果接受报价的股东越来越多的话，这个高达1300亿美元的并购案就有可能实现。其次，我国资本手段的缺乏和法律的限制也妨碍了对资本手段的采用。我国的资本市场规模较小、资本工具不发达，这对并购重组是一个很大的制约。 在现在的并购重组中， 现金方式越来越少， 换股（Stock swap）方式占了大部分，特别是大型的并购重组， 基本上全部是通过换股方式实现的。我国的公司法、证券法及有关法规对股票的发行条件和发行方式的规定使得换股这种最普遍的方式很难被采用，而债券市场的滞后和银行贷款业务的僵化更使得企业利用杠杆手段进行并购重组没有可能。
3.控股公司的尝试。这次我国对石化行业采取的是以国家控股公司的方式进行重组，即成立两大国家控股公司——中国石油天然气集团和中国石油化工集团，将我国绝大部分油田和石化企业划归这两大集团，集团对下属企业行使国有资产所有权，也就是说，控股公司是下属企业的“老板”，所以控股公司可以顺理成章地对下属企业进行各种重组，包括合并等。这样看似完美的方式，最大的问题就是控股公司对下属企业的资产所有权是划拨过来的，因而其资产所有权的行使是“模拟”的，所谓的“控股权”仍然是行政权在作后盾。企业会问，我的资产是我们多少年积累起来的，你花了多少钱买过去了？如果没有花钱买，怎么会成为你的，由你来支配呢？其实企业很清楚，今天可以将我划拨进来给你，难道明天就不可能将我划拨出去让我脱离你吗？大庆油田就是后来被行政权力划拨出去不参与这次重组，这对一些企业来说具有示范效应，他们在悄悄地创造条件、寻找机会，以走上大庆油田的“胜利大逃亡”之路。以国家控股公司的方式进行重组即使能够实现，能否长久、高效运转也缺乏可靠的保证，因为重组后所遇到的一个直接问题就是：应该取消原来各企业的法人地位吗？如果不取消各企业的法人地位，以中国的情况，就仍然会各自为政，达不到“削平山头”、实现一体化经营的目的。但取消法人地位，总部对人财物、产供销、党政群如何有效地进行管理仍然会是一个棘手的问题。我们能避免劫富济贫吗？我们能在下属单位的积极性和总部的统筹性之间找到一个平衡点吗？我们能成功地压制蠢蠢欲动的“兴灭国”的力量吗？这些都是重组后实现成功运行所要面临的考验。
二
在我国进行产业重组是十分必要的，但是期望通过重组来解决目前困扰我们的所有问题，则是过于奢望了。我们不要迟疑于产业重组，但也要克服产业重组的某些误区。
首先，产业重组能解决总量过剩和竞相杀价的问题吗？可能通过扬大抑小来实现总量和价格方面的目标吗？总量过剩和竞相杀价很容易引发产业重组，但通过产业重组又能否解决总量过剩和竞相杀价的问题呢？目前国外产业重组的直接结果是：获得生产和供销的规模优势，减少业务重叠和机构、人员的重复，集中资金获得研发优势等等。虽然产业集中度增加了，大企业的市场份额增加了，但并不能在产业内形成垄断性市场格局，并不能通过垄断来解决恶性价格竞争和总量过剩的问题，而是靠降低成本和开发新产品来挤出竞争对手，这可能就是我们所谓的“清理门户”吧。 可以看到， 许多并购案执行后的第一件事就是裁员，如制药业企业英国的捷利康公司和瑞典的阿斯特拉公司合并后立即裁员6000人；艾克森与美孚合并后，仅仅裁员就可以每年减少成本20亿美元，再加上减少重叠业务、供销网络的整合、管理效能的提高，每年可节约数10亿美元的成本；戴姆勒与克莱斯勒合并后，联合集中采购和共同承担研发任务可以每年节约成本10亿美元以上。重组企业的产量并不一定下降，相反，产量常常会上升，如戴姆勒与克莱斯勒合并后，产量就有了明显的增加。这当然可能迫使小一些的企业减少产量，如在通用、福特、克莱斯勒等企业大肆重组和提高产量之时，日本的三菱汽车公司就计划减少10%以上的产量，并也卷入了产业重组之中，向国际上的大卡车制造商——瑞典的Scania公司出售其重型卡车业务的20%股权。这说明当前的产业重组提高了专业化水平和规模经济性，而对整个产业的产出总量的影响则是不确定的。对于市场竞争较不完全的产业来说，通过重组来实现总量和价格方面的目标可能容易一些，如欧洲最大的发电设备制造商ABB公司和Alsthon公司计划合并，并准备关闭其一半的企业和裁减一半人员，因而产量将显著减少。由于发电设备的市场具有一定的不完全性，也许欧盟可以采取一定措施阻挡美国同行业的企业——通用电器公司伺机扩大产量、抢占欧洲市场的份额。
其次，重组可以成为政府主导的为提高民族产业竞争力而采取的一种行动吗？随着经济全球化进程的加快，重组，尤其是受市场力量推动的自发重组，越来越偏离这个目标了。重组越来越成为企业自主选择和自我主导的在国际范围内提高企业竞争力的一种行动，越来越成为股东主导的为提高股东利益而采取的一种行动，从英国有线无线通信公司收购日本国际数据通信公司和英国沃达丰公司强行收购德国曼内斯曼公司就可以充分看出这一点。产业重组的结果是该产业在国际范围内得到升级，但某国的该产业却有可能遭遇灭顶之灾。如在这次汽车行业的全球重组中，日本和韩国的汽车制造业就面临被全面围剿的危险，目前通用公司对五十菱公司的股权从以前的37.5%上升到49%，并收购富士重工公司20%的股权，成为这两个日本汽车企业的最大股东；马自达公司也被福特公司控股，尼桑公司被法国雷诺公司收购。日本的这些汽车企业加入国际重组浪潮显然是理性的，但对于曾经不可一世的日本汽车工业来说，无疑是酸楚的。目前电信、石化、银行等行业的大重组无不是这种跨国界的行动，而不是为了提高本国的产业竞争力。这当然并不是说政府什么也不能做，事实上，不少国家的政府在力图引导重组朝着有利于本国产业竞争力提高的方向进行，如近年来意大利、挪威等很多国家的政府都对重组进行过干预，日本政府也正在考虑对其造船业进行重组以提高其同韩国造船业的竞争力。只是在汹涌的全球化浪潮面前，在狂热的资本力量面前，政府力量正显示出其前所未有的软弱，正如日本通产省所受到的嘲笑一样：你今天的通产省还想像几十年前那样指点江山吗？而且，面对产业分工的重新洗牌，一个国家的经济如何在新的国际分工中正确地找到自己的定位，是应该更多地通过市场选择还是政府选择，仍然是一个不易把握的问题。
三
产业重组的大幕已经启开，我们无法躲闪，而应该加入到这个潮流中去，以找到自己的位置，实现产业的再生。对跨国重组的分析，对我国重组方式的检讨，应该对我们有所启发。
1.我国的产业重组是必要的，没有人能够否认象中国这样的能力分散、过度竞争、低水平重复的产业组织结构不需要重组。但从我们的分析来看，重组并不能替代企业改革，而且企业改革不到位，恰恰是制约产业重组的最大障碍。企业竞争力乃至产业竞争力的基础是企业活力而不是企业规模，相反，在市场经济中，有活力才能将规模做大，规模大首先是竞争力强的结果而不是原因。我们看到今天的微软公司市值高达五、六千亿美元，一年兼并收购数十个企业，是何等地睥睨天下，但没有人想到它20年前的“天荒地老无人识”，是它的竞争力成就了它今天这样的规模。我们如果不进一步深化企业改革，真正建立起现代企业制度，而仅仅是将一些企业合起来以对付国际跨国公司，无异于画饼充饥，这反而会将一些原来尚有活力的企业被没有活力的企业拖跨。我们在这方面的教训实在太多了。当然，重组与企业改革并不矛盾，重组甚至能为企业改革提供机遇，特别是如果我们能摈弃“重组就是合并”这种片面理解，能在前述的第二重意义和第三重意义的重组上多下工夫，是能够将产业重组与企业改革有机地结合起来的。
2.对我国来说，三重意义上的重组都是重要的。尽管我们所说的产业重组通常是指要进行第一类的重组，但根据我国的情况，不应该将我国的产业重组仅仅限于并购，而更应该进行资本结构的重新确定和股权结构的重组。对我国来说，后两类重组往往被忽视，这其实是我国迫切需要进行的。我国有大量的高负债和长期亏损的企业，对这类企业是将其硬塞给优势企业呢还是有别的办法呢？美国1994年著名的联合百货公司收购梅西百货公司案，就是梅西公司先进入破产程序，然后再被联合百货公司收购，因为进入破产程序可以对其债务进行清理并重新确定资本结构，法庭因此而否决了梅西公司数十亿美元的债务和调整了部分固定成本的资本，使联合百货公司能够以合理的代价进行重组。将我国大量的高负债和亏损企业先进行第三类重组，然后再将其纳入较大范围的产业重组，可能是一个较好的选择。第二类重组对于我国企业股权结构的多元化、治理结构的规范化有着重要作用，尤其是可以引入非国有的股份，实现国有资本从一般竞争性产业的逐步退出，这是符合十五届四中全会的精神的。其实我国已经有一些企业、特别是一些小企业和一些上市公司进行了股权重组，有一些企业搞了MBO、ESOP， 有一些企业进行了国有股的协议转让或国有股回购。如果我国股权重组的方式再多一些、重组面再宽一些，并且能同大范围的产业重组结合起来，对于提高产业的国际竞争力是大有好处的。尤其是我们应该利用目前跨国并购式直接投资大幅度增长的机会，向国外的一些大企业转让股权（当然不是让外资控制我国的重要产业），这不但可以促进股权重组，而且可以更多地将我国的产业重组纳入国际重组的框架中，利用国际经济重新洗牌的机会使我国企业在新的国际分工体系和国际竞争格局中找到合适的定位。
3.从这一次国际范围内的产业重组来看，新型的重组不仅仅是企业和企业资产简单的合，也不是简单的分，而是要进行业务结构的大幅度调整，尤其是要重新确定自己的核心业务和在此基础上强调核心业务的集中和非核心业务的分离，这是一个合与分交织在一起的动态过程。美国的通用电气公司十几年来的重组，就是不断加强核心业务和精简非核心业务的过程，而且对核心业务的确定也是处于动态的变化之中，先后剥离出售了数以百计的业务部门，包括钢铁、石油和一些家用电器，也买进了数十个企业。对核心业务的适当把握、分与合的交织重组，不但使该公司竞争力不断提高，而且也带动了整个行业的结构调整。动态的重组还使产业的版图发生巨大变化，如德国的曼内斯曼公司是著名的钢铁和工程机械企业，但事实上，如今通信业务已占该公司资产的70%，并是发展最快的业务。要知道，曼内斯曼公司1985年才开始涉足通信领域，十几年来它一直在进行动态重组，目前又利用国际重组的机会加快了重组步伐，1999年不但收购了英国的橙（Orange）电信公司，还实现了冶金业务的剥离，并计划将其工程机械和汽车零部件业务分拆上市。想不到的是，英国的沃达丰电信公司要对曼内斯曼公司进行强行收购，这就是跨国产业重组力量的巨大之处。对我国来说，以优势企业为龙头、以资本为手段、以国际国内市场为归依的重组，应该比行政性重组更能够实现分与合的动态交织，更有利于企业和产业的发展，但我们必须建立起相应的法律和体制环境以推动这项工作。