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〔中图分类号〕F121.29 〔文献标识码〕A
〔文章编号〕 1002－3909（2000）02－0075－03
股份合作制作为搞活国有中小企业的一种制度形式，已逐步赢得了理论界和实际工作者的认可。但在股份合作制的实际推行过程中却存在一些操作上的难题。笔者拟对主要难题进行探析。
第一，股份合作制适用的企业类型。这一问题似乎不成为问题，因为实践证明股份合作制适用的企业是中小企业。但深入到实际操作层面，就必然涉及“什么样的中小企业”这一实质问题。我国幅员辽阔，加之各地早已形成的“市场势力范围”导致的“大而全、小而全”的企业组织结构，中小企业数量多、种类杂是不争的事实，具体到实际操作，就不能不作具体分析。笔者认为，在这种情况下提出很具体的标准不仅不可能，而且也没有必要。但根据我国的经济现实情况和股份合作制的自身性质，推行股份合作制的企业必须符合以下条件：所处行业必须是竞争性、非垄断、非特种、效益一般的企业。之所以这样提出问题有两点原因：（1）股份合作制的实质是一种“合作制”， 所以实行股份合作制的企业运作民营化的性质是主要的，如果非要进行理论上的姓“资”姓“社”探讨，也只能算是“集体所有制”。正因为如此，推行股份合作制的企业本身就是国家“抓大放小”战略中要放掉的“小”企业。根据国家“抓大放小”战略的精神，“放”实质是国家有选择的退出，退出的行业选择只能是“竞争性、非垄断、非特种、效益一般”的行业。推行股份合作制的企业必须符合这一条件。（2）企业经营基本正常、 员工队伍基本稳定、资产数额不大、职工具有购买力的企业。在国家“抓大放小”战略提出后，各地不同程度地存在一种错误倾向，即把“放小”政策当成甩掉包袱的一把“尚方宝剑”，对中小企业“一卖了之、一送了之、一放了之”屡见不鲜，不仅造成国家资产的大量流失，而且使企业改制成为一句空话。在推行股份合作制过程中，同样存在这种错误倾向，把实行股份合作制当成甩掉包袱的一种措施。在这种思想的指导下，把状况差的企业作为股份合作制的首选对象，其实这只能把问题越搞越糟。我们知道，股份合作制推行的主要方式就是企业资产变现，亦即“卖”。学过经济学原理的人都知道，市场交易不仅要有商品即有卖主，更关键的是有需求即有买主。推行股份合作制就是把该企业作为商品，只不过这种商品是在相对封闭的市场上（企业职工内部）出售而已。交易能否达成，取决于3 方面因素：一是商品的价值（企业作为商品还要考虑到预期价值）；二是价格；三是买者的购买力和消费预期。对状况较差的企业实行股份合作制，企业资不抵债、项目老化、人员松散等，根本谈不上价值问题。同时，状况较差的企业职工工资拖欠、下岗是最常见的现象，作为该企业的职工本身的购买力和消费预期就无法使交易达成。现实中很多企业厂长和政府有关部门领导抱怨不是我们不想卖，而是根本没人买，其原因就在于此。所以，推行股份合作制的第二个条件就是企业状况基本正常，资产数额不大，企业职工具有购买力。只有符合以上两个条件的企业，才能顺利推行股份合作制。
第二，股份合作制推行中的4个关口。股份合作制的推行， 实质是一次市场交易，这种交易的特殊性在于其是一种利益结构调整的交易。在实际推行过程中，这种交易存在以下4个难关：
一是企业资产评估关。这一关口，可以说是当前国有企业实行股份合作制的热点、难点和重点，有两个层面的问题：（1 ）国有企业的资产评估人员的构成，这直接决定国有资产转让中“黑箱操作”和“寻租”能否存活；（2）企业资产评估依据标准是什么，在这点上存在3个标准：以企业未来前景和预期收益为准、以企业现有资产市值为准和以企业未来前景、预期收益与资产市值等综合指标为准，这决定着企业评估是否客观。针对第一个层面问题，笔者认为，在当前应该以政府评估机构（或派遣评估人员）为主，通过企业领导和企业职工代表参与的形式进行，但企业职工代表要有一定影响，这样才能保证评估中的透明度和公正性。针对第二个层面的问题，笔者认为在当前应采取以企业资产市值为主要标准，企业前景和预期收益为辅助标准的方法对企业资产进行评估，因为当前国有中小企业的行业、产品和经营状况均决定其前景和预期收益不是主要因素。
二是转让价格确定关。这一关同样有3个层面的问题：（1）实行企业资产市值价格出售；（2）实行政府定价和职工讨价的方式进行；（3）实行股份作价出售。笔者认为，这3种方式都有不足， 第一种方式如果遇到企业资债倒挂，就无法进行；第二种方式难以操作且容易出现“寻租”行为；第三种方式使企业股权结构和公司治理结构之间难以协调，也就是说转让企业的命运具有不可预测性。在这种情况下，企业转让价格确定，应以现有企业存量资产（包括存货、固定资产、厂房、土地等）市值设股，股票价格则由政府根据具体情况测算确定（资不抵债企业实行暂时挂账处理，欠账不进入股权设置，等股票交易完毕后再考虑资债均衡），实行有规则的内部交易。这种方式的好处是：（1 ）可以避免因资不抵债使企业改制中断；（2）可以避免“内部人控制”、 “寻租行为”与“黑箱操作”；（3）可以保证企业“不是一卖了之”， 而是“放中有治”，因为“放”的关键还在于治理和增效；（4 ）可以使企业的资金用于发展。
三是班子选定关。这道关口实质是改制后“政企关系”问题，说到底是现有领导班子如何处置的问题。解决这一问题要把握两个方面：（1）对评估中情况正常的企业，领导班子应基本不做调整， 这样不仅有利于改制工作的进行，而且也有利于政企关系的定位和协调；对评估中出现较大问题的企业，领导班子一定要换，否则只能功亏一篑。（2 ）领导班子选定可以采取“股权加政权”的方式。所谓“股权加政权”，就是采取组织推荐和公司股权配置相结合的办法进行，这样既能保证公平，又能保证效率。我们要始终清醒地认识到，国有企业的股份合作制改造，不是也不能“一卖了之”，关键是卖后如何推进企业的内部治理，从而保证企业的运作效率。
四是股权设置关。股权设置关口实质要解决两个问题：（1 ）工人和领导层的激励与利益分配的公平性问题，实质也就是科斯第二定理问题；（2）公司的剩余索取权和剩余控制权问题， 也就是所谓的公司治理结构的科学性问题。股权设置在当前我国的股份合作制改造中居于举足轻重的地位，这是由两方面因素决定的。一是股权设置直接决定改革的支持力量大小。股份合作制改造，实质是企业各利益集团的权益的再调整过程，因此，在股权设置方面，我们必须在考虑到现实各种要素的基础上尽量做到公正、公平。二是股权设置直接决定公司将来的运作效率，如果股权设置不合理，不仅公司运作低效，而且会出现各种“制度盲点”误区，使企业资产遭到不合理运用甚至流失。我们在当前推进股份合作制改造进程中，要根据实际情况设置科学的股权结构，具体说要把握三项原则：（1）对于状况较好的企业，领导班子认股不能超过 20%；（2）对于一般企业，领导班子应该持大股或绝对股；（3）对于较差企业，应该按比例配送股份或配送基础上的自愿购买，但领导班子的产生要以股权作为主要依据。只有在充分考虑现实情况的基础上做到公正和公平，才能保证股份合作制的有效推行。
第三，企业资产变现方式问题。资产变现方式，其实质是市场交易的时间性问题，这直接决定改制的规范性。在我国当前经济形势下，我们要根据不同情况灵活推进。具体说有两方面：（1 ）对于企业资产数量较小、状况不差或资产数量大但效益很好，要采取一次买断并当期付清的方式变现。这样做有其两方面原因：一是企业状况不差，员工有相当的支付能力，且有购买动力，一次付清不会有困难；二是企业资产数额小且资产质量不差，如果不一次付清会给人一种“变相低价处理”之嫌，对改制推进反倒造成阻力。（2）对于资产数额较大， 状况一般和较差的企业，可采取一次买断，分期付清方式，但首次变现支付不得少于总资产价值的60%，且延期最多两年。这样做可以有效地盘活国有存量资产，提高国有资产的运作效率，同时又能保证政府对改制企业的改制工作指导、管理和推动，有利于企业的暂时困难的解决和长远发展。
第四，变现资金的使用问题。股份合作制改造的目的就是盘活存量国有资产，提高其运营效率，因此，变现资金的使用问题是股份合作制推行后果好坏的一个直接体现。当前我国推行股份合作制的变现资金一般交国有资产管理局管理使用，因为缺乏必要的制度保障，很多地方一卖了之，变现资金使用不当，造成浪费，使国有资产流失更为隐蔽，途径更为复杂，对当前我国的经济改革推进和发展造成很坏的影响。针对这种情况，对国有资产的变现资金的使用，应该制定相应制度，主要应做到以下3点：（1）要把变现资金的20%左右用于解决其他困难较大的国有企业问题，如用于发放职工的下岗补贴、特困补助和提供再就业帮助等。（2）要把60%左右的变现资金用于培育新的经济增长点， 创造新的就业机会，缓解我国当前的就业压力。（3）要把20 %左右的变现资金用于部分国有企业的技术改造和结构调整，提高现存企业的竞争能力。只有建立科学合理的制度体系，有效地使用变现资金，才能达到盘活国有存量资产，提高国有资产运作效率的目的，这是整个改革的最终取向。
股份合作制的具体推行，是一项复杂的系统工程，各地政府和有关部门必须精打细算，谨慎处理，使改制工作顺利进行。