破产企业清产核资专项审计中资产核实相关问题初探，本文主要内容关键词为：清产核资论文,专项论文,资产论文,破产企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
2008年全球性金融危机爆发后，一些大中型民营企业由于经营不善而陷入困境，不能偿付到期债务而自行申请破产或被债权人申请破产。由于这些将要破产的企业规模较大且普遍存在复杂的债权债务关系，部分企业还涉及高息社会集资，任由这些企业自行破产将导致更多的企业陷入困境，从而引发“多米诺骨牌”效应，将严重影响企业所在地区的社会稳定和经济稳定。为了维护当地经济平稳运行，地方政府(一般为县、市级政府)通常会在企业无法保持正常营运后、正式申请破产前，以不同的方式接管企业。在接管企业后，为了摸清该企业的资产、负债、产能、员工数量、实体公司的经营状况、对外担保等情况，政府需要委托会计师事务所对企业进行全面的清产核资专项审计，为后一步的破产重整做准备。
基于企业破产重整而进行清产核资的专项审计与财务报表审计有很大区别，两者的目的和侧重点不一样，基本假设不同。清产核资专项审计业务属于注册会计师的非法定审计业务，缺少相应的执业指南，需要注册会计师对企业特定现状进行专业判断，核实破产企业的资产和负债状况，使其接近进入破产程序后的实际资产、负债数据，为政府的决策提供支持。因此，破产企业清产核资专项审计的重点和难点在于准确判断企业的资产预计现行价值、债务总额；区分债务中的优先债务和一般债务；预计一般债务的清偿率。
本文通过笔者工作实践，对破产企业资产核实的相关问题探讨，为破产企业清产核资专项审计中存在的一些疑难问题提供解决的方法与途径，为能全面、准确地测算破产企业的资产、负债以及各类债务的清偿率提供决断。
笔者参与完成的两个破产企业清产核资专项审计项目中，债务人对到期债务无力清偿但生产经营处于正常状态(A集团有限公司为第三方租赁经营，B集团有限公司是政府成立生产保障组的方式实质性接管)，所有资产整体打包不分拆。会计上的资产处理是以历史成本反映，但是基于清产核资的特定目的，对其资产价值如账面价值与现行市价差异较大时，应以现行市价反映，这与会计处理是有本质差异的，虽然清产核资时对资产的估值与将来实际成交的金额会存在一定的差异，但需要尽可能地接近实际。在清产核资中对资产的一些特殊处理是建立在这一前提下所应当考虑的事项。
一、对外投资
在这两个清产核资专项审计项目中，共有62项投资项目，其中A集团有限公司有43个投资项目，这43个项目中既有对子公司投资，也有对7家银行的投资，投资分布的地域涉及浙江、江苏、湖北、四川、北京、内蒙古等地。这些子公司中，部分子公司独立经营，在A集团破产时生产性公司尚在正常运作，这些子公司以长期投资的形式纳入清产核资范围，其协议投资额与实际投资额一致，但存在实际控制人投资后抽回现象；部分子公司作为集团的融资平台，筹措到的资金直接划入集团关联企业，形成金额巨大的应收集团款项，且大部分融资以集团关联企业作为担保，同时该项债务的债权人以担保债权的形式向A集团申报债权，并得到部分清偿。B集团有限公司投资了19家子公司，基本情况和A集团非常类似。
(一)清产核资中特殊问题考虑
清产核资时，在确定这些对外投资资产价值时面临了许多比较特殊的问题。
1.被投资的子公司是否持续经营。两家企业集团共有62家子公司，但不是所有的子公司都要面临破产的危险，如A集团有7家区域性银行投资，最大投资比率为10%(并列第一大股东)，最小的持股比率不足1%，初始投资成本为1-1.5元每股不等，均为进行股改时直接投入。对于这部分公司，要根据企业的价值，按不同的评估方法确认价值。其他公司没有持续经营能力的投资没有价值。
2.注册资本出资未到位或抽资。有不少公司对子公司投资时注册资本与项目实际投资额不匹配，投资设立子公司的目的是为了融资用途而设立，因而存在注册资本投资没有足额到位和抽资现象。A集团和B集团两家公司投资的子公司均存在这样的情况。对于非全资子公司而言，除了自身出资不到位外，还存在其他股东出资不到位的情况。B集团作为控股投资的子公司另有一独立第三方股东，该股东至清产核资基准日，尚有部分认缴注册资本出资未到位，按照B集团与该股东之间签订的投资协议条款，B集团也存在违约行为。
(二)投资估值方法
对于那些未上市的子公司和参股公司的投资估值，依据子公司能否持续经营分成两大类：一类是不能持续经营的投资子公司，公司的股权投资价值只能按照清算价值来确定；另外一类是能够持续经营的投资子公司，此时公司的股权投资价值可以参照市场价值来确定。下面就针对不同类型的子公司来介绍如何确定公司的股权投资价值(图1)。
图1 股权投资估值流程
1.对于不能持续经营的子公司的股权价值要根据子公司实际的情况分别处理。
首先确定清产核资的范围，是单一公司还是整个企业集团。如果是企业集团整体进行清产核资，无需进行股权投资的估值；如果是单一公司的清产核资，则要考虑以下的问题。
其次考虑子公司能否足额清偿债务。如果不能足额清偿外部债务(即资不抵债)，这时股权投资的价值认定为零(可能还要负担对子公司的债权人承担未出资部分的债务，关于这部分债务会在负债部分详细阐述)。如果子公司能够足额清偿外部债务，此时需要继续考虑最后一个问题。
最后是各方投资者是否足额出资。如果投资各方都是足额出资，则按照投资协议中的投资比例确认投资各方的投资价值；如果投资各方存在部分或全部未足额出资或者抽回投资的情况，此时按照实际出资比率和名义出资比率计算该项投资价值会出现较大差异，注册会计师在处理时最好能够在取得律师法律意见的基础上做出专业判断。
2.对于能够持续经营的子公司(如A集团所持有的区域性银行)的股权投资进行估值时，单纯的以市净率法和市盈率法得出的结论会存在较大差异。在实际估值过程中，我们以上述两种方法各取50%权重的方法进行估值，得出的结论相对贴近实际市价。但是在采用上述两种方法时需要调整以下事项：一是对银行净利润或者净资产要进行适当的修正；二是用来估计市净率和市盈率的样本银行选择要与所投资的银行类似；三是上市与非上市股权的折扣要与基准日资本市场状况匹配。
在确认A集团所持有的区域性银行的股权价值时，我们采取的方法是以类似上市银行(北京银行、宁波银行、南京银行)作为参考样本(因其营业范围、客户群体、资产规模、股东结构相类似)，以清产核资基准日三家上市银行的市盈率和市净率为基础(各取50%权重，系出于被投资的各银行盈利水平与净资产水平差异较多而设定)，考虑上市银行与非上市银行股权价值的差异(通常资本市场中对于非上市企业与上市企业的股价有一定的折扣，类似于企业上市前私募的定价方式)，我们根据清产核资日本市场的交易因素，选择了60%的折扣率，基于上市前的私募相关信息为非公开信息，60%折扣是通常的经验数据。最终重整投资人是对A集团的整体资产报价投标的，其整体资产的估值为32.69亿元(其中银行股投资清产核资时所确认的价值为14.8亿元)，最后交易成交价在估值的基础上总额溢价了2500万元，由于无法区分银行股权价值单个价值差异，但基本可以认定我们确认的价值与最终的成交价两者较为接近。
二、债权资产
(一)各关联企业之间的债权
1.关联企业的服务混乱
在对A集团的清产核资专项审计中，A集团关联企业之间的债权债务关系基本情况如下：A集团关联企业之间的债权债务金额极其巨大，账面显示的内部往来借方总额为44.21亿元，贷方总额为37.85亿元，两者差额为6.36亿元。内部往来金额大的原因是，有资金需求的公司无法得到银行的贷款，只能通过能贷款的公司向银行申请贷款，放款后划有资金需求的公司。例如大量的对银行股权投资由集团出面投资，但集团本级融资能力很低；因银行放贷后有存款回报的要求，通常以开具全额保证金银行承兑汇票的方式来解决，企业再以该承兑汇票向企业或银行贴现取得现金，为操作的方便或需要，该承兑汇票的付款人和收款人通常是内部关联企业。A集团关联企业之间的往来款借方与贷方差异6.36亿元，足以显示其混乱程度。
导致目前关联企业之间的债权清理困难的主要原因是各关联企业的账务混乱。这种账务处理混乱的最严重的结果就是债权人的总债权与债务人的总债务金额差额巨大，从A集团的专项审计中发现，导致这种账务混乱的主要原因如下：
首先，关联企业基于自身操纵利润等目的而进行的单方面账务处理。如为了少交所得税而单方面计提利息费用而确认的负债等。
其次，关联企业之间债权的时间跨度较长，有些债权已经挂账超过10年之久，原始单据的丢失给厘清关联企业的债权债务制造了障碍。
最后是票据贴现过程中多次背书转让，中间背书人为取得相关原始依据。
2.对关联企业间债权的处理方法
针对关联企业之间债权存在的问题，我们在清产核资专项审计的实践中时采取了以下处理方法：
首先剔除关联企业之间的三角债。企业集团内部单位之间、母公司与子公司之间的互相往来款项、投资和关联交易，债务人核销债务与债权人核销债权同等金额、同时进行，并签订书面协议，互相提供处理债权或者债务的财务资料。
其次依据清产核资的范围不同，选择了不同的处理办法。如果清产核资的范围是整个企业集团，则采取合并处理办法，即以企业集团整体资产承担对外债务的清偿，这样企业集团内部的债权债务关系就可以忽略不计，从而无须对关联企业之间的债权债务进行清查。而对于清产核资的范围仅仅为单一企业时，则选择通常的债权审计方法。
为关联企业提供担保，担保权人可以向该破产企业申报债权，在破产企业向该债权人清偿后即形成对被担保企业的债权，但该债权的可收回程度取决于被担保单位的偿债能力，担保权人从担保单位和主债务人两处得到清偿的金额预计小于该担保债务本金及其滋息的，则对于破产企业来讲，该项债权的可收回程度为0。对于因为关联企业提供担保所形成的债权(或有债权)依据企业实际承担的担保责任来确认对关联企业的债权。
(二)为外单位担保或抵押形成的债权
企业为外单位担保或者抵押形成的或有债权，按照实际承担的担保责任来确认对主债务人(被担保人)的债权。
三、实物资产
对于实物资产而言，其确认相对来说比较简单，在清产核资专项审计中，应基于实质重于形式的原则来对实物资产进行确认。所以对于实物资产的清查主要在于实物资产估值。
(一)生产线等整体资产
由于清产核资专项审计是公司进行破产清算(重整)前的一项专项审计，因此按照资产评估的基本原理，对资产进行评估时应该基于清算假设来确定实物资产的清算价值。但是当这些生产线等整体资产采用整体转让时，对这些整体资产的估值可以采用持续使用假设，用成本法对这些整体资产进行估值，因而需要考虑生产性等整体资产的试生产费用、建设期费用、资本成本等因素。
案例中，A集团有限公司实体性产业为生产切片和长丝，B集团有限公司实体性产业为生产纯碱和玻璃。两家公司的主要设备均为大型成套生产线，两家公司审批立项难度大、征地数量大、主生产厂房均为特殊结构建筑、各车间之间设备均以管道连接，导致生产线的安装周期长。
对于试生产费用，我们在咨询行业专家意见的基础上，按照通常同类生产工艺及规模的企业、通常的试生产周期及耗用的燃料、电力、人工、原材料等成本扣除试生产期间的收入作为试生产费用。同样，建设期费用按照同类型企业平均的费用计算；资本成本依据投入总资金及各期资金投入量，按同期银行贷款基准利率上浮20%计算，无须考虑资金来源。
A集团和B集团的案例中，我们选择基于继续使用假设以重置成本作为整体性资产的价值是因为：两家公司的主要经营性资产并没有停产，生产经营是持续的，并且我们合理预计重整投资人进来后，还将持续地经营下去。
A集团案例中：最终重整投资人是对A集团的整体资产报价投标的，其整体资产的估值为32.69亿元，最后交易成交价在估值的基础上总额溢价了2500万元，基本可以认定我们确认的价值与最终的成交价两者价较为接近。
(二)在建工程
清查的范围和内容主要是在建或停建的基建项目、技术改造项目，包括完工未交付使用(含试车)、交付使用未验收入账等工程项目、长期挂账但实际已经停工报废的项目。在建工程要由建设单位负责按项目逐一进行清查，主要登记在建工程的项目性质、投资来源、投资总额、实际支出、实际完工进度和管理状况。
清产核资基准日，尚未完工的项目一般可以采用假设开发法对在建工程进行估价。但是需要考虑承建单位对该在建工程是否有留置权，如果存在留置权，需要考虑应付工程款以及可能因终止合同而存在的违约责任，以及对优先债权金额的影响。应付工程款一般按照合同约定的条件采用工程量法计算已完工部分的工程款，与已付工程款的差额来确定。具有已设置留置权的在建工程和没有设置留置权的在建工程在评估的方法上一样的，只是在偿付时设置留置权的具有优先偿付权，没有留置权的在建工程按普通债权处置。
(三)出借的资产
出借资产的所有权属于公司所有，由于出借资产主要是包装物，其数量众多，且分散在众多客户手中，数量大，在清产核资时对资产数量的清理存在很大的难度。
针对出借的资产，我们按照是否收取押金来分别处理。对于未收取押金的出借资产，将其纳入公司资产范围。而对于收取押金的出借资产，从权属上看，出借资产属于出借方所有，对应收取的押金作为公司债务，且该项账务属于有抵押的债务(且可以留置该出借的资产)，虽然未办理抵押手续。但是当一般债务的清偿率非常低时(即当破产清算时借入方实际获得的偿还金额小于出借资产的市价时)，借入方一般采取留置出借资产的方式来规避更大的损失。因此，对于出借的资产是否需要分别确认资产和负债，要依据预估的清偿率来确定。
在我们进行清产核资专项审计的两个项目中，由于一般债务的清偿率非常低，导致借入方不愿意归还出借资产，所以不需要确认这部分资产，同时也不需要确认相应的负债。
(四)以公司资产为外单位债务做抵押
对于公司以自有资产为外单位债务做抵押的情况，首先要分析主债务人是否有能力偿还债务，如主债务人有能力偿还债务，则将该项资产计入公司资产；如主债务人无力偿还债务，则该项资产不列入公司资产，同时按照主债务人的预计清偿率、主债务金额及利息、该项资产的估值，以预计可回收金额作为一项应收主债务人的债权处理。该项资产的估值要基于清算假设。
四、无形资产
(一)上市公司的壳资源
B集团有限公司下属的C股份有限公司是一家香港上市公司，因集团公司出现严重的债务危机前占用了上市公司大量资金，导致该上市公司也出现了严重的债务危机，而不能清偿到期债务，上市公司也同时破产。该上市公司的壳资源的价值取决于壳的干净程度、资本市场的壳行情。
1.割差法
割差法是在评估商誉时所广泛采用的一种方法，即根据企业整体评估价值与各单位资产评估值之和进行比较来确定商誉的价值。壳资源与企业商誉具有相似的特点，并可以作为广泛意义上的商誉来看待。基本公式为：
壳资源价值=收购方取得控股权地位所支付的价款-控股权所对应的壳公司的净资产
其中：控股权所对应的壳公司的净资产=控股比率×壳公司总的净资产，壳公司总的净资产可以由壳公司各单项资产评估加和扣除总负债获得。
此公式将壳资源的价值看作是广泛意义上的壳公司的商誉，由此其他的评估商誉的方法，如超额收益法，也适用于壳资源价值的评估。因为收购公司购买壳资源后，在壳公司的经营存续期内收购公司利用壳资源得到一定的剩余利润，这些剩余利润的现值可以看作壳资源的价值，因此壳资源的价值也可以描述为壳公司给母公司带来的超出一般同类企业赢利水平的能力或在其存续期给收购公司带来的剩余价值的现值和。
2.市场比较法
壳资源实际就是上市公司的上市资格，由于壳资源的存在，便有上市公司与非上市公司在经营收益方面的差异。通过上市公司与相同非上市公司的市场价值的比较，便可以衡量出壳资源的价值。基本公式为：
壳资源的价值=壳公司的市场价值-相同非上市公司的市场价值
壳公司的市场价值可以用其股票总价值来表达，对于与壳公司相同的非上市公司，在市场上很难找到，可以用壳公司在上市前的市场价值来代替。
3.贴现法
壳资源对收购方效用的大小与资本市场发展情况所决定的壳资源的稀缺程度呈正相关。主要体现在买壳后的筹资能力上，而筹资能力与上市公司资本利得密切相关。收购方买壳后的上市利得可以看作是其买壳后的超额垄断收益，这种收益是从上市后其股票在资本市场上流通筹资的资格即壳资源上得来的，其贴现值即可以表达为壳资源的价值，基本计算公式如下：
壳资源的价值=∑Lgt/(1+i)
其中i为折现率，一般可以采用行业的平均收益率；Lgt为第t年的上市利得，上市利得为上市公司市值与总资产的差额。
以上三种途径是从不同评估角度出发，从而得出评估壳资源的三种不同的方法，在实际操作中，交易双方应对三种方法得出的评估结论进行比较分析，从而得出壳资源价值的合理定位空间。
(二)土地使用权
A集团有限公司和B集团有限公司均拥有上千亩的工业出让土地使用权。由于现在各地对工业用地也采取了挂牌和拍卖的方式出让，因此该土地使用权的价值较易获得。但是，考虑到各地方政府对大型工业项目的招商引资力度较大，往往会在土地供应、地价等方面给予很大支持，因此在对土地使用权进行估价时要以低于市价的金额进行估值。
五、账外资产
账外资产是审核应收关联单位款项和应收实际控制人款项(包括其关系密切人)时，查看有无以该挂账款项而购置的财产；查核以个人名义存出的保证金及其利息；利用公安机关相关的询问笔录；征询被投资单位的分红计划和已分红利情况。
总之，清产核资的审计与一般年报审计的最大区别是，年报审计关注的重点是资产的高估(真实性)和负债的低估(完整性)，而清产核资审计关注的重点是资产的低估(完整性)和负债的高估(真实性)，刚好相反。这也导致了清产核资专项审计中需要设计一些特殊的审计程序，来实现特定的审计目的。
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