建立现代企业制度需要解决的几个关键问题[*]_国企论文

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将传统的国有企业制度转化成现代企业制度，是建立社会主义市场经济体制的关键环节。本文作者就这一转化过程中所存在的一些理论问题和实际问题，提出了自己的见解，认为只有认真实施国有企业改革的“五一工程”，才能在本世纪末初步完成这种转化。

我国企业改革已经发展到建立现代企业制度的阶段。将传统的国有企业制度转化成现代企业制度，是企业制度的重大改革，是企业改革的一场攻坚战，有许多理论问题和实际问题还需要解决。本文拟对以下几个问题发表一些自己的意见。

一、政企不分已成为深化企业改革的主要障碍。解决这一问题的组织保证是，尽快建立适应社会主义市场经济的国有资产管理系统，这已成为建立现代企业制度的一个刻不容缓的问题。

在建立现代企业制度的工作中，我们应该突出重点，有先有后。首先要集中精力解决那些影响国有企业发展的关键性问题。国家体改委生产体制司、国家经贸委企业司等单位1994年上半年组织的调查表明，排在12项改革重点的前3位的，分别是政府转换职能、产权制度、健全市场体系。1994年下半年，中国工商时报对此作了一个调查，结果表明：排在11项改革重点前4项的，分别是转换政府职能、社会保障制度、产权界定和健全市场体系。这两个调查结果不仅相吻合，而且都表明：转换政府职能是企业改革要解决的首要问题，同时也是理论家、企业家和一些有识之士多年来一直呼吁要解决的问题。但是，这个问题至今没有取得实质性的进展。

现在越来越多的人认识到，要解决政企分开，转换政府职能，必须要把政企从组织形式上分开。政府对企业的管理要从部门管理转向行业管理，从隶属管理转向资产管理。因此，必须建立以下三个层次的国有资产管理组织系统。

第一个层次是建立国有资产的行政管理机构。其职能主要包括：会同有关部门拟定并贯彻国有财产的各种占有、使用、处置的法规制度；组织清产核资、产权登记、产权界定、资产评估等基础管理工作；汇总和整理国有资产的信息、建立企业财产统计报告制度，并纳入国家统计体系；制定国有资产保值增值指标体系，从整体上考核国有资产经营状况；建立并管理国有资产经营组织，其中主要包括以下四种资产经营公司，即国有投资公司、国有资产经营公司、控股公司和大型企业集团的集团公司，它们的投资范围、投资方式、经营方针、高层领导人员等都应该由政府的资产管理部门规定和审批，而且，政府的资产管理部门还要对所属的资产经营组织的投资经营活动进行指导和考评；对非营利性单位的国有资产进行授权管理；配合审计、财政等有关部门按照国家的有关法规和本部门制定的资产管理制度，对国有资产的使用、经营情况进行监督，督促各单位合理利用国有资产，提高经济效益；在国务院规定的职权范围内，会同有关部门协调解决国有资产产权纠纷；政府赋予的其他职责。

第二个层次是建立从事国有资产经营的组织。为了从组织上保证实行政企分开，一批管理和经营国有资产的经营组织建立后，可以受各级政府委托，作为国有资产所有者的代表，对生产经营性企业进行持股、控股和对国有股进行买卖，其主要职能包括：筹集资金；开展投资和产权转让业务；参与对投资企业的管理；研究、制定公司的发展战略，并对子公司的发展方向、发展战略、投资重点以及重大的投资项目进行指导；在信息、产品研究开发、市场开发、政策咨询、职工培训等方面为子公司提供服务；根据自己的投资方式、投资数量，以不同的形式参与企业的收入分配，取得相应的资金收益；通过向国家上交部分资产收益、保证资产增长等形式独立地承担对国家的经济责任；参与对破产企业的财产和债务进行清理，维护国家的利益。

当然，在前述的四种资产经营公司中，大型企业集团的集团公司的职能又应该和另外三种资产经营公司有所区别，它不应该是一种纯资产经营公司，而应是生产经营性的实业公司，也就是说它们应该有自己的生产经营业务，同时又可以被授权经营管理集团中成员企业的国有资产。目前，一些企业集团的集团公司把自己变成一个纯资产经营公司，从长远来看，这样做是不合适的。

第三个层次是建立生产经营性企业中的国有资产管理机构或设立国有资产的所有者的代表。生产经营企业的法律形式不同，国有资产的管理组织和管理方式也不一样。如果是没有进行公司化改造的国有企业，必须按照现行的“国有企业国有财产监督管理条例”和其他有关的法律法规执行，国有资产的管理主要由外部的国有资产监督机关和企业内部的监事会来承担；如果已经改组成国有独资公司，由于这种公司内部不设立股东大会，只设董事会，由它行使股东会的部分职权，在公司内部的国有资产的管理职能可以由董事会和监事会承担；如果不是国有独资公司，而是国家控股、参股的股份公司，在公司内部国有资产的管理职能应该由政府授权部门派入公司的股东代表来承担，他们以“国有股”股东的身分依照国家的法律法规和公司章程享有相关的权力。

目前，这三个层次的国有资产经营管理的组织系统因没有完全建立起来，而妨碍了企业改革的深化。首先，现在的国有资产管理部门是设在财政部下面的，很难充分行使国有资产政府管理部门的职能，必须加以改造，给予它们更大的权力，可设想将经贸委和现有的国有资产管理机构合二为一，组成各级政府的国有资产管理委员会，由它们代表同级政府统一行使所有者的职能。更为重要的是，由于国有资产的经营组织尚没有建立起来，所以，在股份制改造时，还没有一个明确的投资主体，不得不让原来的主管部门去充当投资主体；而且按照国有资产监管条例的规定，企业的主管部门又是国有资产的监管部门。这就更加强化了企业主管部门的作用，与改革的方向背道而驰。因此，在建立国有资产管理组织系统方面，我们应该加快改革的步伐，否则，政企分开只能是一句空话。

二、明晰和重组国有企业的产权关系，是建立现代企业制度的基础，不容回避。但明晰产权不是搞私有化，也不是强化经营权，弱化所有权，或强化所有权，弱化经营权，而是要使所有权和经营权各到其位，各施其职。

在国有企业的产权问题上目前存在着许多不正确的观点。下面对几种有代表性的观点谈谈自己的看法：

有一种观点认为，国有企业的产权既归国家所有，那就用不着提明晰产权的问题。

这种观点既不符合三中全会关于建立现代企业制度的精神，也不符合经济生活的实际。我们且不说要落实企业的法人财产权需要在明晰产权问题上做许多工作，就是在谁来代表国家行使所有权的职能上（明确谁是国有资产的投资主体）也还有许多值得研究的问题。

我们知道，按照现行体制，国家对国有企业资产的管理，实行的是国家统一所有、政府分级监管、企业自主经营的体制。所谓统一所有，就是所在国有资产都由国务院统一行使所有权；所谓分级监管，就是具体的监督管理由各级政府实施，各级政府对其监督管理的资产享有资产收益权、处分权和选派管理者等项权力。这种管理体制，实质上是承认各级政府对其监管的国有资产拥有准所有权。这种管理体制的好处是中央对国有资产有较大的权力，减少界定产权的工作量。但是，这种管理体制存在着产权关系不明晰，不利于发挥地方政府的积极性等缺陷。为了适应国有企业股份制改造的新形式，分级监管将来应该发展为分级所有，即根据谁投资、谁管理和谁受益的原则来确定国有产权的归属问题。

从实质上看，我国现有的国有企业和资产不能量化到人的城镇集体所有制企业，以及农村的乡镇企业（合作企业另当别论）并不存在性质和公有化程度方面的区别，而只存在公有化范围和管理方法的区别。村办企业的资产属于某一个村的全体村民所有，由村民委员会行使所有权；乡、镇企业的资产属于某一个乡、镇的全体居民所有，由乡、镇政府行使所有权。同样，根据国外的做法和我们过去的经验，根据谁投资、谁所有和谁受益的原则，我们也应当将国有企业和国有资产公有化范围适当缩小，把它们界定在某一级政府的管辖范围内。按照现行的行政体制，国有资产可以分解为中央、省（自治区、直辖市、计划单列市）、市、县四级所有，并分别由同级政府来行使所有权。由此，各级政府所有的资产也不应该笼统地称为国有资产，而应该视为一级政府所有的资产；由各级政府单独投资建立的企业（包括在界定产权时划归它们的企业），以及它们联合投资形成的企业也不应该再笼统称为国家企业，而应该称之为公共企业（包括乡镇企业）。如果一定要称为国有的话，那么其含义也发生了变化，即变成了某一级政府所有的“国有”企业。

将公有财产落实到一级政府所有，是实行市场经济的国家和地区普遍采用的一种公共财产管理制度。在美国，联邦政府有自己的财产，州政府、县政府等地方政府也有自己的财产；在北欧的一些国家，它们把政府拥有的企业称为公共企业(the Public enterprises)，而不笼统称为国有企业，如瑞典的公共企业就分为“国家所有（中央政府所有）、地区政府所有，以及地方的市镇所有”①；在意大利，除国有企业（中央政府所有），如伊里公司、埃尼公司、埃菲姆公司等外，还有地方政府所有的企业，如市镇企业就属于市政府所有；在日本，“国有企业一般称为‘公营企业’，其资产分别属于中央政府和地方政府所有”②，如东京的地铁就分属日本政府所有、东京都所有和营团所有（非私有）；我国的台湾省也存在“国营企业”（台湾国民党政府所有的企业），省营企业（台湾省政府所有的企业），甚至国民党还有自己的党营企业。将公有财产落实到一级政府所有，有利于明晰产权，解决企业的所有者缺位问题，加强各级政府对自己所有财产的管理。

在我国，将国有资产落实到一级政府所有，可以在不改变企业公有制性质的前提下，实现投资者主体多元化，为国有企业的股份制改造创造条件。从某种意义上说，没有所有者（投资者）主体的多元化，就没有真正规范化的公司。虽然我国的公司法允许在个别行业可以建立少数国有独资公司，但是实践已经证明，国有独资的企业形式难以将企业的财产和国家的其他财产区别开来，难以做到政企分开，弄得不好，还会出现大量的翻牌公司，败坏公司的声誉。对采取这种公司形式，应该持特别慎重的态度。因此，对绝大多数企业来说，进行公司化改组，必须以实现所有者（投资者）主体多元化为前提条件，并根据国家规定和自身的不同情况，改造成有限责任公司和股份有限公司。而实行分级所有，可以在不改变公有制性质的前提下形成成千上万个投资者主体，为国有企业顺利进行股份制改造创造前提条件。实行分级所有，还有利于正确处理中央和地方的投资关系，较好地发挥中央和地方的积极性。随着投资体制改革的深入，中央和地方、地方和地方联合投资的项目会越来越多，这种投资项目只能采用股份制的形式，并根据谁投资谁受益的原则来处理相互之间的财产关系和利益关系。如果将这种联合投资的资产和形成的企业都笼统说成是国务院统一所有，那就很难处理好各方的投资关系，影响地方政府的投资积极性。

也有人认为，国有、集体产权只有落实到个人，才能从根本上解决公有产权无人负责的问题。

我认为这种观点更是错误的。首先，从社会发展进程来看，资产社会化的程度是在不断提高的，特别是近些年来，具有公有性质的机构投资者在西方资本主义国家中具有越来越重要的地位和作用。作为公有资产的一种组织形式的国有企业仍将继续存在并发挥其重要作用，但它的经营方式要进行改革。正如海外有的经济学家所说的那样：“永远会有国有企业，但是没有永远不变的国有企业。”其次，我们是建设有中国特色的社会主义，必须坚持公有制为主体。再次，从前苏联和东欧一些国家的实践来看，私有化也不是一条成功的道路。东、西德合并后，德国对原东德地区的国有企业采取了私有化的办法，由东德地区的资本家去买东部的企业，并成立了负责出售国有企业的托管局（德国最大的债务机构），结果东部地区的生产力受到了很大的破坏，造成了大批的失业者，现在不少德国人认为托管局是破坏东部地区经济的“罪魁祸首”。俄罗斯采取把国有企业的资产的一部分变成股票，无偿分给居民的办法来实行私有化，也没有取得好的效果。这些事实也说明，我们国家搞活大中型国有企业决不能走私有化的道路。

在所有权和经营权的关系上，有人认为要强化经营权，弱化所有权；有些人又认为，应该强化所有权，弱化经营权。

我认为，上述观点都是片面的。所有权和经营权的分离是现代企业制度的重要特征之一，它和经理制的产生、发展、完善有关。有关资料显示，经理制产生于19世纪40年代。最先采用经理制的是美国的铁路部门。19世纪40年代，美国由于铁路运输的管理工作跟不上，西部铁路线常常发生事故。最大的一次事故发生在1841年10月5日：两列客车相撞，造成一名列车员和一名乘客死亡，17人受伤。这一事故引起社会舆论哔然，强烈要求改善铁路运输的管理。在马萨诸塞州议会的推动下，铁路公司进行了改革，选配了有专业知识和管理才能的两名高层经理——总主管和董事长——协调各区段的工作。这样，西部铁路线成为美国第一家以专职支薪的经理人员通过相应的管理机构管理的企业。“经理制”由此而产生。

“经理制”产生后，之所以能在其他产业部门得到广泛推行，与现代股份公司这种企业组织形式的采用有很大的关系。股份公司的产生虽然可以追溯到16世纪，但它的推行却是19世纪末至本世纪初的事情。1862年，英国颁布了《公司法》后，公司的数量激增。1857年，新登记的有限公司有348家，1863年新登记的有限公司达到691家，1879年达到1034家，1877-1887年的10年中，登记的公司共有15165家③，1897年新创立的公司达5148家，1880年，仅奥耳德姆一地纺织业的股份公司就占了英国全部纱绽的1/7④。到19世纪末20世纪初，股份公司在英国成为一种主要的企业组织形式。1817年，美国已有股份公司1800家。到19世纪末，股份公司在采掘业、制造业、运输业、银行业、保险业等行业中，已经成为主要的企业组织形式。

股份公司推行以后，一些上市公司的股权向分散化的方向发展。据统计，1929年，无论是美国钢铁公司，还是美国电话电报公司，没有一个股东所持的股票超过股票发行总额的1%，股权如此分散，投资者不可能都去经营企业，所以出现了所有权与经营权分离的现象。

对所有权和经营权分离这种现象，马克思在《资本论》中就进行过分析，他指出：“与信用事业一起发展的股份企业，一般地说也是一种趋势，就是这种管理劳动作为一种职能越来越同自有资本或借入资本的所有权分离。”他还认为，企业主是“能动的、执行职能的资本家”，“执行职能的资本家与工人相比，不过在进行另一种劳动。因此，剥削的劳动，像被剥削的劳动一样是劳动。”⑤对股份公司所有和控制作出全面、深入分析的是美国学者伯利(A.Berle)和米恩斯(G.Means)。1933年，他们在《现代公司与私有财产》一书中，对美国200家大公司进行了分析。他们发现，在这200家大公司中，占公司总数量44%、占公司财产58%的企业是由并未握有公司股权的经理人员控制的，由此他们得出结论：现代公司的发展，已经发生了“所有与控制”的分离(the separation between ownership and control)，公司实际上已经为由职业经理组成的“控制者集团”所控制⑥。后来人们把这种现象称为“经理革命”。

但是，“经理革命”的出现，并不意味着所有者放弃了对公司的控制。公司高层经理人员要受到权力结构的约束。大公司实行的是一种纵向授权的法人治理结构，这种结构有合理的权力约束机制。公司的最高权力机构是股东大会，股东大会选举产生董事会和监事会并向它们授权；董事会选举产生董事长和总经理并向他们授权。换句话说，经理向董事会负责，董事会、监事会向股东大会负责。当然，由于各个国家金融制度和公司股权的分散程度不同，股东大会对董事会和经理的约束程度也有差异。日本、德国的大公司的主要大股东是银行，它们对董事会和高层经理们的约束力强。银行如果发现企业经营情况恶化，而现任高层领导人又无力改善，就会要求召开股东大会或者董事会来撤换公司的最高领导层。美国的大公司的股权结构和日本、德国公司的有所不同。由于美国法律规定，银行不能直接对生产经营性企业参股、控股，所以美国大公司的股权非常分散，股东对公司的监督不如日本、德国公司那样强有力，但也不是无所作为。据美国的有关报道，近几年来，由于投资者不满意公司的效益，一些大公司的所有者联合起来，迫使公司的总经理辞职。如国际商业机器公司(IBM)、通用汽车公司、数字设备公司、康帕克电脑公司、古德耶橡胶公司、田纳西科技公司、美国快运公司、西屋机电公司、西尔斯百货公司、花旗银行、汤迪电脑公司等，其中，不少是被《幸福》杂志列为美国最大的500家大公司的企业。有些学者将这种现象称之为“所有者的觉醒”。

从经理制的产生到“经理革命”、再到“所有者的觉醒”，说明在所有权和经营权的关系上不应该强化一个，弱化一个。它们都有自己的位置和作用，彼此间是一种相互制约的关系。在公司经营正常的情况下，经营者发挥着更多的作用；当公司遇到重大问题时，特别是关系到企业发展和生死存亡时，所有者理所当然要进行干预，并起主要作用。

三、建立现代企业制度有多种途径，不能搞一刀切，企业有权根据自身条件和情况选择恰当的形式。

国有企业转变成现代企业制度，就是要以理顺和重组企业产权关系为基础，以建立企业法人制度为核心，以股份公司为主体形式，以实现政企分开和企业自主经营、自我发展、自我约束和自负盈亏为主要目标，以对国有企业进行股份制改造、建立纵向授权的企业领导制度、规范化的企业财务会计制度、合理的分配制度、双向选择的企业用工制度等为主要内容，进行综合、配套改革。因此，在企业改革上必须转变观念、转变思路、转变战略，要从单纯的扩权让利转变到转换企业经营机制上来；从实行所有权和经营权的分离转变到重组企业的产权关系上来；从给国有企业某些优惠政策转变到为国有企业减轻债务负担和社会负担，创造平等的竞争环境上来；由消极的维护国有资产的完整和不受损失转变到促进国有资产的流动和保值、增值上来；由国有企业只能生、不能死转变到有生有死、优胜劣汰上来。除少部分国有企业仍需要采取国有国营外，绝大部分国有企业都要通过建立现代企业制度，实行民营化经营。在具体方法上则应该根据不同的企业采取不同的途径进行。概括起来讲，就是要改组一批，嫁接一批，包、租、卖一批，兼并、合并一批，破产一批。这“五个一批”可以简称为国有企业改革的“五一工程”。

首先，要把一批有条件的大、中型企业改组成股份公司。单一投资主体的可依法改组成国有独资公司，但这种公司不可能很多，只限于生产某些特殊产品的企业和军工企业；多数大中型企业在改组成股份公司时都要实行投资主体多元化，它们中的多数将被改组成有限责任公司，只有一部分被改组成股份有限公司，上市公司更只能是少数。大中企业改组为股份公司后，国家只对支柱产业和基础产业中的骨干企业实行控股；对一般企业要多吸收非国有资金入股，国家在这些企业只参股、不控股。

大中型国有企业改组成股份制企业还存在不少困难，是一项艰巨而复杂的工作。今年还不可能全面展开，主要是进行试点，取得经验，目前国家经贸委、国家体改委等单位已选择100家企业试点，这些企业在建立现代企业制度的改革上将先行一步，以探索明晰和重组产权关系、政企分开、减轻企业的社会负担和债务负担等方面的方法和途径，为其他企业提供经验。

其次，要继续吸收、利用国外和港、澳、台资金，发展三资企业，对一批国有企业进行嫁接。实践证明，利用国有企业现有的基础设施、厂房、场地、设备等与国外和港、澳、台的投资者发展三资企业，对国有企业进行嫁接，是改组国有企业的较好途径，对双方都有好处。国家将进一步完善对三资企业的法规和政策，简化投资手续，为国外、海外的投资者提供更完善的信息服务。鼓励他们更多地在能源、交通运输、原材料等基础产业进行投资，在内地投资，向大企业投资，参与老企业的技术改造。

第三，对大批小企业实行包、租、卖的政策。小型国有企业没有必要采用国有制的形式。因此，小型国有企业特别是服务行业的小型国有企业，有的可以继续实行承包经营、租赁经营，有的可以改组成股份合作制，也可以出售给集体和个人。同时，应该制定法律法规，划定国有企业的投资领域，并严格限制新的小型国有企业的发展。通过这些措施，来收缩国有企业的战线，优化国有资金的投资结构。

第四，促进一大批企业进行兼并、联合和合并，调整产业的组织结构。要进一步完善关于企业兼并、联合和合并的政策法规，鼓励资金雄厚、产品有市场、管理水平高、经营得较好的企业，根据发展的需要，兼并落后的企业；鼓励企业之间发展各种联合关系特别是企业集团；鼓励企业在平等互利基础上的合并。既鼓励国有企业之间的兼并、联合和合并，更鼓励打破地区、部门、所有制界限的兼并、联合和合并，通过这些措施，调整产业的组织结构，重组企业的生产力，扬长避短，发挥优势。

第五，要积极创造条件，促使一些企业破产。近年来，我国国有企业的亏损面扩大，这里面固然有税制改革、财务会计制度改革等方面带来的影响，但是，多数企业的亏损，主要是由于技术落后，管理混乱，产品质量差，产品不适销对路，消耗高，浪费严重等经营方面的因素引起的。对非经营性亏损的企业，应该积极创造条件，给它们必要支持，限期让他们扭亏为盈；不少非经营性亏损的企业，已经债台高筑，有的早就资不抵债了，它们已经病入膏盲，再不可能起死回生，与其让它们靠药物和输血痛苦的活着，还不如让它们安乐死。因此，应当对亏损企业进行认真分析、排队。对那些不可救药的亏损企业，要采取切实可行的步骤，坚决让它们破产，并逐步形成有生有死、优胜劣汰的机制。

当然，实施上述“五一工程”，必须进行综合配套改革，特别是在国有资产的管理制度、金融制度、投资制度、劳动人事制度和社会保障制度等方面的改革，必须与企业制度的改革配套进行，这项工程才能顺利进展，才能在本世纪末初步将传统的国有企业制度转变成适应市场经济要求的现代企业制度。

*本文是作者在中国工业经济协会学术委员会年会(1994)上的发言。

注释：

①〔瑞典〕萨昂·卡尔森：《瑞典国有企业管理》，转引自周叔莲等编《公共管理与经济改革》，经济管理出版社1987年版，第20页。

②徐向艺：《四个主要资本主义国家国有企业管理制度的比较》，转引自周叔莲等编《国有企业的管理与改革》，经济管理出版社1989年版，第18页。

③〈英〉克拉潘：《现代英国经济史》（下卷），商务印书馆1977年版，第249-250页。

④李崇准主编：《股票基础知识》，中国金融出版社1986年版，第7页。

⑤《马克思恩格斯全集》第25卷，第439、430页。

⑥〈美〉A.Berle,G.Means：《现代公司制度与私有财产》，台湾银行出版社1970年版。

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