英国公司治理体制的演变及启示——兼论董事薪酬相关制度安排，本文主要内容关键词为：英国论文,薪酬论文,公司治理论文,启示论文,体制论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、文献回顾与问题提出
全球公司治理模式，主要分为以市场导向为特征的“英美模式”，和以银行导向为特征的“德日模式”。英美模式，以其高度的开放性和灵活性，迎合了世界经济发展的趋势和要求，受到了广泛关注。20世纪90代初，全球公司治理运动兴起。传统的英美治理模式，在基本治理框架不变的前提下，具体的制度安排出现了多样化的发展趋势。美国以政府监管和法律制裁为主要方式，调整幅度较大，速度较快，风险较高。而英国通过积极借鉴先进的治理经验，形成了相对严谨、完善、稳定的公司治理体系(Jones & Pollitt，2001)。
从公司治理演进的角度，Conyon(1994)和Bruce & Cheng(2004)分别分析了1988年和1993年以及1998年和2002年的英国上市公司样本，并指出，董事长和CEO职务分离的公司比例、设立薪酬委员会和审计委员会的公司比例，以及薪酬委员会中非执行董事的比例，均有大幅度提升。这说明，英国20世纪90年代以来的公司治理改革，取得了一定成果。Keenan(2004)对美国2001年出台的《萨班斯法—奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，和英国2003年出台的《希格斯报告》(Higgs Review)进行了比较。研究指出，同样是针对财务丑闻的反思，英国的治理改革显得更加严谨和稳健。FRC(2006)指出，英国的公司治理体系具有要求标准高、遵守成本低、权变性较强、更加注重股东和公司的关系四个优点，这使得英国拥有最优秀的公司治理体系。
也有部分学者对英国治理体系的有效性提出质疑。刘冠伦(1998)指出，英国的公司管制权力分配过于强调经营人员的自律，花费巨大精力制定的《卡德伯利报告》仅为一个建议性文件，不具有法律约束力。这种“先建议而不立法”的制度，在董事和CEO不具备高素质和责任感的情况下，是行不通的。Short(1998)、Weir & Laing(2001)指出，“自律精神”和“遵守或解释”的披露方式，容易衍生“tick-box”①的遵从模式，导致公司仅仅对治理结构作出表面调整，而不注重实质的行为治理。Arcota、Brunob & Faure-Grimaud(2010)则指出，公司不是通过“遵守或解释”原则来做出权变性战略，而是通过“解释”对未遵守的条款进行掩饰，而股东难以判断“解释”的真实性。刘雪荣、林曦(2009)指出，一方面该准则为公司治理提供了一个指导性框架，促进了公司的自我管理；另一方面缺乏对“公司自律”的监督机制，灵活性太强，实施过程中可能存在风险。
综上所述，国内外学者大都集中于研究英国公司治理体系的严谨性，“遵守或解释”原则所体现出的权变性，以及执行过程中的机械性。然而，对英国公司治理体系的发展所体现出的新特征的研究较为匮乏。其中，审慎的董事薪酬制度，是英美后期治理制度“分歧”的主要方面。因此，本文在梳理英国公司治理体系演进过程的基础上，总结了后期演进体现出的新特征，并结合我国当前董事激励中存在的一些问题，讨论了英国董事薪酬制度中的先进经验，以期对我国的公司治理实践提供科学的理论指导。
二、英国公司治理体系的演进
20世纪90年代以来，英国出台的一系列公司治理报告，针对不同的议题，进行了详细的分析和论证，并提出了相应的解决方案。最终，由《英国公司治理联合准则》进行归纳和总结。整体的演进过程，根据各报告在治理目标、治理措施以及规范文件特点上的不同，体现出明显的阶段性特征。
1、以《联合准则》为核心的英国公司治理规范
英国公司治理体系的发展，起源于20世纪90年代初，以Polly Peek和Maxwell等公司为代表的一系列财务丑闻事件。根据相关部门的提议，英国于1991年成立了卡德伯里委员会，并发布了《卡德伯里报告》(Cadbury Report)，宗旨是审查当前英国公司治理体系，并提供相关的政策建议。该报告作为世界上第一个公司治理专业报告文件，为英国治理体系的发展奠定了基础。此后，英国在后期的治理实践中，通过针对某一问题的观察、取证和分析，制定了一系列经典的公司治理报告，例如针对董事薪酬问题的《格林伯利报告》(Greenbury Report，1995)和《董事薪酬报告准则》(The Directors' Remuneration Report Regulations，2002)、关注内部治理的《哈姆佩尔报告》(Hampel Report，1998)、关注内部控制的《特恩布尔报告》(Turnbull Report，1999)、强调非执行董事职能的《希格斯报告》(Higgs Report，2003)和审计人员独立性的《史密斯报告》(Smith Report，2003)等。在辨证吸收这些报告成果的基础上，英国财务报告理事会(Financial Reporting Council，简称FRC)于1998年发布了《英国公司治理联合准则》(The Combined Code，以下简称《联合准则》)，并在2003年、2006年和2008年进行了修订。《联合准则》的全面性和权威性，使其成为英国上市准则(The Listing Rules)的重要补充文件，并形成了以该文件为核心的英国公司治理体系。
2007年美国次贷危机发生后，英国发布了两份重要报告：一是2009年3月发布的Turner Review，这是英国政府对金融监管做出的声明；二是2009年11月发布的Walker Review，该报告对英国银行业的公司治理进行了全面审查，并提出治理意见。随后，英国根据这两份报告的建议，全面修订了《联合准则》，并更名为《英国公司治理准则》，成为目前英国公司治理实践的总纲领。
图1 以《联合准则》为核心的英国公司治理体系
2、英国公司治理体系演变的三个阶段
根据英国公司治理规范在治理目标、治理措施以及规范文件的特点上的不同，可将其形成与发展过程划分为三个阶段：1998年以前，是以股东利益为根本目标，探索建立基本的公司治理规范，从而有的放矢地解决实践中出现的负面问题的阶段；1998-2008年，是英国治理规范逐渐体系化的阶段；2008年金融危机以来，英国对自身公司治理体系的积极反思，推动英国公司步入讲求自律精神的新阶段。
(1)1998年以前。1992年的《卡德伯里报告》的核心议题是，针对公司财务丑闻，将内部控制纳入公司治理框架，从而保证股东的利益不受侵害。该报告提出的“遵守或解释”原则、CEO和董事长分设、董事会的独立性和信息披露的透明机制等原则，一直贯穿于英国公司治理体系的始终。随后，由于撒切尔政府新保守主义所采取的私有化政策和“黄金股份制度”的后遗影响(Nomura，1991)，因私人垄断而损害公众利益的行为频频发生，公司内部董事会薪酬畸高，脱离了公司绩效水平②。因此，1995年的《格林伯利报告》全面探讨了董事的薪酬激励问题，并建议通过设立薪酬委员会、董事薪酬“完全披露”和绩效薪酬原则，控制董事薪酬可能带来的风险。《哈姆佩尔报告》报告将《卡德伯里报告》和《格林伯利报告》中的内容建议进行了整理和融合，肯定了二者对英国公司治理水平提高的贡献，并着重强调了公司治理的核心议题是股东利益，所有的制度设计都应围绕股东利益最大化展开。
(2)1998-2008年。1998年，《联合准则》的颁布是英国公司治理体系化的标志。然而，该准则的条款较为笼统，不能为治理实践提供详细的操作指引。在这个基础上，《特恩布尔报告》从政策、任务、程序和行为四个方面细化了内部控制方面的内容，成为英国最健全的内部控制制度文件。安然事件后，美国于2002年迅速出台《萨班斯——奥克斯利法案》。英国紧随其后，于2003年颁布了《希格斯报告》和《史密斯报告》，分别是在《联合准则》的基础上，对非执行董事职能和审计委员会职能的具体细化，强调董事会的独立性和有效性。2003版《联合准则》在采纳上述意见的同时，确立了《联合准则》的核心地位，形成了较为完善的治理体系。
(3)2008年以来。2007年美国次贷危机暴露出全球公司内部风险管理体系存在着严重缺陷。鉴于此，英国官方分别委托Lord Turner③和David Walker④两位勋爵对英国银行业的公司治理和金融监管进行审查，并分别于2009年3月和6月发布了Turner Review和Walker Review。Turner Review建议全球金融监管体系在风险管理的基础上进行重构，在全球引发了激烈讨论。而Walker Review则更加强调监管的平衡性，并指出，单一的强制性监管无法保证公司的合规运作，以风险管理和公司长期发展为核心的具体行为安排应受到充分重视。Walker Review将公司治理的重心从股东价值最大化，转移到公司的长期发展上来。2010年发布的《英国公司治理准则》则强调公司治理不是监管、结构和过程，不是对条款的机械遵从，而是行为，是一种自律的“精神”。公司治理的目标，是关注董事会的行为，与股东保持良好的沟通，实现公司的长期发展。其中，董事长的枢纽作用是最关键的因素。
总体而言，英国公司治理规范的发展和完善，从一开始对各种公司丑闻而进行的惩前毖后，到后来针对治理危机反思而进行的查缺补漏，遵从的是“细水长流”模式。通过不断融合先进的治理经验和批评建议，英国公司治理规范逐渐体系化、严谨化，成为集大成的、具有普遍的指引意义的公司治理制度。
三、英国公司治理体制演变的新特点
美国著名法理学家博登海默曾经说过：“真正伟大的法律制度，它们的特征是将僵硬性与灵活性予以某种具体的、反论的结合，在这些法律制度的价值、原则和技术中，它们将稳固的、连续的效能同发展变化的利益联系起来，从而在不利的情形下也可以具有长期存在和避免灾难的能力。”国际金融危机后，英国发布的一系列治理文件，使公司治理体系在不断完善和严谨的同时，灵活性与适应性也不断增强，价值取向也由“股东最大化主义”逐渐向公司长期发展转变，折射出国际公司治理的发展的新趋势。
1、强调行为治理，寻求“外部监管”与“内部自律”之间的平衡
20世纪70年代以前，受自由主义思想的影响，英国的经济运行是以自由契约和“无形之手”为理论背景的，以道德劝诫等外部自律组织监管为主要治理手段。随着经济的急剧发展和财务丑闻的不断发生，外部自律已经远远不能满足经济正常运营的需要。因此，从80年代开始，英国开始加强外部监管机制，严格规范公司治理实践活动⑤。在保证了公司的合规化运作的同时，高强度外部监管也存在着严重的功能缺陷：宏观方面，没有明确的机构负责分析宏观审慎风险，同时大大提升了监管成本；微观方面，公司对治理准则往往陷入“tick-box”遵循模式，不利于公司治理水平的实质提高。
针对这一问题，英国采取了两项治理措施。(1)强调监管平衡。Walker Review辩证批判了英国先前的监管体制，并指出，在相同的国家、市场环境和外部监管体制下，金融危机对不同的银行企业产生的影响的差别很大，外部监管并没有完全解决银行业存在的各种治理难题。这说明，监管制度不是公司治理问题的根本所在。近代英国公司股权从极度分散转向机构股东持股，董事会和机构股东都无法完全享有公司的控制权(Scott，1979)。因此，对董事会与机构股东的关系的治理，才是真正意义上的治理，而非关注于公司和监管者之间的关系(Sakuma，1998)；(2)强调行为治理。行为经济学家指出，人并非完全理性的，人的行为具有一定的短期性(Kahneman & Tversky，2000; Richard & Mullainathan，2001)。在组织结构日趋扁平化、虚拟化、柔性化的今天，传统的结构性治理机制对企业绩效的提高影响是有限的，对治理中行为因素的研究，已经成为公司治理实践的新趋势(Klein，2002；Gompers，2003；Larcker & Scott，2004)。《英国公司治理准则》更是指出，纵观二十多年英国的公司治理实践，是否遵守了准则条款成为衡量公司治理水平的重要标准。然而，不同公司所面临的情境是不同的，机械条款和枯燥的财务信息无法传递所有的公司经营信息。因此，公司治理水平的真正提高需要公司管理层进行深刻的、透彻的反思。一方面，需要提倡内部“自律的精神”，加强公司的社会责任观；另一方面，着重强调行为治理，分析各治理主体的行为因素，包括披露、风险管理、文化和价值观建设以及沟通机制等。从商业伦理的角度，这是对不断发生的财务丑闻的深度思考，是外部监管机制的重要补充。
2、强调“遵守或解释”原则，寻求“强制执行”与“自愿执行”之间的平衡
契约理论将企业看作是“各种要素所有者为了节约交易费用而达成的长期契约”(科斯，2003)；“是不同要素所有者为了提高组织效率进行合作，完全依靠协商形式的契约而非命令和权力去维系的经济组织”(Armen Harold,1972)。由于“人的有限理性”和“市场失灵”的存在，以参与人的自由契约为基础的运行机制并不能总是带来高效率。此时，通过借助强制性的制度，可以通过节约签订合同所花的交易成本，弥补公司契约中的疏漏(伊斯特布鲁克、费希尔，2005)。然而，强制性的制度并不足以完全调和契约中双方的利益冲突。随着现代企业的发展，企业控制权和所有权之间的不对称导致的委托—代理问题日益突出。从节约代理成本、实现公司长期利益的角度来看，公司治理体现的应当是公司契约参与者的谈判结果，公司治理准则也应当充分尊重契约参与者的“自主自愿性”。
美国的治理体系更多的是依赖于刚性的法律制度监管，德国和日本则通过股权集中和双层董事会保障公司的合规运营。英国在以《公司法》和相关行政部门进行刚性监管的同时，开创性地提出了“遵守或解释”原则，并以《上市准则》(Listing Rules)为效力保障，由《卡德伯里报告》和《联合准则》提出实施的具体方案。该原则建立起条款执行的试错机制，减少遵守成本，具有很强的权变性(FRC，2006)。从契约理论的角度，该原则满足了契约参与者的“自主自愿性”，维护了治理原则的强制性与自愿性之间的平衡。然而，该原则也存在着潜在的风险，主要表现为难以保证公司不以“解释”为借口进行违规运作，而频频发生的财务丑闻就是最好的证明。这就需要公司的管理者作出严格承诺，加强问责机制，在保证灵活性的同时，使公司能够实现长期的、稳定的发展。
3、董事责任取向正在发生变化，从对股东价值负责转向对公司长期发展负责
作为“股东至上主义”的典型代表，美国和英国的公司制度设计大都是按照股东利益最大化为中心展开的(Coffee，2001)。具体到英国的公司治理规范，《卡德伯里报告》对内部控制的要求、《格林伯利报告》对董事薪酬的规制等，都是以维护股东利益为根本出发点。《哈姆佩尔报告》开篇就指出，公司治理模式在世界各国存在着差异，但是，其基本议题是一样的——对股东责任的管理。一方面，从世界经济和市场发展的角度来讲，随着人们纷纷将闲置的资金用于投资，越来越多的人成为“股东”；另一方面，所有的公司都是对股东投资的维持和经营。董事会的责任、政策、结构以及治理过程都应体现出股东的利益。因此，董事会应当对利益相关者负责，尤其应当对股东负有可追溯性责任。
2001年，“安然事件”使得“股东至上主义”的有效性受到质疑。为此，美国迅速出台了“萨班斯——奥克斯利”法案，以成文法的形式，确认了公司管理人员在信息披露准确性方面的刑事责任，并提高外部审计的独立性。而英国在反思这次事件时，吸取了德日“共同治理”模式的经验和优点，开始考虑其他利益相关方的利益，例如加强对非执行董事、机构投资者的重视。2008年金融危机发生后，英国在审查公司治理体系时，逐渐将治理目标向公司的长期发展转移。Walker Review指出，公司治理的平衡性，不仅仅包括前文所提到的规章制度和董事会的管理之间的平衡，还包括执行董事和非执行董事之间的平衡，这需要公司治理制度的设计围绕着风险管理展开，从而促进公司的长期稳定发展。《英国公司治理准则》开篇就提出，“公司治理的目标，是提高企业家管理企业的有效性和审慎程度，从而促进企业的长期发展”，这需要构建一个有效的董事会，其整体为公司的长期发展负责。从有效性的角度，英国与美国制度安排的最大区别在于，英国要求董事长和首席执行官分设，并分别负责董事会的运作和公司经营，从而使董事会的功能集中于公司战略决策和内部控制，并对公司长期发展负责。(Conyon，1994；Bruce & Cheng，2004)。
四、英国董事薪酬制度的经验借鉴
薪酬是影响董事行为的最直接因素。我国企业受困于薪酬激励制度不尽合理的问题，存在高管人员短期性行为较为严重的弊端，英国于20世纪70年代末进行国有企业私有化改制，其背景和改制过程中呈现出来的一些问题，和我国国有企业改革颇有类似之处。作为发达公司治理体制先行国家之一，英国公司治理演进体现出的长期性、平衡性和责任性的新趋势，符合国际公司治理发展的总体方向(Kirkpatrick，2009；OECD，2010)。英国审慎的董事薪酬制度，在公司治理的总体框架之下，也体现出相应的发展特征。具体的制度设计，值得我国企业参考和借鉴。
1、体现长期性要求的制度安排：薪酬延期支付制度
我国上市公司董事薪酬主要由基本底薪、绩效薪酬和年度奖金三部分构成。股权激励，作为近代西方发达国家的重要激励方式，是我国上市公司董事绩效薪酬的重要组成部分。股权激励机制的初衷，是促使董事利益与股东利益相契合，建立较为完备的薪酬激励契约，降低代理成本。股权激励的原则，应是对“真实绩效”进行激励。然而，既有实践表明，股权激励在促使公司绩效提升的同时，也产生了其它问题：一方面，股价更多的受资本市场和企业生命周期的影响，而非公司业绩本身；另一方面，业绩的“滞后性”，使得董事不会因任职期间的决策失误和短期行为受到惩罚。因此，董事薪酬的支付条件过于宽松。金融危机后，美国实行强制性“限薪令”，我国也对企业负责人的薪酬上额进行了一定限制。这种限制并不能从根本上解决问题。激励制度的有效性，应取决于激励方式的根本变革，而非薪酬结构的局部调整。董事薪酬不仅要与绩效挂钩，更要与风险、行为，以及公司运营的长期稳定性相结合。
发源于美国的薪酬延期支付制度(Deferred Compensation Plan)，在英国的公司治理体系中得到了广泛的应用。从《格林伯利报告》对私有化导致的高管高薪和“黄金股份”等政策的批判开始，通过延期支付来实现薪酬对董事约束作用一直在英国公司治理中得到良好体现。Walker Review更是将该制度的实施对象扩大到所有“高端员工”(The high-end employee)⑥，并将退休金等福利性薪酬也纳入其中。薪酬延期支付，一方面使代理人在任期内通过自己的努力来提高公司的绩效，从而达到激励效果；另一方面通过将另一部分薪酬延期支付，减少代理人在任期内的道德风险，检验了“真实绩效”，达到约束效果。因此，该制度有效地将公司长期绩效与代理人的薪酬相结合，起到长期激励作用。
我国在20世纪90年代末开始在局部企业试行薪酬延期支付制度。截止到目前，这一制度并没有普及，也没有相关法律法规对薪酬延期支付作出强制性规定。然而，2008年金融危机后，我国相关部门已经开始考虑薪酬延期支付的实施。银监会于2010年2月发布的《商业银行稳健薪酬监管指引》指出：“商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例应高于50%，有条件的应争取达到60%”。这有利于优化银行业公司的内部治理，促进高级管理人员的角色转换，符合我国市场发展的需要。因此，通过部门和行业经验，建议企业个根据自身的情况逐步推广薪酬延期支付制度的施行，实现经营者目标和企业长期目标兼容。
2、体现公平性要求的制度安排：薪酬比率的披露
平均主义思想曾一度使我国企业处于低效率的生产运营状态。随着按劳分配制度的建立，企业根据人才质量和岗位设置实行薪酬差异化，以实现薪酬资源最优配置。然而，由于薪酬内外监督机制不完善，激励体系的设计不科学，薪酬分配逐渐滑向另一个极端。近几年来，我国企业的高层管理人员薪酬普遍较高，与职工收入水平差距逐渐扩大，凸显薪酬分配的不公平。虽然国家在针对上市公司的相关规定中，对信息披露做出了明确要求，但是大多数企业仅对董事薪酬的总额指标进行披露。考虑到薪酬问题本身较为敏感，涉及微妙的人际关系和复杂的社会影响，企业对薪酬细节指标的披露大都采取模糊处理或者避而不谈，尤其对体现公平性的指标的披露并不完善。
“公平理论”认为，对员工产生激励作用的，不是激励的强度，而是员工对自己和参照对象的报酬和投入的比例所进行的主观比较，比较的结果对个人和企业的绩效有着极大影响。从公平的维度，Bebchuk(2002)曾指出，如果企业负责人的薪酬超过了利益相关者认可的范围，利益相关者就会产生愤怒情绪，从而给企业带来“愤怒成本”。当“愤怒”被激化时，董事会成员和经理将受到利益相关者的惩罚，从而给企业经营带来风险。因此，公平是薪酬分配的基石。英国的公司治理报告也对该问题也进行了探讨。《卡德伯里报告》报告指出，董事薪酬政策中最重要的原则就是薪酬披露。《格林伯利报告》提出的“完全披露”制度，是英国公司治理规范文件对薪酬披露所提出的最高要求。然而，该制度可能会促进不同公司董事之间的薪酬攀比，产生“棘轮效应”，加剧董事薪酬的增长。同时，完全披露有可能侵犯董事的隐私权，从而使薪酬失去激励性。Walker Review指出，薪酬披露制度本身是没有错误的，关键在于把握披露的“尺度”。过于宽松或严格的披露都会对激励效果产生影响。因此，不妨采取2006年英国《公司法》提出的“披露薪酬比率”制度——即披露最高收入的董事和高管，以及收入最低的10%的员工之间的薪酬比率。在我国现阶段的披露实践中，类似的比率指标，一方面可以避免较为敏感的隐私问题；另一方面更能直观体现出分配的差距和公平程度，便于公司薪酬分配受到监督。
3、体现沟通责任要求的制度安排：董事长报告
“沟通”，是公司面向投资者的一种基本责任，其目的应是增强投资者的信心。良好的沟通机制，需要具备效率和权威的双重标准。公司年报，作为公司信息披露的重要形式，一直以来都是投资者了解公司经营信息的主要来源。然而，我国企业既有的公司年报并不能满足信息沟通的责任性要求。一方面，国内公司年报的披露形式，大都是按照相关的公司治理披露准则的要求，机械地将财务信息进行复制和堆砌，而忽略了对行为信息的披露，导致年报阅读起来味如嚼蜡，也无法判断信息背后隐含的真实经营信息；另一方面，公司年报通常以全体董事会的名义发布，不便于对报告的真实性溯责。
《英国公司治理准则》指出，大部分公司在强调加强与利益相关者关系的同时，却忽视了董事会年度报告是公司与利益相关者沟通的绝佳机会。一方面，每一个公司都有属于自己的“故事”，有自己的治理经验和面临的问题。千篇一律的“模板”式报告不但不能完全地将公司的特色展示出来，还会使人读起来感到厌倦。股东对公司运营的判断，“不仅要听其言，更要观其行”，行为比语言更有说服力。因此，应考虑报告的受众群体的诉求，以生动的风格向外界讲述与自身经营、战略规划和风险相符合的公司治理模式，加大对“行为”指标和细节的披露。另一方面，应加强沟通的责任机制，发挥董事长的信息枢纽作用。《英国公司治理准则》建议，“董事长每年单独对董事会的职责和有效性出具一份报告”。董事长报告，将投资者关系从公司的职能层提升至董事会层的高度，表明了公司最高负责人对公司发展的承诺和保证，增强了公司披露信息的权威性和可信度。这实际上是从投资者感知的角度，对投资者关系的再思考，最终体现的是对投资者“沟通”责任，这也是行为治理的最终目标。这并不是一件容易的事情，对公司的领导者的心智模式提出了极高的要求，需要进行系统思考。尤其在资本需求不断增大的今天，该建议在彰显公司社会责任的同时，也是对中国公司董事会建设的严峻挑战。
注释：
①即“勾选框”模式，即在评价企业的治理水平时，完全按照其是否符合权威的公司治理准则为衡量标准，并在符合的条款前打“√”，实际上是对例行公事的遵守，而忽略了企业自身的实际情况。
②据统计，从1984年到1994年，英国一千多家知名企业的高层管理人员的年薪增长率为10.5%，而员工年薪增长率仅为3.1%，而且薪酬的增长与公司业绩的增长几乎不存在相关性。
③Sir Lord A.Turner，英国最重要的金融监管机构——英国金融服务管理局(FSA)的主席，英国央行法院委员，英国海外发展研究所主席，伦敦经济学院客座教授，曾任英国养老金委员会主席，渣打银行董事，美林证券副主席，英国工业联合会会长。
④Sir David A.Walker，1939年生，毕业于剑桥大学，英国投资银行家，曾于1995-2001年和2004-2005年任摩根斯坦利董事长，退休后仍任摩根斯坦利高级顾问。从2007年开始，其为英国私募行业制定信息披露和透明度相关的规范文件。2009年，其受英国政府委托，审视这次金融危机中，英国银行业公司治理方面存在的问题。该任命曾一度引起众多异议。
⑤主要体现为加强法律法规建设，以及1997年金融行业改革，形成的单一监管机构——金融服务局(FSA)。
⑥在2009年6月的Walker Review草稿中，将“high-end employee”定义为薪酬高于董事会平均水平的员工。然而由于这些员工往往都是对企业的经营管理起着非常重要的作用，因此在2009年11月版的Walker Review中将“high-end employee”定义为“董事会成员”、“在企业起着非常重要作用的员工”以及“对公司的风险预测有较大影响的员工”。
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