摘要：随着我国资本市场规模的越来越大，我国企业上市的制度也越来越完备，与海外同类型的上市公司相比，我国企业的持续估值要比海外的上市公司高很多，所以很多在海外上市的企业为了得到国内资本市场这样高的企业估值，纷纷想要回归国内。在这些回归国内的中概股里，三六零是成功回归的典型代表，其成功的经验值得许多企业参考借鉴。
关键词：借壳上市；中概股；江南嘉捷；三六零
1.交易背景
奇虎360成立于2005年，自成立之后便开始飞速发展，凭借过硬的技术，迅速占领软件市场，保有很高的市场份额。对于互联网企业来说，产品的开发和拓展都需要大量的人力物力，这也就需要企业有大量的资金支持，上市融资是必然的选择。国内IPO上市具有监管严的特点，奇虎360想要通过国内IPO上市具有一定的难度，所以奇虎360转而寻找其他上市的渠道：赴美上市，于2011年3月底正式登陆美国纽约证券交易所。
在2011年登陆美国纽约证券交易所之后，2014年达到顶峰之后便开始无力下滑，从每股120美元降到了每股60美元左右，在360股票价值被严重低估的情况下，许多做空机构开始对当时的中概股下手，企图做空奇虎360。奇虎360决定退出美国纽约证券交易所，回归A股。
2.交易过程介绍
2017年11月2日，停牌近5个月的江南嘉捷电梯股份有限公司突然发布公告称将进行一系列重大资产重组，根据公告上所称，重组的置入方就是奇虎360公司。奇虎360通过此次反向收购江南嘉捷回归A股市场，本次回归主要以江南嘉捷反向收购奇虎360为主，过程主要有重大资产出售、重大资产置换和发现股份购买资产两步，此次收购构成借壳上市。
2.1 重大资产出售
江南嘉捷将旗下的一家全资子公司嘉捷机电予以承接江南嘉捷公司的所有员工、资产及负债、公司经营业务和其他一切权利等。然后，江南嘉捷将经过中联资产评估过后，价值18.72亿元的嘉捷机电9.71%的股权转让给了奇虎360，奇虎360得到这9.71%的股权之后，再将这9.71%的股权以18.72亿元的价格出售给江南嘉捷原控制人金氏父子，金氏父子合计持有江南嘉捷28.82%的股权。
2.2 重大资产置换及发行股份购买资产
然后奇虎360将嘉捷机电9.71%的股权卖给了江南嘉捷的实际控制人金氏父子，也就是江南嘉捷依旧持有嘉捷机电9.71%的股权。经过双方股东的协商一致，决定江南嘉捷把嘉捷机电9.71%的股权与奇虎360的100%股权进行置换，这之间的差额，由江南嘉捷向奇虎360发现股份进行补给。嘉捷机电置出资产1.82亿元，奇虎360拟置入资产作价为504.16亿元，两者进行资产置换，等值部分相互抵消后差额合计502.35亿元，由江南嘉捷以通过定向增发股份的方式向奇虎360购买。同时，此次交易江南嘉捷以7.89元每股的发行价格向奇虎360所有股东发行63.67亿股股票，交易完成后江南嘉捷的总股本上升至67.64亿股。三六零股份有限公司的其他股东持有三六零股份时间较短未超过一年，通过资产重组获得的江南嘉捷股份的锁定期为三年；而持有时间超过一年的股东，所获得股份锁定期为两年。而三六零股份有限公司的实际控制人及其关联方奇信志成、天津众信从股份登记之日起36个月内不减持。资产置换完成后，周鸿祎通过直接持股拥有江南嘉捷12.14%的股权，并通过奇信志成和天津众信等关联公司间接持有江南嘉捷51.56%的股份，直接和间接合计拥有江南嘉捷63.7%的股份，成为江南嘉捷的实际控制人。原实际控制人金志峰、金志明持股比例下降至1.7%。
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3.三六零借壳上市动因分析
3.1 增加公司估值
2011年3月奇虎360登陆美股市场，刚一登陆美股市场，就遭到做空机构的恶意做空，导致奇虎360的股价在每股22美元上下浮动。在抵御了好几次做空机构的恶意做空后，股价才渐渐上涨，根据图表3可以看出，在2013年2月开始达到40美元一股，直到2014年登陆最高峰，股价为每股120美元。但是好景不长，在2015年又开始持续走低。
以上的奇虎360股价变化，说明奇虎360的股价与企业当时的经营业绩是匹配不上的，企业真实的经营状况不能由股价反应出来，这就使企业的估价是不正确的，甚至是被低估的。
所以奇虎360选择了回归A股，打算在回归国内资本市场，重新实现公司价值的评估。在奇虎360借壳之后，我们可以看到三六零的股价飙涨至每股66.5元，完全实现了公司价值的提升。
3.2 借壳上市为捷径
我们可以知道的是，IPO上市是一种普遍的上市方式，其有着复杂且严格的特点。所以IPO上市的审核周期很长，也异常严格，被否决的风险很高。
于是奇虎360另辟蹊径，选择了借壳上市这一上市方式。与IPO相比，借壳上市的好处是很快，能节省时间成本。并且，奇虎360在从美国私有化退市的过程中，是向银行借了七年期30亿美元的贷款，每过一天就会产生巨额的利息，所以留给奇虎360的时间不多了，奇虎360需要尽快上市，以回笼资金。
并且，除了时间这个关键因素以外，借壳上市的成本也较低，并且是在得到江南嘉捷这样的低价壳资源，使得奇虎360借壳上市是缩短了上市的实际，并且也降低了上市的成本。
4.江南嘉捷借壳上市动因分析
根据江南嘉捷2015-2017年的年报来看，江南嘉捷的营业收入是年年下降，总资产收益能力下滑，企业自身经营状况低迷，2016年的净利润对比2015年减少了33%，到2017年，江南嘉捷的净利润为6812万元，对比2016年是减少了58%。由此可以看出江南嘉捷的发展能力低下，企业战略定位不清。
根据江南嘉捷2015-2017的每股收益中可以看出，2017年每股收益排行中，江南嘉捷的每股收益在电梯行业内仅排第6名，说明江南嘉捷是一家没有核心技术没有转型动力的企业，所以为了企业接下来的转型升级，江南嘉捷是十分欢迎奇虎360的此次借壳的。
5.案例启示
首先，在上市方式的选择上，要根据当时国内资本市场的相关环境政策以及企业自身的情况而定，要灵活选择上市的方式。若企业自身强劲，有着完备的财务底气，并且相关环境政策支持IPO上市，那么就可以选择IPO上市。若企业自身不够完备，且上市时间较紧，就可以选择借壳上市这一上市方式。
其次，借壳上市虽然是一条捷径，但也并不是那么好走的，在借壳上市前期，准备工作也非常重要。特别是在选择合适的壳资源上，一个合适的壳资源应该是价值透明，股权简单，并且要对这个公司的建立运营到上市融资非常了解。奇虎360在选择江南嘉捷作为壳公司时，也是经过一段时间的细致考察之后才决定的。最终才有了奇虎360成功借壳江南嘉捷上市的事件。
参考文献
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2018(06):26-27.
[2]刁茹楠.借壳上市模式研究[D].哈尔滨商业大学，2017.
[3]祝继高,端杨,李鑫.中概股企业私有化研究：动机与经济后果[J].财经研究,2015,41(4)：110-121.
作者简介：董冠邑（1994.12—），女，重庆市人，重庆市南岸区重庆工商大学，MPAcc专业2017级，研究生，研究方向：公司理财。
论文作者:董冠邑
论文发表刊物:《知识-力量》2019年7月下
论文发表时间:2019/4/22
标签：江南论文; 奇虎论文; 企业论文; 股权论文; 资产论文; 股份论文; 机电论文; 《知识-力量》2019年7月下论文;