通过资本运营组建大型企业集团，本文主要内容关键词为：企业集团论文,资本运营论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
实施大集团战略是国有企业在社会主义市场经济条件下求生存和发展的必然选择。但目前在这方面存在许多问题，阻碍了企业集团的健康发展。如许多企业集团的建立是用行政手段捏合的，缺乏凝聚力，多是行政性翻牌公司或是“拉郎配”。企业集团的内部关系仍以产品配套、技术协作，或以松散的契约关系作为主要联结纽带，尚不完全具有现代企业集团的基本特征。与国际同行相比，我国企业集团的规模偏小。去年《幸福》杂志排出的世界500家大企业集团中，美国、 日本各有百家以上入围，而我国仅有3家，而且还不是制造业企业。同时，世界500强中已有230多家跨国集团进入我国， 给我国企业集团的发展带来很大压力。
江泽民总书记在十五大报告中指出：“以资本为纽带，通过市场竞争，形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团”。这段话清楚地表明：从资本运营入手，是组建大型企业集团切实可行的途径。本文就此谈点认识。
一、资本运营是建立企业集团的必由之路
所谓资本运营，通常是指对资本金或企业的所有者权益的运作和经营，也就是说，资本金或企业所有者权益在流入和流出的过程中，实现优化组合，以最小的投入获得最大的收益。
资本运营是建立企业集团的必由之路，一方面公司通过资本运营可以壮大自身的经济实力，为并购企业打下坚实的基础；另一方面公司与其它企业之间通过资本运营，建立产权关系，可形成规范的符合现代企业制度要求的企业集团。
（一）母公司自身的资本运营
1.发起设立控股公司（母公司）。设立控股公司是组建企业集团的起点。下面以股份有限公司为例进行说明。根据《公司法》等有关规定，发起人可成立股份有限公司，基本条件之一是发起人的资本须占募集资本的35%以上。即在募足资本成立企业后，发起人能以35%的核心资本支配65%的社会资本。如果这家公司将来的资产负债率为50%，又可凭借现有股本借入并支配同等数量的银行资金。即发起人以最初的35%资本支配了100%资本，再以100%资本支配着200%资产。 资本放大倍数大约为1∶6。
以上尚未考虑到股票溢价发行。如果面值1元股票溢价10元发行，35元发起人资本可募集到650元社会资本金（因可发行65股，每股10 元），再以50%的负债比率计算又可借入685元资金，最终支配1370 元资产。资本放大倍数大约为1∶39。
2.增资扩股。母公司经营得好，可用增资扩股的方式进行资本经营。目前常见的有配股和送股。按现行规定，上市公司如符合以下三个条件可实施配股：第一，净资产收益率在10%以上（能源、交通等基础产业可略低于10%）；第二，距上次配股一年以上；第三，本次配股比例不超过30%。配股价目前只有下限，规定不能低于每股净资产，而无上限。据有关方面统计，上交所和深交所平均配股价在6元左右， 等于又溢价发行一些新股票。由于配股价定得较高，国有、法人股东一般无力出资配股，经常用转配的方式把配股权有偿转给社会个人，这实际是突破了30%的配股上限。通过配股，企业筹集到大量资本金，可用来发展生产，也可用来收购、兼并目前亏损但发展前景良好的企业。
送股有两种方式：一是用利润送红股，二是用公积金转增股本。它的好处，一是以送股作回报避免现金利润流出公司，有利于今后发展生产；二是股本大规模扩大，既提高知名度，又可防止别的公司收购、控制本公司；三是股本扩大为下次多配股创造了条件。送股及转增股本最高比例为10∶10。送股的负面影响，一是降低每股的净资产，二是影响今后每股收益。现实中常见因送股由一线股变成二、三线股的现象。恰当的送股应符合下列条件之一：第一，根据净资产收益率送股，如收益率为30%，即可实施10∶3送股；第二，根据净利润年增长率送股， 如增长率为50%，即可实施10∶5送股，这样可确保企业业绩不被稀释。另外，上市公司重新发行新股也是资本运营的一种方式，目前尚在酝酿之中。
（二）母公司与其它企业之间的资本运营
1.参股。当母公司有剩余资金又没有更好的投资机会时，可以对别的企业参股，使对方成为集团公司的半紧密层成员。参股的好处：第一，得到比通常利息高的分红收益；第二，在股价波动中通过低吸高抛赚取投资（机）收益；第三，对企业改革来讲，多元的投资主体有助于形成相互制衡的产权结构。
2.控股。这是参股的一种特殊形式。当拥有的股份超过50%时，参股转化为控股（有时不到50%也可控股，但仅是相对控股，适用于股权十分分散的情况）。控股是母公司完全支配另一个企业，双方形成母子公司体制。通常有助于达到三个目的：一是以较少的资本支配较多的资本；二是把另一个企业的生产经营活动纳入本公司的总体规划之中；三是通过对董事长、总经理等的人事安排，贯彻本公司的各种意图。在我国通过对上市公司的控股还可达到另外一个目的：买壳上市。因在目前“上市”本身就是一种稀缺的资源，大量公司无法上市。非上市母公司可通过对上市公司控股，支配它的生产经营，分享它的增资扩股权利，从中吸纳大量社会资金。
3.形成企业集团。当母公司对子公司控股、子公司又对孙公司控股，且这个过程不断延续下去时，就形成以母公司为龙头的企业集团。企业集团是以实力雄厚的大型企业为核心，以产权联结为主要纽带，由多个企业组成的多法人经济联合体。组建企业集团是企业规模扩张的主要途径。根据《公司法》有关规定，企业用于控股、组建企业集团等产权投资的比例不得高于自有资本的50%；且只能是母公司对子公司参股或控股，子公司不得逆向对母公司参股。这些规定为资本裂变，组建大型、特大型企业集团创造了条件。目前，我国尚未在法规上对企业集团中的子公司的最低数量作出明确规定，国外有些国家法律规定子公司最少在10家以上，我国试点企业集团的子公司大多在5家以上。
二、通过资本运营组建企业集团的现实意义
1.有利于建立现代企业制度。资本运营需要企业的出资人到位，产权边界清晰——这些正是现代企业制度的基本内容。因为，现代企业制度的特征是产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学。在这四个方面中，产权清晰是核心。没有产权清晰，就不可能有政企分开；而没有政企分开，就不可能做到权责明确；权责不明确，就谈不上管理科学。可见，通过资本运营可以促进企业进行产权制度改革，尽快建立现代企业制度。企业集团的母公司要按照《公司法》进行规范和改造，明确出资人，建立出资人制度，促使母公司层次上的政企分开。企业集团母公司改建为国有独资公司的，其出资人应是国家授权投资的机构或国家授权的部门。企业集团子公司也要按《公司法》进行公司制改造。子公司一般应改建为两个股东以上的有限责任公司或股份有限公司，实行投资主体多元化。这既有利于拓宽集团的融资渠道，尤其是股权的融资渠道，也有利于调节母公司与子公司之间的关系，使子公司在服从集团发展战略需要的同时，也具有真正的独立法人地位。
2.有利于理顺企业集团内部关系。在建立现代企业制度的基础上，理顺集团内部关系尤为重要。通过资本运营形成的企业集团，其内部关系主要表现为核心企业与紧密层企业的关系，即母子公司之间的关系。这种关系一方面是母、子公司之间平等法人之间的关系；另一方面母公司是子公司的出资者，产权关系是其基本关系，其他关系都是建立在这个关系之上的。企业集团内部关系不断完善的一个基本标志，就是在核心企业（母公司）与紧密层企业（子公司）之间建立起产权关系，改变以生产协作、经营契约和行政隶属关系为主要联结纽带的状况，克服过去那种“归大堆”式的松散企业群体弊端。母公司作为子公司的出资者，按照《公司法》的规定，行使对子公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，通过委派股权代表参加子公司董事会，体现贯彻母公司的意志，以此影响子公司的经营决策，起到对子公司的主导作用。为了调动子公司的积极性，还应在决策权的集中与分散之间寻找最佳平衡点。企业集团内部在一定程度集中决策是必要的，尤其是投资决策权要相对集中在母公司，使母公司真正成为投资中心。但集中起来的决策权一旦在使用上失误，就会带来更大损失。因此，必须在制度上保证决策的科学性。企业集团内部一定程度的分权也是必要的，但能不能分得有效率，关键在于能否形成有效的监督、约束机制，使权力与责任相称。权力的集中与分散必须以两权分离为原则，即集团公司（母公司）主要行使出资者所有权，子公司凭其法人财产行使经营权。
3.有利于冲破“三个界限”。地区、部门、所有制方面的束缚是影响企业集团发展的三个障碍。在一些政府部门和地方政府的保护下，某些高消耗、低效益的企业，特别是那些技术水平很落后的小企业仍在那里维持生产，而那些技术水平较高、产品质量较高、经济实力比较雄厚的大企业则难以跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营。企业之间的联合与兼并也因条块分割而不能实现。冲破上述三个界限的最佳方式是通过资本运营，母公司通过对子公司参股、控股，形成产权关系。控股的母公司从生产经营、投资决策、人事任免等多方面对子公司行使出资人的权利，这必然削弱乃至冲破原地区、原部门对企业的管辖。再加上深化政府机构改革，实现政企分开和政府职能转变，上述问题定会切实解决。
目前是企业集团扩张非常有利的时机。世界上的大公司、大企业集团大多数是靠兼并、收购、联合等方式，通过低成本扩张发展起来的。在国有经济战略改组的背景下，许多企业在市场经济中败下阵来。有的经营困难，有的濒临破产，这些市场竞争中的弱者主要出路是：等待市场竞争的强者兼并、联合和收购。集团公司要把握住这个机遇，不盲目铺摊子、上项目，把注意力放在国有资产存量结构调整上，迅速实现“四跨”式低成本扩张。
4.有利于推动国有资产管理体制改革。为提高企业集团的运作效率，国有资产管理体制应作重大调整。在建立以产权联结为主要纽带的母子公司体制基础上，国家可将部分大型企业集团母公司培育为国家授权的国有资产产权主体，让其统一经营管理集团内部国有资产，直接代表国家行使出资者职能，承担国有资产保值增值的责任。推进政企分开，规范政府对企业集团的管理，必须相应取消政府主管部门与试点企业集团子公司的行政隶属关系，中央和地方政府都不得随意干预试点企业集团母公司的产权管理和成员企业的法人财产权。行政部门一般不应直接去管企业集团单个成员企业，而是通过集团公司实行行业规划和管理，执行有关行业的产品质量、安全生产标准和有关政策法规。这样既可以通过企业集团实现国有资产的企业化经营和科学管理，又可大大促进企业集团的成长与发展。