企业并购中存在的几个问题，本文主要内容关键词为：几个问题论文,企业并购论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
企业收购与兼并，是资产重组的重要方式，世界上的大集团大公司无一不是靠并购而扩张起来的。目前，国际上新一轮的并购又波澜壮阔，来势凶猛，国内并购事件也频频发生，风起云涌。但国内并购无论是从数量、规模、范围上看，还是从质量、影响来看，都存在着一些问题。现对这些问题简要剖析之。
一、认识问题
1.并购不等于垄断。过去一提并购、规模扩张，就马上联想到垄断、不公平竞争和反垄断法。其实这是片面的。在世界经济一体化日益加强，中国市场对外开放逐步扩大的大背景下，各国的跨国公司已大举进入我国除自然垄断产业外的其他产业，我国企业想独占和垄断国内市场是不现实的。同时我国工业企业的规模水平有限，目前尚无一家进入世界500强，在资金、技术装备、产品开发、 经营管理等方面与世界级企业有很大的差距，还不是别人的对手，很难形成垄断。
2.并购不能看作是“抓大”的唯一手段。“抓大放小”是我国从整体上搞活国有经济的一个战略方针，但抓大起码应包括增大规模、增强活力、增强实力，而不能仅仅是扩大规模。目前，有的地方为扩大规模而并购，地方政府靠行政力量把一些企业简单地拼合凑拢、“归积大堆”、“拼凑块头”、搞“拉郎配”、“塞包袱”，如此而成的大公司大集团，规模是有了，但规模优势、集团优势却没出现，甚至产生负作用，人为地制造摩擦和矛盾。我们提倡的大，是要在国民经济中发挥骨干作用的大，是大而实、大而强、集而团、团而结；而不是大而空、大而臃、大而散、大而杂。这就要求企业并购时一定要在自愿平等基础上，实事求是，量力而行。并购不能仅仅成为“拼大”的手段，也不是“抓大”的唯一手段。
3.并购不是搞活企业的唯一手段。通过并购扩大规模，可获得规模效益。但获取效益的手段、方法绝非就此一种。小而精、小而专、小而灵，同样也有前途。宜大则大，宜小则小。同时，大也罢，小也罢，“三改一加强”是基础。目前很多企业的困难，是与改革不到位、管理不善、勤俭创业精神不足有关。因此劣势企业要自力更生，奋发图强，不能坐等优势企业来并购，来振救。即使被并购，其资产营运也要同生产管理营运结合起来。扎扎实实地苦练内功，老老实实地抓好“三改一加强”，这是搞活企业的基本手段。
4.并购不能替代破产。并购与破产，是资产重组的两种方式，都要遵循优胜劣汰的竞争原则，只是并购侧重于优胜，破产侧重于劣汰。更具体地讲，破产的淘汰机制直接影响被破产企业的债务和职工就业问题，进而影响社会安定。并购则是由并购企业来承担被并购企业的债务和职工就业安置，社会震动小，因而政府主张多并购少破产。其实，该破产的就依法破产，能并购的就并购，这是依法行政、依法治国的一种表现。过多地用行政手段给严重亏损企业“输氧输液”，将会削弱公平竞争的市场调节作用。破产的后果应由政府承担，多并购少破产实际上是要优势企业来承担政府的义务，这样政府的行为就有“塞包袱”、“均贫富”之嫌，同时也不利于政企分开。凡符合或接近破产条件的企业多是些“破烂的集中”，优势企业对并购这类企业兴趣不大，积极性不高，这就导致多并购政策难以实现；若一定要多并购，就只有靠政府来推、拉、压，但这样又难以保证并购的质量。由此可见，并购与破产这两种资产重组方式，本身并不存在谁优谁劣的问题，它们各有长短，各有利弊，各有其适用条件和适用范围。因此我们不能离开条件论优劣，并购还是破产，应由企业依据实际情况自主决断。
二、主体问题
首先，要明确谁有权决定并购与被并购。从理论上讲很简单，谁拥有财产所有权谁就享有财产处分权，就有权决定并购行为。但实际上很复杂，主要原因是公有制企业产权关系十分模糊。从委托代理关系看，国企所有权在国家，国家的各级政府和企业主管部门都有一定的权力去代表国家行使所有者的职能，都有可能干涉企业的并购与被并购。
市场经济中的市场主体是企业，建立现代企业制度的总体要求是产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学。毫无疑问，并购与被并购行为的决策者是企业。国家对国企财产的处分权是通过其代表（股东、董事）来实现的。也就是说国企是决策主体，但其决策必然体现国家的意志和利益。在这里，国企的决策权与国家的宏观指导是相互配合、相互补充，表里结合的。过去完全由政府直接干涉企业并购是欠妥的，相反，主张政府完全不管并购也是不妥的。目前经济发展客观上需要并购，需要联合，但同时，光靠市场力量又不可能完成并购联合，还非得借助行政力量的推动与支持，尤其是跨行业、跨地区的较大范围内的国企并购，就更是如此。因此，当前并购的决策主体既可以是企业，也可以是政府。以后条件成熟了，国家就只是宏观指导者，企业是并购决策者。
其次，并购方的资格如何确定。由于并购既遵从优胜劣汰的市场竞争法则，又能减少社会震动，保护债权人利益，因此国家的政策是鼓励兼并，并制定了一些优惠政策。由此引发的问题是要防止某些企业搞“假并购真逃息”、“假并购真拖债”。事实上，并非任何一家企业都具有并购其他企业的能力。所以，并购就有个资格问题，这一点非明确不可。
其三，被并购方的确定问题。在并购实践上，目前被并购的对象绝大多数是经营业绩差、在行业竞争中处于下游水平的企业，或是基本上符合或接近破产条件的企业。这类对象为数不少是由政府圈定的。我们认为，这种做法，一是模糊了并购与破产的界限；二是政府圈定对象容易造成“拉郎配”、“均贫富”，阻碍并购的健康发展；三是把并购模式简单化为大并小，强并弱这么一种，事实上，除此模式外，还可强并中、强并强。企业并购，政府可以宏观指导，不宜画圈；并购企业可在国家宏观指导下，根据自身的发展战略，充分利用组合优势，来选择确定并购对象。
三、管理体制问题
产权交易市场应是一个统一的市场，否则产权流动就会受阻。但现行的管理体制仍旧是在条块分割下运行的。在企业并购过程中，地区内、行业内并购容易些，跨地区、跨行业的就困难重重，阻力较大。具体地说：
1.财税体制障碍。在现行税制下，企业所得税按隶属关系分缴国税局和地税局，中央企业与地方企业并购后，甲地企业与乙地企业并购后，就引起缴税渠道的变化，进而改变了原有的利益格局。于是各利益主体对同一并购事件的态度就不一致，从而影响并购的进程。
2.金融体制障碍。目前银行贷款仍划块下达信贷计划，确定信贷规模，实行属地管理原则。企业跨地区并购，但信贷指标不能随之转化。企业被并购如同改嫁，原来婆媳关系（即银企关系）就得变。某地企业被外地企业并购后，当地银行随即减少或停止对其贷款，并购后断炊。可见现行金融体制严重制约了跨地区并购的开展。
3.人事体制障碍。按照传统的人事管理体制，国有企业的经营者由企业主管部门或政府人事部门任免。当某一企业并购另一企业后，被并购企业的经营者理应由并购企业来选择决定。目前，许多企业产权主体已发生了变化，已由原政府主管部门转移到一个大企业或集团公司，构成了新的母子公司产权关系，但原政府主管部门并未转移企业人事任免权。这就影响了企业的自主权，人为地给并购后的企业增添摩擦和矛盾。
此外，还有投资体制，人事、劳动、工资管理体制，社会保障制度，住房、医疗管理体制等，都隐含着条块分割的制约因素，在企业并购过程中表现出各式各样的制度性障碍，使并购企业难以逾越，不时碰壁。
对此我们的设想是：对于税制问题，建议国家在税收制度上稍作变通，对于因并购而改变行政隶属关系的企业，其所得税可采用仍按原渠道上缴、按股权比例上缴、由控股公司统一上缴等多种方法进行，以减少阻力。对于金融体制问题，可考虑跨地区、跨行业的大集团大公司在国家专业银行单列户头，其建设资金和流动资金贷款实行统贷统还。当然，要彻底解决以上制度障碍问题，关键还在于尽快建立和完善社会主义市场经济体制。
四、资金问题
企业并购，往往受到资金不足的困扰。少数优势企业虽有一定能力，也有意扩张，但仍受到当前投融资体制的制约，如贷款数量有限，期限短，手续复杂，成本高。为此，必须在投融资体制方面加大改革力度。
一是发展资本市场，充分利用社会闲散资金。目前我国城乡居民储蓄近5万亿元，但其直接投资的范围狭小。同时， 我国资本市场容量小，1996年我国的证券化率（股票总市值与GDP之比）只有7%左右，而这一比例美国约为70%，法国为130%，韩国近150%，马来西亚近120 %。可见我国股市还有巨大的发展空间。如果证券化率提高至30%，则一年可实现直接融资的股票总市值就达1.5万亿元。 这对那些长期融资需求得不到满足，迫切要求拓宽资本市场渠道的企业来说，是极其重要的。对并购企业来说，也是解决资金问题的一条捷径。因此，目前应当加快资本市场建设，积极引导、培育和监督，让其发展壮大。同时，对于成绩优良的并购集团和条件较好的子公司，国内上市的指标分配要优先考虑。
二是适量发行非上市公司可换股债券。按国际惯例，发行可换股债券，只有上市公司才被许可。但我国国企数十万家， 而上市的只有700余家，还有大量具有发展潜力的企业急需通过直接融资方式，解决资金问题。我们可打破惯例，选择一批有实力有前途的非上市公司发行可换股债券，拓宽其直接融资渠道，以缓解资金紧张的矛盾。
三是“买壳”上市。即非上市公司通过证券市场购买上市公司进行“造壳”，然后用反向收购方式注入自己有关业务和资产，通过“用壳”，使非上市公司成为上市公司。在当前，买壳上市，拓宽企业融资渠道，是扩大企业规模，实现资产优化组合的有效途径。同时，控股并股→包装上市→系统整合→再控股并购，已是国际上并购的方式之一，值得我们借鉴。
四是充分发挥财务公司的金融职能。财务公司在参与企业组织结构调整和资产重组、盘活存量资产方面，有其独特的地位和作用。充分利用这点，对缓解企业并购资金不足大有帮助。同时，国家应积极支持有条件的集团公司组建自己的财务公司，以充分发挥其在并购中的融资作用。
五、职工安置问题
阻碍并购顺利展开的另一重要因素是被并购企业职工的安置问题。目前，是否全员接纳被并购企业职工，已成为并购行为能否获准的条件之一。
众所周知，冗员是我国企业尤其是国企的一大负担，目前国企中的富余人员庞大，企业不堪重负，纷纷发出减人增效的呼声。但实际上，除政府大力支持的煤炭等行业减人增效初见成效外，一般企业往往无从下手。目前，通过并购来实施减人增效，应该说是个契机。因为无论是从理论上，还是从实践上，并购的规模效益之一是合并机构，提高管理和生产效率，并购是人财物的重组而非人财物的简单相加。但现在的减人仅表现为职工下岗，而不能实现职工分流。
被并购企业职工只能下岗，不能分流，根本原因之一就是不同所有制企业的福利、保险制度也不同。如国企职工有失业保险、有住房福利，还有养老、工伤、医疗、生育及子女升学、就业等非国企难与比拟的社会保障。国企职工身份就是享受这些优惠保障的资格和条件，因此，这一身份就有实际价值，谁也不愿轻易放弃。于是国企拒绝、阻碍非国有企业的并购，国企职工甘愿下岗，也不愿“卖断身份”去非国企就业。很显然，这对减人增效、实施再就业工程是很不利的。更严重的是，只要还是以并购企业内部消化吸收作为被并购企业职工安置的主要方式，资产重组就难以迈出关键的一步，资产重组活动就变成了政治与市场相交错的活动。这样，资产重组就受到了政治和社会因素的影响，带上了社会目标，而偏离了自身的目标。所以并购应该而且必须导致职工分流。
并购、资产重组与结构调整是个长期的、艰巨的过程，没有社会保障制度改革的配套，是不可能持续下去的。目前的关键是要下大决心建立新型社会保障制度，并把实施再就业工程同建立新型失业保险制度和社会救济制度结合起来。要坚决有力地推进社会保险制度的“广覆盖，四统一”，即覆盖所有不同所有制性质的企业和所有不同身份的城镇劳动者，实行最广泛的覆盖和全方位的统一。这样才能打破劳动力流动的所有制壁垒，开通国企职工到非国企就业的渠道，逐步解决职工安置这一难题。