我国出版业的资本运作——4.中国出版业上市公司治理结构探析，本文主要内容关键词为：出版业论文,探析论文,资本运作论文,中国论文,治理结构论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、发展原因
与其他国有行业上市公司一样，出版业上市公司也面临着发展公司管理体制的重要挑战。这种挑战即来源于市场经济发展过程中一些普遍的需求，也有出版业自身的规律作用。
1.出版业政企关系改革的需要。长期以来，我国出版业都是在国家计划经济体制下运行，政企之间是上下级的关系。在具体经营中，企业只要完成政府所交代的任务即可，而且企业的资源多由政府调动安排。随着出版业市场化改革的推进，政府职能逐渐从微观管理为主向宏观管理为主转变，但政府对企业的要求仍然存在。政府要求包括了两个重点：首先是企业的经营行为必须符合国家主体意识形态要求，其次就是企业所管理的国有资产必须保值、增值。由于政府的职能、角色在市场转型中发生了变化，其处理和企业关系的方式也必须发生相应变化，不能照搬旧有的“命令—控制”模式。因此，我们需要通过建立完善的现代公司治理结构，协调体制改革后政府和企业的关系。
2.对企业家人力资本的还原。在传统体制下，人们多重视企业的有形资产，对于企业家的个人人力资本重视不足，而企业家的人力资本恰恰是一个企业在竞争中立于不败之地的关键。对这种人力资本的忽视会导致少数管理者基于自身需求，损害出资者利益，以不正当手段实现“剩余价值”索取。笔者认为，国有资产出资者有必要尊重企业家人力资本的付出，并进行相应补偿。实现这一目标的一个重要手段就是要建立现代公司治理结构，明确划分各相关利益者的责、权、利关系，尊重经营者的劳动努力，减少其“败德”风险。
3.资本市场的压力。出版业公司上市的一个重要目的，就是要改变出版企业产权单一、后续发展乏力的局面，而资本是逐利的，充满了短视行为，对企业有着相当要求。因此，企业必须通过建立完善的制度体系，来协调国有出资者、经营者和外来资本的关系。
二、发展困境
出版业上市公司治理结构的建立和发展是制度改革的产物，其本身也是一种制度。因此，它必然受到制度变迁中的“路径依赖性”制约，具有自身特殊性。所谓的“路径依赖性”是指已有的制度环境、体系，会对制度变革的方向和路径选择产生制约。因此，在分析我国出版业上市公司治理问题时，必须要从制度角度来进行思考。当前，有几个因素在这方面的影响特别明显：
1.多部门管理体制的制约。与其他行业相比，出版业所提供的产品具有极强的政治性，能够影响到意识形态。也因如此，出版企业改革牵涉到的关系也更为复杂，不仅要考虑市场利润压力，而且绝对不能忽视国家意识形态领域的战略方针。在实际运营中，这一点又突出表现为出版企业要对出资者的多重部门负责。其中既有传统的宣传部门，也有近年设立的国资部门，而各个相关管理部门可能有不同的考虑重点。像宣传部门的主要责任是确保国家主流意识形态的健康发展，而国资部门则侧重于企业资产的保值、增值。这种管理决策上的差异，必然对出版业公司治理结构产生影响，使我们需要兼顾出资者的多方要求。
2.绩效评估和激励机制的局限。在市场经济体制下，企业的绩效评估和激励机制具有重要意义，是公司治理结构中重要的内容。从发达国家经验来看，随着管理权和所有权相对分离，少数管理者单纯地追求个人或者是小集团利益，忽视了长远发展要求，给企业造成巨大损失。以法国威望迪集团为例，其前总裁梅西耶决策错误，过度扩张，常常以高溢价收购自己所中意的公司，最后导致企业经营陷入困境。为了克服这些问题，西方国家推出了以“股票期权”为代表的评估、激励手段，试图将管理者的经济利益和企业整体利益捆绑在一起。目前，我国国资部门也正在建立具有中国特色的绩效评估和激励模式。2007年10月24日，国务院国资委和财政部联合向地方国资委、财政厅（局）和各中央企业下达《关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》，其中明确规定了实施股权激励的企业范围、激励对象、股权来源和数量限制等问题。由于这个方案牵涉到全体国有控股上市公司，所以出版业上市公司必须要重视这个趋势。由以往经验可知，这种对于“股票期权”的高度强调存在着一些问题。首先，股票期权制度会扩大总股本，降低每股收益。其次，由于股票期权的行权要求和管理者任期年限、任期绩效有密切联系，所以企业管理者追求短期利润的动机并没有减弱，在极端情况下，甚至会通过财务作假来谋求期权收益。在美国安然公司破产事件中，管理者的财务作假行为就直接导致了公司倒闭。因此，我们需要找寻更有效办法，使整个绩效评估和激励机制能够充分协调企业长远利益和短期利益的矛盾，公平地评价经营者业绩。
3.外部治理机制作用的局限。现代公司治理结构已经向着内外结合发展，不仅要求企业经营者满足内部利益相关者的要求，而且也要求考虑外部利益相关者。企业的外部利益相关者包括了股民、NGO组织等。在西方国家中，外部治理机制主要是通过外部市场投资者“用脚投票”的方式实现的。当一家企业出现运营问题时，市场投资者就会抛售其股票，对企业经营者形成压力。企业经营者要么改善经营，要么离职。由于我国国有股“一股独大”现象在短时间内很难改变，市场投资者就可能缺乏“用脚投票”的动力。考虑到出版业的特殊性质，这一点更加明显。此外，西方国家NGO组织也能够对公司企业的运营形成制约。像耐克等著名企业涉嫌在外国滥用劳动力的时候，一些NGO组织就会公开批评其公司政策，甚至发起国际性抗议活动抵制耐克产品。同国外相比，我国的NGO还处于一个初级发展阶段，对于企业运营的制约有限。比如当前一些用户对少数网络游戏公司的产品开发、市场营销行为颇有不满，但是却缺乏有效组织来表达自身要求，只能在网上发泄其情绪，这也影响了企业形象。
三、对策思考
尽管出版上市公司治理结构建立和发展面临着种种问题，但这些并不是不能克服的。我们需要从多方面着手，总结经验，以促进上市企业的制度建设。笔者认为，改革者可以从以下几个方面来寻求突破：
1、改变传统的经济效益评估模式。传统的效益评估模式是以企业税后净利润为主要衡量标准，但这个指标并不全面，缺乏对企业管理者的全面考察。因此，现代经济学家提出以EVA（经济增加值）作为一种新的指标。EVA指的是企业税后净利润减去所有权益资本成本后的所得。它综合考虑了企业所需的所有资金的成本，要求企业人员必须为全部资本使用付费。由于货币具有时间价值，所以企业在做出规模扩张等重大决策时，必须要考虑到成本压力，减少盲目发展的可能性。这一点对于我国出版企业有特别重要的意义。当前，部分出版企业依靠转轨时期的角色模糊性，不考虑资金成本，追求高负债率，盲目投入，使跟风出版、经营场地盲目求大等不良现象非常普遍。由此来看，采取EVA方式有助于企业对自身财务行为，乃至于对经营层的整个决策行为进行监督和控制。此外，EVA也是对出版业上市公司可能实行的股权激励措施的一个重要补充。在经营中，如果当年EVA完成情况低于目标，管理者所得奖金就会低于目标奖金；如果当年业绩表明EVA下降的话，管理者已获得的累计奖金就会被扣减。这种做法有助于控制企业发展中的风险程度。
2、股东关系的新制度设计。出版企业的上市标志着产权关系有了变化，所以我们在设计出版企业公司治理结构时，有必要重新考虑这种变化所产生的股东关系变化。以往，国有企业可以凭借流通股和非流通股的制度设计，来确保大股东的主导性。但是，这种制度所带来的信息不透明、变现能力差等问题，使国家下定决心加以改进。从前几年开始，国家开始推动股权分置改革，力图消除流通股和非流通股股东之间权利和义务存在的人为差异。当国有出版企业上市后，也会面临这方面的要求。在这个过程中，出版企业既需要调动投资者热情，改变信息不对称的不利形象，又要保证自身的意识形态作用不会受到市场压力的干扰。因此，相关管理部门需要通过制度创新，解决“全流通”背景下国有出版上市公司同股不同权的状况。笔者认为，我国可以考虑向西方发达国家借鉴其产权规范，以形成有效的公司治理结构。像英国、荷兰等国家都制定有一些专门规定，以确保公司经营的稳定。在荷兰，公司可以发行优先股，赋予持有者对发行公司很大程度的控制权。在英国，股票可以设定有投票股和非投票股之分。英国的《每日镜报》就规定其5%的股权是投票股权，其他95%的都为非投票股。如果有人持有75%的投票股，他就有权力对任何牵涉经营的重大问题说是或否。所以《每日邮报》的股权一直都很稳定，避免了被恶意收购。由此可以看出，通过良好的股权制度设计，国有资产出资者一方面可以确保掌控国有出版上市公司的经营方向，另一方面也可以鼓励广大业外资本进入出版业上市企业。
3、完善企业权力分治架构。目前，现代企业制度中所要求的一些治理机构已经在企业中建立。以辽宁出版传媒为例，其内部设有董事会、监事会，这两者和股东大会、企业经理层等形成了相互制约。但笔者认为，从其他行业的治理经验来看，企业的内部权力治理结构仍然需要加强。像一些企业中的监事会、独立董事等要么虚设，要么内部人员缺乏代表性。因此，我们要努力促进独立董事和监事会作用，突出他们的专业性和独立性。同时，政府也要加强监督，通过制定有效规制，来强化企业内部的权力分治架构，避免权力制约流于形式。