高新技术企业如何步入二板市场，本文主要内容关键词为：高新技术企业论文,二板论文,市场论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
二板市场是相对于主板市场而言的，是主要为广大处于成长阶段的中小型企业提供股票交易和融资的场所。从国内外二板市场的实践来看，它主要为中小型高新技术企业服务。从我国准备设立二板市场的初衷来看，也主要是为广大国内中小高科技企业服务。
那么，什么是高新技术企业？高新技术企业如何步入二板市场？二板市场与主板市场有什么不同？具体如何进行操作呢？
一、二板市场与主板市场的主要区别
我国已经向券商、预选上市公司等机构公布了二板市场整体框架的征求意见稿，从中可以看出，今后二板市场与主板市场的主要区别：
1.上市条件比主板市场宽松
从初步公布的征求意见方案来看，二板市场资格准入的条件大大放宽，主要表现在以下几个方面：开业时间由三年以上改为两年；将近三年内连续盈利改为近一年内盈利，没有净资产收益率高于10%的规定，且不分企业存续期间的所有制性质均可计算业绩；将上市前公司的股本总额由5000万元改为3000万元；对公司预期利润不作要求；对募股间隔时间不作规定；将持有股票面值达1000元以上的股东人数不少于1000人，改为不少于500人。
2.股票发行由指标管理改为标准控制
我国主板市场目前实行“控制总量、限制家数”的指标管理办法，这一办法的必然后果是演变为按行政性条条块块分配指标，各部门各地方为把“限制家数”的政策用足，大都选取规模较大或特大型企业作为首选对象，严重影响了上市公司的质量。第二板市场拟采取新的办法，将指标管理改为标准控制。只要申请企业达到一定标准，就允许其发行股票并在一定时间后上市。
3.二板市场允许实行员工认股权计划
上市公司缺乏激励机制是目前中国股市的重大缺陷，曾经实行过的10%职工股的规定被证明只是一项变相的福利措施，对企业员工尤其是管理层并无明显的激励作用，相反一些公司大量低成本的职工股却对二级市场造成很大压力。
而员工认股权计划与职工股不同：
1)认购价格由确定分配计划时的一个月内的平均股价决定；
2)认股权的行使必须在确定计划的三年之后、十年以内，期间不得因过失被公司开除或辞退；
3)只有公司业绩良好，股价上升，认股权的行使才有价值。
因而认股权计划是一项高科技企业普遍采用的人力资源政策，可以使企业保持对优秀人才的吸引力，又不至于付出过高的人工成本。
另一方面，新发行时职工股的认购也应规范，职工不参与抽签但应当按照新股发行价认购的职工股，而不应该按面值认购，造成对投资者的双重不公平。
4.采取灵活的股票交易制度
主要体现在以下几个方面：取消最大涨跌幅度的限制，允许股票随行就市，根据供给和需求来决定；实行做市商制度，每个股票至少有5个以上的做市商，以保持股票的流动性。
●独特的主承销保荐制度
我国主板市场的主承销和上市推荐人实质上在上市后并没有承担多大的责任，但是由于高科技板块市场的风险非常大，主承销商在高新技术企业股票发行当年和此后两年内进行上市辅导与审核。
●按照国际惯例运作的规范化市场
之所以强调要按国际惯例运行，是因为我们目前的主板由于历史的局限性而存在了太多的不规范的东西，既不符合市场经济规律，也不符合国际惯例。这些不规范的东西目前已经危害到证券市场的健康发展，有一些甚至是管理层也常觉得很棘手的问题，如国家股、法人股的流通问题，时间越拖越长、问题越积越大。可以说，有些问题开始设计时没有解决好，以后运作过程就很难解决。
按国际惯例运作至少包括以下几方面内容：
1)企业的上市条件应该是客观可衡量的、透明的，例如成立时间、股本规模、利润总额或销售额，科技部公布的高科技产品目录中的产品销售额所占比重等。
2)企业的上市申请与证券发行应该按市场原则和国际惯例进行，只要符合科技板的法定条件，企业可以直接向发行审核委员会提出上市申请，发行审核委员会就相关问题咨询有关部门意见。
3)同股同权的原则应当得到真正的贯彻，除发起人股份自公司成立以来三年，持5%股份以上的管理层股东两年，持5%股份以上的策略性股东半年限制流通以外，其他股票均可以流通，惟国有资产管理部门在审定国有股管理方案时，应规定出售国有股的程度和权限。
4)企业的配股集资只要符合法定条件，应由公司董事会决定、股东大会批准，以便企业跟随市场的情况及时作出决策。
二、具体的上市操作步骤
一家高新技术企业在进行好前期准备工作，并通过双高认证之后，如何按部就班地加快自己上市的进程呢？
（一）选择主承销商／上市保荐人
企业上市是一项复杂的系统工程，需要专业的资本运营知识，没有投资银行家的帮助，企业很难实现成功上市，所以，选择一家合适的主承销非常重要和关键。
二板市场在放宽上市条件的同时，必须保证企业的内在素质与运作的规范，措施之一就采用香港的做法实行保荐人制度，强化保荐人的辅导能力与持续保证责任，对保荐人的信誉、能力与经验均应有较高要求。
对承销商的要求与保荐人基本一致，但更强调其推介销售能力。二板市场的发行与定价方式较为灵活，采取定向配售与上网发售、议价与定价发行等多种方式，充分满足特定投资者与融资企业的需求。
具体来说，选择的保荐人与承销商必须符合以下资格准则：
必须是中国证监会批准的综合类券商：
申请前两年内有良好的业务记录并曾为至少三家申请在主板市场上市的公司进行上市推荐或联合推荐工作；
注册资本金在5.0亿元以上；
聘有至少两名全职董事并具备5年金融服务业相关经验；
聘有至少两名管理级员工并具备5年金融服务业相关经验；
保荐人每年均会接受审核，有违规行为的将不准在一段时间内从事保荐业务，情节严重者联交所可撤消保荐人的所有投资牌照。
（二）上市前的重组与改制
由于广大中小高新技术企业在上市之前，一般都没有进行相应的股份制改造，大多数都是有限责任制或合伙制，而根据二板市场的上市规则，必须进行在上市前进行重组和改制。其主要作用是：一方面为上市进行最佳定位以取得上市成功；另一方面为了创造一家管理完善并具有竞争力的增长型公司。
不过，在上市改制中，必须清楚以下几个方面：中外合资企业上市不光是二年盈利，而需三年盈利，中外合资，合作企业转股份公司必须经外经贸部的审批，外经贸部要求三年盈利；有限责任公司转股份有限公司不需要评估；民营企业整体改制可以连续计算业绩；有限责任公司无形资产可能通过新增股东或新设子公司的方式将无形资产入股；双高认证资金投向不需要批文。
在此基础上，重组与改制必须坚持以下原则：
1.良好的经营盈利指标及增长前景
该原则主要内容包括：在短期内增长盈利的能力；稳定的盈利增长；充足的现金流量以满足营运所需；足够的内部储备或者外部融资渠道以进行必须的资本投资；合理的固定资产回报率；合理的股本负债比率。
理由：稳定的盈利增长是公司股价上升的主要动力；投资者趋向投资已有稳定盈利及稳健资产负债表的公司：公司过去良好的营运和业绩表现，是承销商为公司进行最佳定位的要素；根据中国法规，按照潜在盈利估计出来的公司总值必须高于其资产净值。
2.独立经营能力
即重组后公司必须具备核心业务。公司重要业务及产品应该由自己经营或者控制，不应该过多依赖母公司或其附属公司。
主承销／上市保荐人的职责
发行前
1、为发行公司定价、估价；
2、起草招股说明书及尽职调查
3、确定发行结构
4、与证券管理部门协商，保持密切沟通；
5、完成招股说明书；
6、促销战略；
7、发行公司高级管理层准备工作；
8、巡回推介
发行时
1、本公司销售网络推销；
2、组织承销团；
3、初步配售；
4、定价；
5、最终配售
发行后
1、核定价格；
2、二级市场支持；
3、上市公司持续股票追踪；
4、与投资者建立良好的关系
独立竞争的重要性体现在：
●由于中国市场经济仍在发展阶段，行业专业化程度很低，可靠的供应市场还有待发展，垂直完整性是一个企业竞争生存中的最重要条件之一；
●上市公司需要高度独立的经营能力；
●投资者不愿见到上市公司过于依靠集团公司或其它第三方。
3.消除同业竞争
之所以要消除同业竞争，因为：控股股东拥有上市公司的控制权，任何这类竞争将会被认为对其控股股东地位有利，结果是上市公司少数股东利益受损；证券监管机关对此均有严格限制。
4.避免关联交易
关联交易是指发生在上市公司与控股股东或其它有关人士之间的任何交易。重组与改制时要尽量避免关联交易是因为：
关联交易与同业竞争的性质相似，一般而言，任何一个交易若涉及金额高于该年度营业收入或采购总成本的25%，便会被视为不正常交易从而引起投资者及证券监管机构的关注。
5.股份制改组产权划分
产权清晰既是中国法律对企业股份制改造的基本要求，也是企业上市的前提之一。在资本市场上，产权清晰之所以重要，基于以下三点：没有明确的产权划分，就无法保证上市公司权益的稳定和透明度，也不能保证必要的关联交易的合理与公平；建立一个合适的股权和资产结构可加强投资者对公司信心和了解及避免违反各方监察机构的要求和规定；承销商将协助公司明确划分股改后的产权结构，以确保上市可取得积极的市场响应。
6.实现理想二级市场及建立一个高质量和广阔的投资者基础
改组后公司应能为股价实现稳定增长及吸引大批高质量投资者，建立一个多元化的投资者基础。
7.为未来扩展计划做好准备
理想的重组应能配合公司未来扩展和增长计划的实施，并为未来后续融资创造条件。
（三）上市包装与市场定位
上市包装和市场定位是决定高新技术企业能否取得成功发行最为关键环节之一。在这个过程中，公司应借助于投资银行对投资者及资本市场的深刻了解，来帮助自身找到最受欢迎的定位热点，以及在一级市场创造强劲需求。
上市包装和市场定位通常要从以下几个方面来考虑：
1.股东结构。如是否有合资概念，是否有强大的政府背景等。目的是要找出其独具特色所在；
2.营运情况、业绩与财务状况。
3.行业背景。主要是揭示所在行业的市场容量与增长前景。
4.公司竞争优势。说明公司在行业中具有很强的竞争优势，维持这种优势的基础如基础壁垒、政府特许等。
5.公司业务发展战略。
6.良好的管理素质。包括两个方面：一是公司具有高素质的管理队伍，其业务经验、知识面、管理能力等诸多方面都为业内所知道；二是这种高素质的管理具有制度保证，公司用人机制到位等。
（四）基本上市程序
作为高新技术企业，要想到二板市场上市，必须按照下列程序进行：
1.决定上市计划
2.委任财务顾问及中介机构
3.组成工作团队
4.上市结构规划及企业重组
5.针对上市前两年营运记录进行审慎调查
6.拟定未来两年发展计划
7.财务审计签证
8.由财务顾问制作投资资料备忘录
9.寻找策略投资者或者风险投资
10.与投资者洽谈入股事宜
11.引入策略投资者成为公司股东
12.向中国证监会申请审核／审批
13.准备招股书
14.向交易所／上市审核委员会递交上市申请书
15.与交易所／上市审核委员会沟通上市文件
16.上市聆讯
17.出版研究分析报告
18.试探股票需求情况
19.巡回推介、定价发行
20.挂牌上市
21.维持与投资者的联系