MBO：中国出版企业改革的新思路，本文主要内容关键词为：中国论文,企业改革论文,新思路论文,MBO论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：G23 文献标识码：A 文章编号：1009-4482(2004)02-0152-03
一 MBO的内涵及特征论述
NBO，即英文MANAGEMENT BUY-OUTS的缩写，亦即管理层收购，它是指目标公司的管理者利用借贷所融资本或股权交换及其它产权交易手段购买本公司全部或部分股份，改变本企业的所有权结构、控制权结构及资产结构，完成从单纯的企业管理人员到股东的转变，从而达到重组本企业目的并获得预期收益的一种收购行为[1]。
MBO于20世纪70年代兴起于美国，由于其能促进企业产权结构的调整，促使企业建立法人治理结构，完善企业内部激励和约束机制，提高企业经营效率，曾是风行一时的企业购并方式。MBO主要有以下特征：
1.由于操作中不仅涉及到国家或企业所有者、管理者、员工等各方面的利益，而且涉及到企业定价、重组融资、上市等资本运作事项，其中涉及众多的财务法律等问题，所以在国外MBO一般都是在投资银行的总体策划下完成的，是通过企业的资本运作实现的。
2.MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，他们有着很强的经营管理能力，对目标公司非常了解，通过MBO后，他们的身份就由单一的经营者变为所有者与经营者合一的角色[2]。
3.MBO的过程中需要大量的资本运作，目标公司的管理层虽然可以自己出资，但主要是通过借贷融资来完成的。因此，MBO财务结构由现偿债务、后偿债务与股权三者构成，这样目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为权益持有人带来预期的价值，当然这种借贷具有一定的融资风险性。
4.MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本、获得巨大的现金流入并给投资者超过正常收益回报的目的。
二 中国出版企业特征及改革现状
出版属于生产环节，但出版企业不同于一般物质生产企业，它生产的产品即出版物，有着精神产品的属性。适应MBO的要求，出版企业还具备如下特征：
1.出版管理者素质层次高。出版企业主要从事出版、编辑、营销活动，历来对从业人员素质要求很高，对出版企业家的要求则更高一些，不仅要具备敏感的政治素质、扎实的业务素质、完善的知识结构、熟练的业务技巧、强烈的服务意识，还要具备市场竞争和创新意识。实际上，现在出版从业人员的素质也是非常高的，就编辑而言，现在大多数出版社要求具有硕士学历及其以上学历。随着出版集团化改革的深入，一批出版企业家队伍将浮出水面。
2.出版管理者是出版企业的核心所在。出版企业的核心竞争力表现在产品的品牌、科学的管理手段、企业的文化形象、企业独特的技术手段等等，而表现在人力资源方面则非管理者莫属。出版企业的管理者既是出版企业的团队成员，又是团队的首领。没有首领，团队只能一盘散沙；而没有了团队，企业则必死无疑。中国人民大学出版社近几年来从年销售额4000多万元达到现在4亿多元，跟领导班子的调整不无关系。
3.出版企业属于朝阳产业，潜在发展空间巨大。我国出版企业是计划经济时代的产物，长期处于行政干预之下，过度的强调出版企业的政治功能而忽略了出版企业经济特性的一面。随着出版企业集团化改革的逐步深入，出版产业性功能日益显示出来，从以下数字比较中我们将可以看出我国的出版企业的发展有着巨大的潜在空间。
表1 五国出版产业结构比较
与美、日、德、法相比（见表1），我国在出书种数和出书册数方面占有绝对优势，在人均出版量和出版社数量方面显然有很大的发展潜力。
4.出版企业享有国家的优惠扶持政策。为促进两个文明建设和科学文化事业的发展，我国历来把出版当作一项事业来抓，相应的给予出版企业以税收、财政补贴等方面的优惠政策。2003年7月中旬，财政部、国家税务局、海关总署、科技部、新闻出版总署联合发出通知，规定对出版业的优惠政策自今年6月1日起一直延续到2005年年底。国家这次对出版业的优惠政策涵盖所有类型的出版物，实行增值税返还；中央和省级财政专项列支返还。
中国出版集团化改革开始于20世纪90年代初期，国家采取试点的办法，分别在北京、上海、山东、江苏、广东、四川等省份批准了试点集团，如中国出版集团、上海世纪出版集团、广东出版集团等。这些集团有的已开始运行，有的还处于摸索之中，但无论如何，中国目前的出版集团仍存在诸多问题。从一定意义上说，中国甚至不具备完全意义上的出版市场竞争主体，关键问题在于我国的出版发行集团都是国家独资公司，监督者和经营者合二为一，都是国有资产代理人，这就造成代理成本的增加，使责任和权力不对等，也不能真正建立起高效运行的法人治理结构。
三 MBO对中国出版企业改革的重要作用
我国已加入世界贸易组织，我国的出版企业改革已到了关键的转型时期，能否最终解决产权问题，建立完善的法人治理结构，形成长期有效的激励机制，提高出版企业的经营效益，是出版企业改革能否成功的关键。推行MBO，企业管理者既是所有者又是经营者，既承担着经营过程中可能出现的风险，又拥有企业部分或大部分的剩余索取权和剩余控制权，既能建立明晰的产权结构又能完善法人治理结构，建立长期有效的激励机制，提高出版企业的经营效率。MBO成为中国出版企业的集团化改革的重要方式。
（一）MBO有利于真正实现政企分开，明晰产权关系
正如上所述，按照现代企业制度的要求，中国出版企业开始集团化改革，但由于意识形态因素的影响，我国现有出版集团均为国有独资公司，国家派专员以国有资产代理人的身份参加企业经营管理，这些专员在很大程度上拥有出版企业的最终控制权，但是，他们并不是出版企业的最终剩余索取者和风险承担者，再说国家对这些经营者的有效监督制度还不够完善，这就不能从根本上解决一个问题，那就是权利和责任不对等问题。因此，这些人也就不可能向企业股东那样对国有资产保值增值负责，实际上也并没有真正实现政企分开。推行MBO，进一步改革出版企业国家控股的单一产权结构，形成多元化的高效产权结构，真正实现政企分开[3]。
（二）MBO有利于降低出版企业中管理者与所有者之间的委托代理成本，优化公司治理结构
在中国目前的所有出版集团中，国家拥有绝对的所有权，其派出的监督者（董事长）和经营者（总经理）往往是一个人。如前所述，公司所有者和经营者之间客观上存在目标背离的矛盾，国家派出的监督员身兼两职而又没有实际所有权，公司的健康发展是令人怀疑的。实行MBO，管理者具有了股东和所有者的双重身份，这样就可以促使他们致力于不断创新，挖掘企业潜力进行具有长期效益的改革。通过MBO形成的企业治理结构也比较稳定、集中，特别是机构股东的介入，使监督更有效。MBO还常伴有高负债杠杆的作用，使管理者承受来自债权人的监督，较好地约束了管理者的经营行为，从而有利于降低代理成本。
（三）MBO有利于建立起对经理人的长期激励机制，更好地发挥企业家才能
在中国现行的出版发行集团中，有的集团正积极推行员工持股计划，这种方式也有利于建立有效的激励机制，但这只体现短期效益。企业管理者不仅持股分散，而且比例小，从长期来看，根本不能满足企业和职业经理人利益最大化的要求。MBO则能为有能力和有成就的经理人提供共享企业发展成果的机会。他们的收入激励将由三部分组成：工资＋持股＋期权。通过这种操作，就可以建立起对管理者长期和短期相结合的激励约束机制；同时也有利于公司建立责权明确的科学管理体系，形成成熟的职业经理人市场。
（四）MBO还能够有效促进出版企业结构和产业结构的调整，整合出版企业的核心业务
中国出版企业集团化过程中，为争取更多的资金投入，业务范围被扩大化，其实有些业务并非都是集团擅长而且盈利的业务，有些子公司在发展过程中受内外环境、科学技术变化的影响，会出现与集团发展目标不一致的情况，这就有必要剥离资产。MBO可以集中资源，深入拓展核心业务，同时从子公司的销售中，企业还可以获得大量现金收入，为其进一步发展创造条件。
（五）MBO有利于出版企业获得纳税上的好处
这种纳税上的好处主要来源于两方面：一是大量的债务融资所带来的高杠杆率可产生大量的利息避税；二是在溢价收购的情况下，可使账面价值增加，从而可以提高计提折旧的基数，折旧的增加可带来少纳税的好处。
四 中国出版企业推行MBO必须注意的问题
MBO在我国还处于试行阶段，出版企业集团化改革也处于摸索阶段，因此推行MBO，我们必须注意解决好以下几个问题：
（一）建立科学有效的国有资产管理体制，确保MBO过程中国有资产的保值增值
1.确立国有资产管理主体。在出版企业实行MBO后要保障出版企业中国有资产的保值增值，需要设立国有企业管理委员会，行使国有资产的股东权益，同时承担国有资产的合理使用与有效利用，提高国有资产的所有者权益。
2.设立收购主体审批制度。为保障国有出版企业运行的科学性与现代化，需要对收购主体作出限制，以保证出版企业经营人才的高层次化，高素质化。同时要对收购主体收购后的行为进行限制，如收购后的股权转让日期等的限制。再者还要限制收购管理者的其他投机行为。
3.建立合理的资产评估制度。为保障国有资产的实价入股，避免国有资产流失，需要建立科学的国有资产评估制度。例如要考虑到国有资产的市场价值，而不能单纯的按照最初原始记录划价，避免MBO过程中的低价收购行为，确保国有资产不会在MBO过程中流失。
（二）重视相关法律法规的建设
一方面，从我国现有的有关并购条文看，完全意义上的MBO，其在合法性上不能确定。具体到操作细节上，市场主体设立、融资等环节，可能与先行法律还有相抵之处。另一方面，受传统思想的影响，在我国MBO的过程中，政府的行政干预行为过多，往往不符合市场规律的要求。因此，为了使MBO在我国的顺利运行，我国必须制定一套适合我国国情的法规与条例，对MBO的程序和国有股转让的条件、价格等作出相关的规定，规范其行为。
（三）深化金融体制改革
MBO在大多数情况下需要有金融机构的支持才能够顺利运行。但目前我国金融体制改革非常落后，金融工具不发达，MBO的资金来源问题难以解决。我国目前需加速金融体制改革，特别是在借贷融资与抵押担保方面予以支持，给MBO的发展提供一个良好的发展环境，使MBO在出版业改革中发挥应有的作用。
（四）推行MBO方式需要税收体制的配套改革
根据中国的国情，为避免在MBO过程中造成贫富悬殊过大，需要对诸如个人所得税等方面进行配套改革，调节收入差距和调动广大经营者的积极性，体现社会公平[4]。
（五）推行MBO必须注意规避运行中的风险
首先，在出版企业实行MBO之后，就要限定行政机关的管理范围，减少因行政干预对出版企业造成损失，使出版企业在有关法律、法规允许的范围内，自主经营，以适应市场经济发展的要求；其次，要规范MBO过程中的内幕交易行为和其他有损小股东权益行为的发生，因为MBO中的购买者作为企业的管理人员，可能掌握企业大量的商业秘密，如不加以规范，很容易导致内幕交易行为的发生；第三，在出版企业由企业到管理层收购的过程中，很容易因某些管理人员的逐利行为使出版企业出现过度分红现象的发生，从而进一步影响到企业的后继发展，因此，要对企业分红加强规范。
收稿日期：2003-10-23