沈健斌[1]2002年在《国有企业二次改制中的经理层融资收购研究》文中指出二十世纪九十年代后期以来，我国一大批经过股份制改造的原国有企业(以及其他公有制企业)为了摆脱困境，实施了以产权改革为重点的二次改制，通过经理层融资收购(MBO)来完善企业产权关系。对这一现象及时进行总结、分析是一项十分有意义的工作。 本文对西方MBO的基本原理、发展应用情况作了介绍，结合我国国有(公有)企业改革中存在的问题论述了MBO的意义。在对大量实例进行调查研究的基础上，本文总结了我国MBO的形成和发展情况，根据适用对象的不同，将实践中形式多样的MBO归纳了叁个基本模式，并对我国现行经济体制下MBO的特点、实施MBO的市场环境进行了深入分析。为了具体研究MBO在实践中的有关问题，文中还引入了株洲市实施企业股权结构调整改革的案例进行了实证分析。 在以上分析的基础上，本文对我国国有(公有)控股企业二次改制实践中MBO面临的主要问题进行了研究，最后提出了当前在我国推动MBO发展的若干对策。
张立勇[2]2004年在《中国上市公司管理层收购（MBO）研究》文中研究说明本论文以中国上市公司管理层收购(MBO)为研究对象,综合运用事件研究法、实证研究法、比较研究法、案例研究法、历史分析、逻辑归纳结合的方法,构建了关于MBO在我国是否适用的理论分析框架,比较了中外MBO差异,特别是通过大量的实证和案例,着重分析了中国上市公司近年来仓促实施MBO的基本情况、异常的行为特征;通过财务分析与财富绩效的分析,进一步剖析了中国上市公司MBO存在的问题以及研判了今后的演变态势。 中国国有企业改革多年来一直是社会的热点与难点。经过不懈的探索,党中央、国务院提出了触及产权变革的“国退民进”、建立现代产权制度、发展混合所有制经济的改革。在此大背景下,近年来管理层收购(MBO)在国企改制和上市公司中不断发生。MBO作为西方发达国家成熟市场的一种有效的企业并购行为,是有它相当的合理性和生命力的。但是在中国的改革中,它被直接移植,实际被赋予过多功能,如希冀用MBO来明晰产权关系、解决国企所有者缺位以及用于企业管理层激励等。实际上,中国的MBO涉及转轨经济中产权变革引起的利益分配格局的调整、社会的公平、效率与正义问题,甚至直接影响到了社会的稳定。这几年管理层收购(MBO)成为了社会的热点,争论之激烈,观点对立之尖锐,实属罕见,说明MBO在中国是否普遍适用是存在着问题的,有很多理论和实践问题有待探讨。 1.论文对发达国家实施MBO的一般理论依据进行反思,在肯定这些理论依据一定合理性的同时,指出了其存在的局限性。通过对实施MBO的理论依据的分析与实施MBO的后果是造就“两权合一”的古典式企业的局限性分析,以认清MBO的本质及其作用、价值、理论与实践的局限性。 2.论文试图构建关于MBO在我国是否适用的理论分析框架。 通过研究现代企业组织制度演进的一般逻辑、“两权分离”的现代股份制公司的代理成本与代理收益比较,论证管理层收购(MBO)无法动摇现代股份公司制度。 从中国国有企业改革的路径演进入手,分析了不触及国有产权变革的“国有资产股份化”两权分离改革不同于发达国家的现代股份公司的“两权分离”。不能像有些学者认为的那样,由于国有资产股份化“两权分离”改革在中国的遇到了严重阻力、存在着困境和问题,就认为中国国企改革应进行“两权合一”的改革,实际上这是两种不同性质的“两权分离”。而将两种不同性质的“两权分离”混为一谈的学者的观点,正是那些主张在中国应该使MBO成为中国企业产权改革的主流形式的逻辑起点。 通过对中国国有、乡镇集体中小企业股份合作制的建立到经营者持大股的“二次改制”的制度变迁的路径自然推演的分析,利用对国有、集体中小企业改制社会调查与国资委的最新统计数据,阐明经营者持大股和管理层收购(MBO)对国有、乡镇集
王星明[3]2004年在《管理层收购融资问题研究》文中研究说明目前我国的经济体制改革正进行到关键时期，作为国有资本退出竞争性领域的一种方式的管理层收购在我国的许多行业和企业出现了。由于制度的不健全，国有企业特别是其中的上市公司的管理层收购的操作存在着许多不规范之处。中国的管理层面临着西方管理层所不会面对的种种困难，其中之一就是融资难。 本文试图通过对西方管理层收购融资方式的研究来找寻中国管理层收购融资的未来。同时对中国已经实施管理层收购的融资方式进行分类，指出其不足，通过典型案例，说明其风险。同时针对不断出现的新法规政策，对中短期内的中国管理层收购可采取的方式进行了探讨。
吕竺笙[4]2005年在《企业并购中的利益博弈与协调》文中研究说明并购是兼并与收购(Mergers and Acquisitions)的简称,自19世纪末开始在西方主要市场经济国家兴起并购以来,迄今为止全球已发生了5次并购浪潮,每次并购浪潮都表现出与当时经济技术发展相适应的并购方式。对并购的理论研究也比较丰富,如有管理协同理论、规模经济理论、资产组合理论、投机理论、交易费用理论等。自1998年全球第五次并购浪潮以来,并购呈现出一些新的特点,亟待理论上的创新来解释这些新特点。 中国改革开放以来,并购不断发展,尤其是在经济全球化和中国已经加入WTO的背景下,企业并购对于中国经济而言具有越来越重要的意义。因此,本文的选题在理论和实践方面都具有特别重要的意义。 除导论之外,全文共分为七章。第一章首先回顾了中外企业并购的发展历程,以及理论界关于企业并购的研究综述:第二章从经济利益理论入手来解释企业并购这一经济行为,认为不同的并购理论从不同的侧面解释了企业并购产生的原因,而从本质上来看,并购是企业的利益相关者利益博弈达成均衡的结果;第叁章分析了企业做出并购决策过程中并购企业与被并购企业之间的利益博弈关系,包括完全信息与不完全信息情况下的博弈分析,以及纵向与横向情况下的一次博弈分析与重复博弈分析;第四章就并购决策过程中投资者与经理层之间的利益关系展开了分析,指出企业的控制权与剩余索取权的结合状况会影响到企业的并购决策;第五章分析了大股东与中小投资者之间在并购过程中的利益博弈;第六章就企业并购中债权人的利益博弈问题展开了分析;第七章分析了并购中政府干预的利益动机。 本文的创新之处在于:首先,突破了经济学对于并购问题的一般性分析与描述,从经济利益关系的角度来研究并购问题,开辟了一个新的研究角度;其次,论文在从经济利益角度分析企业并购的基础上,进一步提出为了实现并购并提高并购的效率,关键还在于要协调不同利益主体之间的经济利益关系。这也是中国建设全面小康社会的重要内容之一;第叁,本文就协调企业并购过程中各利益相关者之间的经济利益关系提出了一系列的对策,这些对策包括经济的对策、法律的对策等;最后,文章运用了较多的博弈论方法对并购过程中的利益关系进行分析。 由于对并购利益关系研究的尝试以及作者研究能力和占有资料方面的局限,文章仍有较多的不足之处,这些不足都有待于进一步的研究来改进、充实。
周荣刚[5]2001年在《管理层收购（MBO）的理论分析与应用实务》文中研究表明MBO作为一种制度创新，对于企业的有效整合、降低代理成本、经营管理以及社会资源的优化配置都有着重大意义。 在中国，MBO至少可以在现有制度框架内同时合法地解决以下叁个方面的问题：第一，产权问题；第二，委托代理问题；第叁，企业家激励问题。 中国的MBO和西方经典的MBO有所不同，西方的MBO，其基本任务是要解决因委托代理而带来的代理成本问题；而在中国，MBO首先要解决的是企业的产权问题；代理成本的消除只不过是伴随收购完成而产出的一个副产品而已。 MBO在实际操作过程中，主要应注意几方面的问题：一是定价问题（公司估值），二是方案设计问题，叁是融资问题，四是法律问题。 公司估值建立在对公司业务和财务进行充分考察和了解的基础之上。公司估值的主要目的有两个：一是确定收购底价；二是为确定收购方案提供财务约束条件。公司估值的方法有很多，但基本上可以分为两类：第一类是收益和资产估值模型，以市盈率（P/E）模型为代表；第二类是现金流量折现模型，以实体现金流量折现（DCF）模型和经济附加值（EVA）模型为代表。 收购方案的设计通常会包含这样几方面的内容：（1）收购目标（整体还是部分）；（2）收购方式（股权收购还是资产/业务收购）；（3）收购主体设计；（4）收购价格；（5）收购后新公司的股权结构、资本结构设计；（6）收购融资安排与还贷预测；（7）收购组织与收购战术；（8）收购后新公司的资产、业务整合方案和治理结构安排等。 对公司价值和收购出价有了判断之后，收购者就需要着手融资。融资可以采取个人出资、借贷融资和外部股权安排等方式。 MBO操作过程中主要应规避来自于民事法律、行政法律和刑事法律叁方面的法律风险。
张国宏[6]2005年在《国企改革中管理层收购研究》文中研究说明管理层收购(Management Buy-out,MBO)作为一种制度创新,可以在产业结构调整、明晰企业产权、节约交易成本、降低企业委托代理成本等方面发挥重要的作用。本研究以产权理论、委托代理理论、公司治理理论、激励理论、人力资本理论、企业家理论等为研究基础,以博弈论为主要研究工具,对MBO 在国企产权改革、公司治理结构完善和经营者激励和约束方面进行了深入研究,通过理论分析、实践论证和模型分析,得出了适合中国国情的解决方案。首先,本研究对MBO 实现国有企业产权改革、公司治理结构完善和经营者激励与约束等方面的有效性进行了深入研究。通过对2004 年热点国企改革问题的探析,提出了在新形势和新背景下国企五个重要的新型产权和公司治理问题; 在对国外众多国家国企产权改革过程系统分析的基础上,总结出了四个关键成功因子,并以此为衡量MBO 实现国有企业产权改革有效性的重要指标。还从委托代理、人力资本专属性投资保护、企业家价值和经营者激励与约束机制四个方面分析了MBO 解决公司治理结构问题的有效性。整个分析过程既有理论基础的支持,又有大量MBO 经典案例实证的支持,可以看到,不论是从国外国企改革的关键成功因子的角度,还是从解决国企新型产权和公司治理问题的角度,或者是从公司治理的核心问题,MBO 的有效性都得到了充分的验证。接着,本研究以静态完全信息博弈和不完全信息博弈为研究工具,对MBO 中的激励和约束问题进行了系统研究。通过出售――收购博弈模型和审查――欺骗博弈模型的分析,本文得出:MBO 是一种有效的激励手段,将能够充分激发企业家的经营热情和经营天赋,从而在实现个人价值的同时,实现企业收益的提高,达到双赢的效果。同时,在MBO 实施过程中,有效的监管是必须的,而且要尽可能降低监管成本、必须强化和完善惩罚措施,否则,所谓的有效监管无异于隔靴搔痒,根本发挥不了应有的作用。而且,必须要对管理层实际所拥有的人力资本价值进行甄别,对经营决策的管理能力进行评估,从中确定那些真正具有企业家才能的管理层,这样才有利于物质资本与人力资本的重新优化。最后,本文分析了在当前MBO 在国企改革中的难点问题,既包括产权改革方面的问题,也包括完善公司治理结构方面的问题。为了能够提供有效的应对措施,本文对全世界各国国企改革的问题进行了系统的归纳,总结出了八点有益的借鉴经验,从
王宏毅[7]2000年在《经理层融资收购（MBO）实务与案例分析》文中研究指明近些年来，中国企业低效益和中国企业家犯罪，日渐引起了社会的关注。追究其原因，企业产权制度不合理是造成这一现象的主要原因之一。因此，改变中国企业的产权格局，建立起有效的治理结构就成为了我国企业改制的根本任务。有什么好的方法可以解决这个问呢？为此，我们需要借鉴西方的经验。研究表明，尽管因文化背景、制度差异，西方各国公司在治理结构安排上都有不同的差别，但公司有效治理的基本框架却基本上是一致的。这一框架大体可以有叁部分构成：一是产权和控制权分配格局，包括股权结构、内部管理机构设置、决策权与执行权的分配、内部监督等；二是激励机制安排，即安排什么样的激励计划来促使经理人员和公司广大员工为了公司的长远利益尽职尽责，包括红利分配计划、员工持股计划、股票期权计划等等；叁是外部市场竞争，或者叫做公司外部治理安排，包括通过资本市场、经理人才市场和产品市场的竞争向经理人员施加外在的压力，从而使其为了股东的利益努力工作。无疑，了解公司治理结构的基本框架对中国企业的产权重组和机制再造具有深远的意义。首先，既然不同的产权主体和股东结构对公司控制权的分配格局有着完全不同的影响，继而影响公司的行为后果，那么明确产权、建立合理的股东结构就理所当然应该成为我们企业改革的任务之一；其次，既然仅是控制权分配还不足以解决委托代理的全部问题，那么一定的激励安排和外部市场竞争就是必要的，这无疑是今天我们企业改革要承担的一个中心任务之一。应该说，明了这一点，中国的企业改制就找到了一个基本的出发点和落脚点。基于这样的思路，本人就如何使用“经理层融资结构（MBO）”这一特殊方法来完成上述任务，从理论知识、实务操作、案例分析，都作了较为详细的探讨。理论和实践告诉我们，在中国，经理层融资收购至少可以在现有制度框架内同时合法地解决以下叁个方面的问题：第一当然是产权问题，经理层融资收购的实质是“用增量来改造<WP=3>存量，以‘赎买’来量化产权”，既避免了国有资产（集体资产）流失和分割存量所带来的其他一系列问题，同时也使企业有了真正的所有者；第二，经理层融资收购使委托代理问题也同时得到了解决，从而消除了长期困扰中国企业的成本费用最大化、贪污腐败等种种机会主义行为，可以大大提高企业的运行效益；第叁，经理层融资收购一般伴随着大规模的融资，一旦失败，经理人员就要背上沉重的债务负担，甚至有可能赔进其全部个人财产，并失去其现有的职位，这种激励安排会使得经理人员尽力去增加公司的盈利并增加竞争力，这样被收购企业的运行素质无疑会有很大的提高。很显然，从某种意义上讲，中国的经理层融资收购和西方经典的经理层融资收购所要解决的任务已经有所差别。在西方经典的经理层收购中，其基本任务是要解决因委托代理而带来的代理成本问题；而在中国，经理层融资收购首先要解决的是企业的产权问题或者是改制问题，代理成本的消除只不过是伴随收购完成而产出的一个副产品而已。此外，在西方经典的经理层融资收购，卖方和买方都是清楚的，买卖的成交在很大程度上是双方讨价还价的结果；而在中国经理层融资收购，卖方是不清楚的，甚至可以说，在那些产权不清的民营企业中，买方与卖方事实上就是合二为一的，因此，成功与否的难点不在于双方的讨价还价，而在于能否构造一个在产权上完全清晰的新的平台，为公司的业务重整和长远发展打下一个良好的基础。经理层融资收购（MBO）作为一种公司控制权重新整合的工具，作为实现经理人职能转变的路径，第一次使中国企业的产权问题有了解决的可能。在我国现阶段的企业改革中，无论是对于国有企业，还是上市公司以至于民营民营企业，MBO都具有十分广阔的市场前景。本文共分四章。第一章介绍了经理层融资收购（MBO）的产生背景及对中国企业改革的作用。第二章从交易程序、方案制作、涉及的问题叁个方面，介绍了经理层融资收购（MBO）的操作实务。第叁章结合一、二章的理论，分析ABC公司及四通公司经理层融资收购（MBO）案例，对经理层融资收购的操作程序、组织与策略有了进一步的介绍。第四章就经理层融资收购（MBO）的法律框架，实施时应<WP=4>注意的法律文件以及如何解决MBO操作中的投资限额和融资限制问题都作了较为详细的讨论。
于栋[8]2007年在《我国企业管理层收购（MBO）监管研究》文中研究指明由于我国法律法规的不规范、监管不到位,管理层收购在我国的实践中不能发挥其应有的制度价值。本文基于这样的认识,从监管的角度,运用经济学、管理学和法学的理论和方法,深入剖析了我国企业MBO在实践中所面临的收购主体、收购定价、收购融资、信息披露、中小股东利益保护等五个主要问题,以及相关法律政策障碍,并就上述问题、障碍的成因和结点进行深入分析,进而提出了相应的措施和对策。本文的主要研究内容包括:在收购过程中,最大可能地确定管理层的性质,禁止以转移财富为目的的管理层的进入,对监管部门来说十分重要。基于此认识,本文通过对企业家人力资本定价体系的建立,来选择有能力使企业效率提升的管理层;通过净资产收益率这样一个有效的筛选信号,建立了一个区分管理层性质的分离机制。MBO作为一种控制权市场的交易行为,定价是其核心环节。本文通过整合型的价值评估方法,克服单一评估方法的缺点,建立了一个涵盖企业资产价值、收益价值和市场价值的多面向的企业价值评估体系。另一方面,从法律和政策上加强监管,主要做法是完善有利于MBO定价的法律法规,借鉴英美等发达国家的做法,引入竞价制度,通过竞价交易促使MBO定价过程的公开化和透明化。MBO融资问题的解决必须消除法律上的障碍,在既要保护合规的融资行为,又要避免金融风险的指导原则下,建议及早对我国相关法律法规加以修改、补充和完善,为MBO融资预留政策空间。同时积极培育机构投资者参与管理层收购,特别是信托机制在管理层收购中的运用,本文详细设计了一个“直接收购+过桥贷款+多期集合资金信托计划”的MBO信托融资方案。在管理层收购过程中,由于信息的不对称和管理层的利益选择,往往会采用各种滥权行为侵害中小股东和职工的合法利益。为保护他们的利益,应该确立表决权回避制度;扩大持股主体范围,解决职工身份转换后的安置与补偿问题;加强对MBO的监管,加大对管理层侵犯中小股东利益的行为的处罚力度。强化MBO的信息披露义务,构建信息披露的监管体系,充分发挥独立董事的监督作用和舆论的力量,加强和完善中介机构的独立地位,加强对信息披露的监管力度,执法必严,严格规范信息披露行为。最后本文从调整MBO的法律体系层面出发,在梳理、总结国外(地区)及我国现行有关MBO的法律体系、规范的基础上,对于我国调整MBO的法律体系及其规范内容做一述评,并就我国调整MBO的立法体系的发展提出相应建议。
陈理[9]2003年在《经理层融资收购及其在中国的应用研究》文中研究表明本文主要阐述了经理层融资收购在中国的应用。其主要思路是：在理论分析和对MBO实际操作进行国际比较的基础上，对MBO在中国实施过程中的难点问题进行了探讨，并提出了相应的解决思路。 本文主体部分分为叁章：第一章是对MBO进行理论上的探讨。通过本章的阐述，说明了MBO的科学性，以及它在中国的应用所具有的深远意义。第二章对经理层融资收购进行国际间比较。通过比较，我们找到了他们两者之间存在的差异，并由此得到了一些启示：我们从国外的MBO实践中吸收哪些有益借鉴；我国MBO实践过程中存在的问题。第叁章本文对我国MBO实践的难点问题进行了深入分析，并做出相应解答，以此来更好地指导实践工作。 中国的MBO和西方经典的MBO有所不同，西方的MBO，其基本任务是要解决因委托代理而带来的代理成本问题；而在中国，MBO首先要解决的是企业的产权问题；代理成本的消除只不过是伴随收购完成而产出的一个副产品而已。MBO在实际操作过程中，主要应注意几方面的问题：一是定价问题(公司估值)，二是融资问题，叁是法律问题。 本文的创新之处是阐明了MBO的科学性，提供了在现有制度和法律环境下实施MBO的相应思路，指出中国的MBO实践必将是具有中国特色的。
蒋冬艳[10]2005年在《中国国有企业产权改革》文中研究说明管理层收购(Management Buy-Out,MBO)是由英国经济学家Mike Wright(1980)率先提出,并对该现象进行规范定义的一种企业收购方式。作为杠杆收购(Leverage Buy-Out,LBO)的一种主要形式,MBO在国外已经是一种非常成熟也非常成功的企业并购方式。在我国,在建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度的时代背景下,MBO亦越来越成为我国各类企业实现改制的主要手段之一。本文对MBO的风险和收益,分别从财务学理论和经济学理论的角度进行了深入的分析。对于MBO在中国的发展,在肯定其积极意义的同时,指出它的潜在问题,并指出在我国实施MBO可能遇到的财务与会计问题及法律问题,并为解决这些问题提出自己的建议。本文的宗旨在于对MBO自身的优缺点及其在我国的发展现状进行客观评价,进而推动国有企业改革走上健康发展之路。 本文共分为五章。第一章是对MBO的理论进行分析及概述;指出MBO本质上是LBO的一种特殊形式,介绍它的基本类型、特征及融资方式,进而介绍MBO的操作步骤。第二章主要是介绍MBO的产生背景及其在国内外的发展现状,该部分内容对中国MBO具有很强的借鉴作用。第叁章是对实施MBO的收益、风险及财务绩效的分析;本章分别从财务学和经济学的角度对MBO进行了深入的分析。第四章是对国内外MBO的实际操作案例进行分析;通过总结归纳出中国MBO的特点。第五章则是探讨MBO对我国国有企业改革的意义及当前存在的问题;本章围绕“朗顾之争”进行讨论,并在财务与会计问题、法律问题上,对其提出相应的对策及建议。
参考文献：
[1]. 国有企业二次改制中的经理层融资收购研究[D]. 沈健斌. 中南大学. 2002
[2]. 中国上市公司管理层收购（MBO）研究[D]. 张立勇. 复旦大学. 2004
[3]. 管理层收购融资问题研究[D]. 王星明. 南京理工大学. 2004
[4]. 企业并购中的利益博弈与协调[D]. 吕竺笙. 复旦大学. 2005
[5]. 管理层收购（MBO）的理论分析与应用实务[D]. 周荣刚. 对外经济贸易大学. 2001
[6]. 国企改革中管理层收购研究[D]. 张国宏. 华中科技大学. 2005
[7]. 经理层融资收购（MBO）实务与案例分析[D]. 王宏毅. 西南财经大学. 2000
[8]. 我国企业管理层收购（MBO）监管研究[D]. 于栋. 天津大学. 2007
[9]. 经理层融资收购及其在中国的应用研究[D]. 陈理. 湖南大学. 2003
[10]. 中国国有企业产权改革[D]. 蒋冬艳. 天津工业大学. 2005
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