人力资本提升与认股期权激励制度，本文主要内容关键词为：期权论文,人力资本论文,认股论文,制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
随着人力资本在财富创造中的作用越来越大，以“榨取”为主要方式的传统企业模式已经遭遇障碍，人力资本的提升要求企业制度必须以激发人力资本创造性和积极性为核心。目前西方国家普遍实行的认股期权激励制度无疑放映了这种趋向，我国目前也正在借鉴这些做法。
一、人力资本与财富增长之源
一切财富生产都可以看作生产要素结合成系统，不断扩大规模进行再生产的反复循环过程，而组成该系统的各种生产要素无论其表现形态如何复杂，都可归结为两种生产要素，即物力资源和人力资源。其中，任何一种都是不可或缺的，但任何一种又不能独立发挥作用，这就使得何种要素在生产过程中起主导作用，何种要素是财富创造之源等问题成了一个千古话题。但在人类漫长的生产实践中，由于受到生产力水平和资源的有限性约束，物力要素的稀缺垄断着生产过程，在经济运行中始终成为决定因素，物力资本似乎成为了财富的唯一来源。而真正在生产过程中创造劳动价值的人的劳动能力却被视为是不起决定作用的。但是，这种统治了人类几百年乃至上千年的惯性认识到了今天的时代终于发生改变了。
应当说，早期的经典学者都是崇尚劳动，将劳动看作是财富之源的。斯密作为一代宗师，曾说：“一国国民每年的劳动，本来就是提供给他们每年消费的一切生活必需品的方便的基础”。穆勒认为技能和知识都是对劳动生产率产生重要影响的因素。马歇尔对“个人财产”作出的表述是：“我们已将个人财富定义为具有那些精神、能力与习性，可直接有益于使工作勤奋、具有效率。如是可视为资本”。
但是，随着经济发展进入资本积聚时代，与大资本、大机器相比，人的劳动似乎是微不足道的，资本决定论逐步成为财富产生的主角。哈罗德和多马建立的模型也证明了在资本产出不变的前提下，储蓄率是决定经济增长的唯一因素。到了发展经济学，某些学者更加绝对，认为发展中国家有的是人，只要有资本，配上生产函数，经济起飞就指日可待。
资本决定论到了当今时代开始受到严峻的挑战。按照新古典主义理论，出现了许多难以解释的经济增长之谜，即经济产出增长远远超过生产要素的投入增长，到底谁在当中起了作用？在寻求解决这些经济增长之谜努力中，人力资本理论开始轮廓初现。人力资本理论重要奠基人舒尔茨、明赛尔、贝克尔等经济学家从人力资本提高角度，阐述了人力资本在经济增长中的关键作用。舒尔茨认为，经济学家面临的经济增长之谜，是我们自己造成的，因为我们使用衡量资本和劳动的方法和口径太狭窄，没有把这些资源质量提高因素考虑进去。美国经济学家E。丹尼尔森在进行了大量实证研究的基础上，得出结论。他说：“由于知识成倍于生产的发展。知识进展是最大和最基本的原因”。
90年代兴起的新经济增长理论更将人力资本理论研究推向新的高峰。新经济增长理论认为，新古典增长理论依据劳动投入量和物力资本投入量为自变量的生产函数建立的增长模型，把人力资本、技术进步作为外生不变量因素来求解经济增长。由于人力资本提速和技术进步加快，其对经济增长的作用已经超过了物力资本和劳动力数量投入影响，假定人力资本或者技术进步不变和生产函数相对固定的前提已经不复存在。新经济增长理论没有一个完整体系，有多种观点和学派，但他们的共同点是都认为人力资本是经济增长的主要源泉，都强调人力资本的生产比物力资本生产重要。
二、人力资本提升与企业制度演进
人力资本实质就是人的劳动能力，在传统经济条件下，劳动力以体力和人类经验积累为主，而随着以知识为基础的经济到来，劳动力更多地体现人的专业知识和技能。
一般认为，对人力资本管理，主要有两个手段，即监督和激励。通过对劳动过程的监督，可以减少劳动者偷懒的可能。尤其在对以体力和常规劳动为主体的劳动中，通过劳动时间和操作规范可以度量出劳动投入，如计件工资等，监督起着主要作用。而随着知识经济到来，人力资本提高，在以智力和创造力为主体的劳动中，用时间或劳动纪律很难度量出脑力劳动投入。因此，通过有效的激励方式，鼓励人力资本所有者全身心投入劳动和创造将是知识经济时代的企业制度和管理面临的主要问题。
随着人力资本价值得到全面提升，人力资本和物力资本的历史地位在发生显著的改变，在经济发展和企业制度的演变中，资本雇佣劳动的逻辑正在受到冲击。人力资本开始逐步分离并独立出来，成为独立的，稀缺的，可以带来未来收益的生产要素，人力资本越来越要求改变过去的企业制度，要求参与所有权剩余的控制和索取，人力资本所有者与物力资本所有者开始平等地谈判。
从实践发展看，人力资本的提升过程也是企业制度不断演进的过程，企业制度从古典企业向现代工商企业，发生了企业家职能分离并独立出来，形成了经理阶层。在以知识为基础的知识经济条件下，传统企业在向创新型主导企业演进，专业型人力资本正在独立出来。这些变化已使得经理阶层及各类专业型人力资本分享企业剩余的要求越来越迫切，从而推进了企业制度的演变。
古典企业的核心是资本家同时掌控企业经营管理，资本家行使企业所有权和剩余控制权。劳动者将劳动力出售给资本家并接受监督。由于剩余索取权和控制权全部属于资本家，资本家具有相当大的创业和勤勉激励，具有极强监督动力。由于古典企业规模小，品种单一，组织管理简单，劳动者以体力劳动为主，监督较为容易。这使得资本家管理企业即物力资本所有权独享的模式得以存在。
现代工商企业是由于企业规模扩大，企业内部经营管理复杂，专业经营管理对企业的发展起着决定作用，尽管经营管理者不会完全达到物力资本所有者的资本增殖动机，但在物力资本所有者的适当监管下，由于在专业管理，其经营效果会大于资本家自己管理的水平，因此，出现了支薪阶层，支薪阶层获得了资本家让度的经营管理职能，实质上是分享了一部分收益。物力资本所有权垄断模式开始动摇。这其中一个重要关键，就是经营管理作为一种人力资本，是稀缺的，是可以带来更大效益的生产要素，而且是难以像对普通体力劳动一样实行监管，只能给予激励的制度安排。可以说，经营管理者分享物力资本所有者权利是人力资本所有者对物力资本逼宫的开始。
随着生产力迅猛发展，物力供给的过剩，市场竞争加剧了企业创新，创新作为企业获取增殖的主要手段。创新型企业要求必须依靠人力资本对企业各个方面进行创新，从而不断建立企业新的生产函数，来达到企业在市场上竞争的优势。以创新为主要任务的人力资本所有者成为企业兴衰的关键，成为企业最重要的生产要素，从而彻底改变了人力资本所有者和物力资本所有者之间的地位。激励企业人力资本全身心投入创新是现代企业制度安排所要解决的主要问题，而对企业人力资本所有者具有有效和长期激励作用的最佳制度安排，就是让人力资本所有者将同物力资本所有者共同拥有企业的所有权。
三、认股期权激励——人力资本分享企业所有权的模式
几百年来，资本雇佣劳动一直处于绝对统治地位，但是无论是传统以体力为主劳动者，还是以智力为主的人力资本所有者，都从未停止过与物力资本所有者的抗争。尤其，随着以知识为基础的知识经济形态到来，人力资本的作用得到质的提升，人力资本所有者分享企业所有权的方式越来越多，已经成为企业制度变革的一个重要方向。这些制度安排的核心是调动员工的积极性和创造性，其着眼点是激发员工的人力资本作用发挥，其本质是承认和提升人力资本而不是物力资本的作用。在实践中，员工以技术、管理、专利入股形式越来越多，从员工持股制度发展为人力资本入股并分享企业所有权将是历史必然的一跃。目前，在西方市场经济发达国家普遍实行的认股期权模式是其重要代表。
认股期权制度(Employee Stock Option)又称股票期权，股份选择权，是指公司给予员工在未来时期内以预先约定的价格购买一定数量本公司普通股票的权利。认股期权模式是比较典型人力资本激励模式，该模式的出发点是激励经理人员积极性，鼓励员工的行为与公司利益一致。认股期权由以下几部分要素构成：
1、认股期权授予对象。认股期权的授予对象根据公司人力资源管理政策和激励政策确定，对象范围非常灵活。认股期权最早实行时主要面向CEO和高级管理层，又称经理股票期权(Executive Stock Option)，以激励他们从公司长期增殖利益出发，尽可能提高公司业绩，增加公司市值。现在授予对象有所扩大，一些公司开始向部分员工乃至大部分员工授予认股期权。在美国，授予对象的范围要符合认股期权的法律规定，具体人选则由公司董事会批准。
2、授予频率。即两次授予购股权之间的时间间隔。认股期权的授予应该有一个比较稳定的频率。在美国，通常是一年一次，以使公司的新员工也能够享受这一计划。已经获得认股期权的员工也能再次获得，从而不断积累财富。
3、行权价格(Granting Price)。授予员工认股期权时确定的员工将来购买股票的价格，即购股权的执行价格(Exercise Price)。行权价格的确定，上市公司和非上市公司有所不同，前者以行权日股票的市场公允价值为基础，后者以行权日公司评估价值为基础。
行权价格是认股期权方案的核心。如果价格过低，员工不必努力就可获益，就起不到应有的激励作用；价格过高，风险过大，其激励效用也会下降。行权价格有三种：平价、溢价和折价。等于授予日公允市价或公司评估价格的，称为平价，低于公允市价或公司评估价格的，称为折价；超过公允市价或公司评估价格的，称为溢价。就美国的实践看，价格条件比较宽松，如果公司预计将来增长状况一般，就采取折价方法，使购股权获得者员工可立刻实现一部分收入。如果溢价，公司就用增加股票授予数量的方法来补偿。
4、授予股票数量。授予股票数量是认股期权方案的另一核心。决定获得股票数量多少的主要因素的个人的报酬水平和业绩表现。对公司来说，决定股票授予数量的方法主要有未来价值法、现值法和期权执行成本法。
5、权利执行方式(exercise)和执行期(exercise period)。认股期权是一种单方面购买的权利，持有人没有义务一定要购买公司股票。一般来说，执行购股权时，员工要向公司支付现金，然后收到公司的股票证书。有的公司则不要求员工支付现金，员工可以缴纳己经持有的本公司股票作为一项福利制度，有的公司在购股权到期时，直接将相当于股票增值额的现金或股票送给员工。以上两种方式称为“无现金执行”(cashless exercise)。
员工可以执行权利的期间称为执行期间(exercise period)。美国法律规定认股期权的执行期最长为10年，即在授予日后10年内，员工必须执行权利。
6、行权期(Vesting Period)。从购股权持有人角度讲，是指从购股权发放之日起到完全享有购股权权利之间的时间限制，具体由雇主决定。美国法律规定认股期权获得期最短为一年，在授予日后的一年内持有人不得购买股票。一年过后，则按认股期权的条款执行相应的权利。如果没有特殊的规定，购股权持有人则可以在9年的任何时间内购买权利范围内的全部或部分股票。为了留住员工，公司常使用“阶段性获得法”(phrase vesting)，即规定持有人获得购股权的时间阶段和相应的比例。以员工每年获得购股权额度的20%为例，具体操作上，持有人在第一年之后，第二年结束以前，可执行20%的权利，第二年到第三年之间，可执行另外20%的权利。如果第一年到第二年之间未执行权利，则第二次可执行40%的权利。
美国认股期权主要形式主要是依据税法规定划分的，美国国内法律（主要是税法）对不同认股期权的条件及其税收优惠做出了明确规定，由于不同的税收优惠而形成各种不同类别的认股期权。认股期权主要有：法定认股期权(Statutory Stock option)和任意认股期权(Nor-qualified Stock Option)两种，股票增值权(Stock precaution Right)也应该算作认股期权的衍生产品。
法定认股期权(ISO)主要面向公司管理层人员，必须符合国内税收法有关条款规定，可以享受到税收优惠，但同时必须符合税收法的有关规定。
任意型认股期权(Nonqualified Stock Options,NSO)，NSO不满足法定认股期权的条件。但它比法定认股期权灵活，企业可以根据自身特点来设计方案，把员工的报酬同努力更紧密地结合在一起。
股票增值权(Stock Appreciation Rights,SAR)，股票增值权是指在一段时间内以观金或股东股票的形式享受股东股票价值增值的约定权利。员工执行权利时，可以直接获得相当于执行日股票公允市价和执行价格差额的观金或等值公司股票。股票增值权可单独使用，也可与ISO及NSO同时使用，使员工不必冒险投资就可获得公司股票的增值。此外，与之股票购买计划同时使用股票增值权，员工不必支付现金即可执行购股权。
认股期权目前已经成为市场经济国家公司制度一个组成部分。据统计，全球500家大公司至少有80%的公司已向经理阶层实施了认股期权计划。经理阶层年收入中，来源于认股期权的比重越来越大，激励性收入已经占了收入的很大比重。
四、建立我国公司认股期权激励制度需处理的几个问题
认股期权的实质是员工人力资本分享企业的成果。它是一种将不确定的风险性收入同员工当前的工作态度、努力程度和业绩贡献联系在一起的机制。这种企业组织形式对于我国企业制度的改革具有一定的借鉴意义。
党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出：“实行经营管理者收入与企业经营业绩挂钩”“少数企业实行经理年薪制、持有股权等分配制度，可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风”，这一政策为股票期权制度在我国的实施提供了操作空间。近年来，我国上海和武汉等地都开始进行了公司认股期权制度的试点，也创造了许多具有中国特色的模式。但总的来说，还是处于摸索阶段。
一般认为，对于企业长期资本增值具有较大作用的企业经营者及其相关骨干人员比较适宜员工认股期权。认股期权从本质上讲是通过让经营者阶层人力资本分享企业收益来对经营者阶层实施激励机制，使经理阶层的目标函数与投资者的目标函数尽可能一致。通过授予认股期权以承认和肯定企业经理阶层的人力资本。经理阶层的经营管理和创新能力同物力资本一样，是非常重要的生产要素，并且是最具能动性的一种要素。
认股期权制度的具体含义是指企业给予经营者阶层在一定期限内按照某个约定的价格购买一定数量的公司股份的权利。期权制度非常复杂，根据我国国情和企业特点，需要处理解决好以下几个问题：
1，确定适当范围。认股期权适用于各类公司形式，无论是上市公司，还是非上市公司企业都可以实施经营阶层持股计划。但上市公司由于存在股票市场相对简单，对于非上市公司则需要独立中介机构对企业进行模拟市场评估。事实上由于上市公司股票有时难以反映公司资产价值，也需要聘请中介机构进行调整。
股票期权授予员工对象范围。一般来说，这个范围主要包括公司的总经理和少数几位骨干，因为这些人是影响公司业绩的主要因素。至于再下一级的员工应该对企业经营业绩影响较小。对于高新技术企业范围可扩大至普通员工在内的全体技术员工。
2，确定适当数量。授予经营者阶层股票期权数量是期权制度设计的一个重要环节。究竟经营者阶层持有多少股权对公司资产价值激励最大呢？
从理论上讲，有两种说法，一是利益趋同说，认为公司经营层股权同公司的资产市场价值存在一种连续的正相关关系，即经营者阶层授予的期权越多越好；另一种是防御假说，认为经营者阶层的股权高到一定范围，两者之间会呈现负相关关系，当经营者阶层股权超过5%时，其增长就会助长与防御因素以及相关联的条件；当该股权上升到5%-25%之间时，防御效应就会逐渐淹没刺激效应，造成公司资产市场价值下降；而当这一比例超过25%时，公司的经营者阶层就可以得到充分的保护，内部人控制问题突出。在我国虽然尚未有这方面数据论证。但在我国，尤其是公有制企业，由于产权约束松弛，本来内部人控制现象就较为严重，因此更需要警惕因股票期权引起的内部人控制问题。
从我国企业看，要注意这样几点：一是不要以个人收入的框框来限制认股期权授予数量。认股期权是一种风险收入，实质是人力资本创造的利润分配，那种限制性做法实质上是剥夺人力资本所有者应得的成果，影响员工的积极性，最终损害企业利益。二是采取灵活授予方式。当认股期权的激励机制使员工达到或超过其期望值时，就可以产生激励效用，这种有效值一般表现为人力资本市场上的人才价格。由于我国人才市场尤其是职业经理市场均不成熟，因此目前还没有这方面的现成数据可依照。对此，可采取分次授予的方法。企业可依据激励效果、企业价值走势、竞争企业授予情况采取灵活对策，不断调整授予数量，使其处于合适水平。三是区别对待，不搞平均主义。不同对象授予数量应有所不同，否则会形成高层大锅饭，失去激励作用。主要考虑的因素有职位、业绩表现及工作重要性、工作年限、工资和其他福利待遇、竞争企业同类人才授予水平、留存股票数量等。不同类型的企业，对授予股票的数量也有较大区别。在我国，特别是对于不同规模、不同所有制企业以及不同行业来讲，应该都有不同的适用比例。
3，确定合理行权价格。期权制度的行权价指的是收益人可以在约定的期限内购买股票期权所指的公司的股票价格。行权价格与市场价格之间的差正是股票期权制度的激励所在，因此行权价格的确定与股票市场能否充分、公正地反映经营者阶层经营成果是期权制度能否成功的关键。
资本市场的有效性是股票期权发挥激励作用的基本假设，也就是说企业业绩与股票价格上升正相关。但仅仅根据企业股票价格决定是否给予经营者阶层奖励，而不区分这种价格变动是否是源于经营者的努力还是股票市场或公司所处行业总体状况的变化，这就很可能产生不公正的结果。
我国目前股票市场投机现象较为严重，股票的市值与股票的真实价值背离。因此，在我国实行股票期权时，不应完全以股票市场价格作依据，而且我国经营者阶层期权也不限于上市公司，对非上市公司也需要模拟股票的价格。所以，对于确定经营者阶层的期权设计时，必须在现行的制度框架下进行调整，在确定行权价时，可以考虑一套合理的评价指标体系，包括公司净资产收益率、收入增长率、利润增长率等指标的综合评价体系，而不仅仅是看股价。
从国外来看，许多企业是请评估师、会计师，从公正立场来评价企业价值，尤其是大量的非上市公司，完全需要模拟市场，经过这些年的摸索，美国目前建立了一整套比较完善的企业价值评价体系。美国法律还规定了许多情形下，必须要聘请独立的第三人对企业进行评估定价。
4，确定合理的行权期。行权期包含授予时机和行权安排的内容。从授予的时机来看，一般遵循这样的时机，即受聘、升职和年度评定。美国法律规定，一项股票期权计划最长有效期为10年，过期不行权，行权安排则包括有授予期和行权进度表的设计，一般是在过了授予期之后，按照匀速或加速进度行权。
我国目前实行的期权制度中，其实施期限方面还没有法规规定，考虑企业高层管理结构人员的报酬结构，企业领导任免及期限，特别是所有权的制度状况。我们认为，虽然期权制度作为一种长期激励制度，但就我国国情来看，行权期限不宜过长，并且应该按照一定的行权进度严格进行。而在方案中还必须考虑收益人的离职、退休、死亡或者公司控制权发生转移等带来对整个计划的影响。
5，确定股份来源。认股期权授予员工后，采取什么方式让员工取得公司股权呢？国外认股期权的股份来源主要有三个途径：库藏股、定向增发和二级市场回购。这对上市公司来说，相对简单，由于我国目前公司法规定公司不允许有库存股，公司除了注销资本以外，不得回购本公司股票，可以采取两种方式加以解决：第一、申请新增发行流通股，置于公司“悬置帐户”，专门用于安排认股期权；第二，由公司以某一自然人名义从二级市场买入一定数量的流通股，委托专业证券机构托管，专门用于安排股票期权。将来，如果通过修改法规，允许公司在二级市场回购公司股票将会更简单。
对非上市公司来说，由于非上市公司股份没有市场，如何确定其价格，如何兑现就成了问题。可以采取模拟市场方式，通过公司回购来解决。具体说，可以考虑的办法是在安排期权时约定回购条款，即约定在满足全部行权条件情况下，只要期权持有人是在行权期内行权，公司委托中介机构对行权进行记录并对公司价值进行评估，行权之后，只要期权持有人愿意，公司都有义务按不低于行权时的每股评估价值受让行权人认购的全部或部分股份。
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