摘要：随着我国市场经济的不断发展，公司市场环境日趋复杂化，早期为了鼓励资本流通而制定的有限责任制度与独立法人制度在某种程度上不能够完全规范市场的运行，致使很多“聪明人”利用有限责任制度与独立法人制度的掩护进行了一些违反资本道德的事情，为了遏制这种不正当的行为我国于2006年开始引入并实施“揭开公司面纱”制度，来进一步完善我国公司市场的相关制度，维护市场有序运行。本文着重研究《公司法》及其司法解释，力求深入细致的解释出“揭开公司面纱”制度的构成要件和举证责任规则、一人公司在适用“揭开公司面纱”制度的特殊性以及公司在清算过程中的相关规定与“揭开公司面纱”制度的联系和区别。
关键词：揭开公司面纱；公司清算；权益
有限责任制度和独立法人制度的存在，就像给公司带上了一层无形的面纱，使股东不必承担公司的全部责任，维护了股份有限公司的股东权益，使得股份有限公司股东的投资欲望更加强烈，参股形式更加安全，在一定程度上促进了股份有限公司的发展。但有些股东利用这层面纱作为掩护来进行非法行为，让这层面纱变成了掩盖犯罪事实的“遮羞布”，很多股东利用面纱的掩护转移公司资产，并且实现逃避债务的目的。我国引进“揭开公司面纱”制度就是为了进一步更好的遏制这种非法行为，规范公司市场秩序，本文详细分析了我国“揭开公司面纱”制度在普通公司和一人公司中的适用规则以及公司清算过程中的适用规则。
一、“揭开公司面纱”制度的概念
“揭开公司面纱”是指
控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制未履行出资义务股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。
二、“揭开公司面纱”制度的具体规则
（一）“揭开公司面纱”制度的构成要件
1.主体要件。第一，债权人不能持有公司股份，持有公司股份的人不适用于这项制度，并且债权人要与公司存在某种债权关系。这样做的原因是因为公司的控股人即使用这个身份对其他持股人造成了利益伤害，这些持股人仍属于同一利益集体，同是公司名义后的获利者。有时各个持股人之间也会产生债务关系，但这种关系属于人与人之间的，不是公司与人之间的，因此不适用于本项制度。第二，要确定债务人资格。公司发起人在成立阶段所产生的债理应由公司承担。但是发起人有意利用公司来作为掩护为自己谋求利益时所产生的债务由发起人承担。并且很多时候公司股东会在公司里承担一定的职务，这时应该根据债务人在不当利用公司人格时的角色而定，角色为股东时才能适用于本制度。
2.行为要件。适用“揭开公司面纱”制度的行为大致可分为以下几类：
第一，股东伪造出资事实，不履行出资义务，违规撤资，公司出现资金严重短缺时债权人有权维护自身权利。
第二，公司以欺诈为目成立或者通过新公司的掩盖来实现资金转移、逃避法律制裁的。
第三，公司与股东合一，股东就是公司的所有人，公司即为股东的情形。这时公司便会作为股东个人的工具去实现一些逃避责任的目的。
3.损害事实。公司股东以公司的名义损害合同对象的利益，并且无法通过公司进行补偿的。当公司可以对合同对象所损失的利益进行补偿时，不适用于“揭开公司面纱”。
4.因果关系。股东以公司名义损害合同对象的利益时，造成损害的行为必须能够直接导致损害的发生才能适用于此项制度，否则不适用于此项制度。
（二）“揭开公司面纱”制度的举证责任规则 只在债务人为一人公司时，应该根据和按照“举证责任倒置”的方式来进行受理，对其他非一人公司的情况，不需要考虑此项原则，在公司法中也没有对其进行特殊的限定。
期刊文章分类查询,尽在期刊图书馆因此，一般情况下还是需要债权人进行举证才能受理这类案件，由于债权人一般处于与公司不同的立场上，并且不属于公司内部人员，很难取得有效的公司内部资料与数据来作为证据，导致搜集证据难度极大，即使适用于“揭开公司面纱”制度，债权人仍会处于被动的地位。
三、一人公司适用“揭开公司面纱”制度的特殊规则
对于一人公司这种特殊情况，法律上也给与了充分的重视和考虑，由于一人公司在利用公司身份从事不当活动时能够更加的灵活而不受各种制约，因此一人公司实际上更加能够伤害债权人的利益。适用“揭开公司面纱”制度的条件与普通公司大致相同，但要注意这样几点：
（一）一人公司在“财产混同”情形下的特殊性
一人公司的财产如果与股东财产出现混合就属于违规，会被判定失去法人资格，这时债权人有权利选择公司或者股东作为债务人，而债务人不得拒绝，普通公司则不存在这种问题。
（二）一人公司与股东相互承担连带责任
由于一人公司的股权特殊性，股东即法人，法人即股东，股东可以承担公司的全部之责，公司也能够承担股东的全部之责，这时就有效的避开了有限责任公司的限定，导致一人公司在很多时候具有更大的不确定性，这时，为了保护债权人的实际利益，法律规定债权人在选择“揭开公司面纱”制度的对象时既可以选择公司也可以选择股东来进行。这也是一人公司有别于普通公司的最大不同之处，此项规定也只适用于一人公司的情形。
（三）自然人股东利用子公司、孙公司逃避股东责任
现阶段我国的法律规定不允许自然人成立多家一人公司，最多且只能够成立一家一人公司，但是不禁止自然人名下的公司再成立一人子公司，以此类推可以出现自然人名下的公司逐级成立多级子公司的情形，使得股东有可能通过多家子公司嵌套的形式逃避应有的责任，利用有限责任公司的制度来为自己的不当行为作掩护，实现不正当的目的，并且这种多级嵌套的子公司在实际调查中非常难以被取证，使得公司股东钻法律空子变得更加容易。
四、公司清算过程中的“揭开公司面纱”制度
由于很多公司在解散后拒不偿还债务，导致债权人的利益收到了极大的损害，并且债权人在追责时遇到很大的障碍，无法对公司资产的实际流向做出准确的举证，有些股东恶意转移公司资产，利用公司解散逃避债务，达到获得不当利益的目的，对社会经济公平性造成了一定的冲击。2008年国家司法部门针对这样的情况专门出台了《公司法司法解释二》文件，有针对性的解决了这一问题，该文件规定当公司解散后债权人有权向清算义务人追债，把原先由有限责任保护起来的实际控股股东置于直接追债对象的位置，这样的具体表述大大清晰了追债人的行动指向，使得追债人得以透过公司的掩护维护自身的权益。这也是早期“揭开公司面纱”制度的具体体现。
这个文件其实在很大程度上保障了债权人的权益，也能够在很大程度上遏制了公司股东利用有限责任作掩护从事恶意的以占有资产为目的的违法活动，对维护市场秩序，维护资本安全起到了积极的作用。在文件第18条第1款的规定中指出清算人有义务对其造成的损失进行赔偿，其实并没有超出有限责任的约束，也不应该理解为“揭开公司面纱”。而在18条第2款中则规定了公司因清算失去对债权人的赔偿能力时。债权人有权直接向清算人索要赔偿，才是真正的“揭开公司面纱”的体现。
五、结语
“揭开公司面纱”制度的产生可以说是资本市场运作逐渐成熟的体现，对于公司合法经营，股东权利的实现和维护，股东责任的承担和定性，债权人的权益保护都起到了积极地作用，因此，各国都在对这项制度进行深入的研究，力求找出最实用的办法，制定更加详细的法规，来堵住漏洞，规范市场经营行为。
我国经济高速发展，经济类案件层出不穷，很多“皮包公司”的出现扰乱了公司市场的正常秩序，为了维护市场的秩序我国也设立了“揭开公司面纱”制度，并在实践应用中取得了显著地成效，使得公司股东的行为受到约束，堵住了公司股东利用公司掩护实现个人目的的漏洞，使得公司法更加的完善和实用，保护了正当公司的利益，树立了合法经营的良好氛围，打造了积极向上的公司市场环境。
论文作者:李勇
论文发表刊物:《知识-力量》2019年10月41期
论文发表时间:2019/9/11
标签：公司论文; 面纱论文; 制度论文; 股东论文; 一人论文; 债权人论文; 利益论文; 《知识-力量》2019年10月41期论文;