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随着郎咸平教授引爆的有关管理层收购以及当前国企改革方式大讨论的不断深入，管理层收购已成为人们日益关注的一个议题。在相关的文献及讨论中，我们发现人们在管理层收购上存在一些模糊甚至错误的认识，不利于讨论的进行。本文拟对其作必要的澄清。
一、管理层收购并非局限于MBO
管理层收购是西方发达经济国家在20世纪60—70年代开始出现的一种新的购并形式。管理层收购出现之初，人们并没有对其给予特别的关注，而只是将其作为一般的所有权购买来看待。直到1980年英国经济学家迈克·莱特（Mike Wright）在研究公司的分离和剥离时才首次注意到这一有趣的现象，即有相当一部分被分离或剥离的企业被其原有的管理者所买走，对此他进行了规范的界定。之后，英国工商金融公司（Industrial and Commercial Finance Corporation）将这一现象定名为Management Buy-outs（简称为MBO），MBO就成为管理层收购的代名词并一直沿用至今。但是笔者认为值得注意的是，管理层收购并不等同于MBO。由于80年代之后经济的不断发展，金融创新的不断出现，管理层收购作为一种管理人员以及企业家才能具有者取得企业主要的所有权的一种组织创新形式，其内涵已经远远超出了MBO所代表的现任管理人员利用融资或其他方式取得资金，购买本公司大部分甚至全部股份，成为公司主要的所有者的内涵形式，它涵盖了包含MBO、MBI（Management Buy-Ins）、MEBO（Management-Employee Buy-outs）、IBO（Investor-led Buy-outs）、LBU（Leveraged Build-up）以及ESOPs（Employee share ownership plans）等多种形式。
二、MBI并非是管理层购买企业的内部股份
在这次讨论中，有学者把MBI界定为购买企业的内部股票，这实际上是对MBI的一种误解。首先，MBI是一种发源于西方发达经济国家的管理层收购形式。由于西方国家的企业股权结构比较单一，不存在如同我国国有企业所具有的复杂的股权结构，因此也就不存在购买内部非流通股票的情况。其次，MBI实质上是在20世纪80年代中期兴起的一种新的管理层收购形式。随着管理层收购市场的日益成熟，为现任管理人员提供资金进行收购（即MBO）的机会开始变得越来越难以寻找，而且即使是在找到的机会中，其所产生的盈利空间也越来越小，这也就促使一些为收购提供个人权益资金融资的资金提供者开始寻找新的交易形式。他们发现，当把那些业绩表现不佳、内部管理人员又缺乏进行收购所需具备的素质条件但出售给其他公司又有问题的企业与企业外部具有丰富经验的企业家相结合时，就可以产生新的盈利机会。在这种新的利益驱动下，MBI这种新的管理层收购形式应运而生。因此，我们不难发现，MBI实际上是企业外部独立的具有企业家才能的管理者个人或者由这些个人组成的团体利用融资取得的资金购买目标企业的股份，从而成为目标企业的所有者并入主目标企业进行经营管理的一种收购形式（Wright等，1994）。MBI与MBO不同。MBO是企业现任管理者购买企业的股份成为企业的主要所有者，而MBI则是企业外部的管理者以个人的身份在机构的帮助下取得企业的大部分所有权并行使对企业的管理权，因此，MBI实质上也可理解为管理层购入。MBI也与一般的并购存在差异。在一般的并购中，并购企业的管理者是以组织的身份取得被并购企业的控制权，其所有者取得被并购企业的所有权；而MBI则是管理者以个人身份取得被并购企业的所有权和管理权。我国管理层收购中出现的现任管理者以协议转让的形式购买企业内部非流通股份的收购形式，在本质上说属于MBO或者MEBO以及ESOPs而不应归属于MBI，因为从收购主体来看，我国目前管理层收购的主体主要是企业现任的管理人员或者管理者集团，而不是企业外部的管理人员个体或者由这些个体组成的收购集团。
三、管理层收购并不单纯是一种管理者激励的手段
人们在谈论管理层收购时通常都首先强调管理层收购的激励功能，一些观点甚至将管理层收购等同于公司激励手段，认为管理层收购是公司激励机制中的一种。这实际上是对管理层收购的一种误解。毫无疑问，管理层收购确实对管理者具有极强的激励作用，能极大地激发起管理者的主动性、积极性和创造性，起到其他激励手段所不能起到的作用，但我们并不能因此就认为管理层收购就是一种单纯的管理者激励机制。因为，一般的管理者激励机制源于现代企业组织，两权分离使所有者与管理者之间形成的委托—代理关系。由于委托人与代理人的效用函数并不一致（Baumol,1959;williamson,1967等），他们彼此之间存在利益冲突，当管理者是理性的利益最大化者时，就很难保证管理者会总是基于所有者的利益最大化行事（Jensen and meckling,1976）。因此，要保证管理者最大程度地考虑所有者的利益要求，就要使管理者的利益要求尽可能地与所有者的利益要求保持一致，从而在措施上就需要对管理者进行激励和约束。因此，一般的管理者激励机制无论是采用激励还是约束手段，也无论是采用股票期权、奖金红利还是惩罚措施，其行使时通常都不会涉及对现有企业所有权结构、控制权结构、组织结构等的根本性改变，不过是在现有企业框架下进行的一种所有者与管理者之间的利益协调，其目的也基本上都是出于维护现有企业所有者的最大利益。而管理层收购则与其他管理者激励机制不同，它是一种接管计划，涉及到企业现实股权的真实交易而且会对企业现有所有权结构、控制权结构、资本结构等产生根本性影响。管理层收购实施之后，管理者的身份、地位发生了根本性转变，成为了企业主要的所有者，从而企业也由之前的两权分离转变成了两权融合，企业的组织形式以及管理者的激励与约束形式也发生了重大改变，在管理者激励与约束上，管理层收购同时为管理者提供了所有权激励与债权控制等多种形式，因此也不同于一般激励或约束机制的单一的激励或约束能力。
四、管理层收购并不必然构成经济发展的动力
从这次的讨论中我们发现，目前理论界在对管理层收购的作用的认识上存在片面性，一部分观点只注意到了管理层收购对经济发展所起的积极作用，从而片面地夸大了管理层收购对我国经济转型的意义。我们认为，管理层收购对于经济发展既有正面的影响也有负面的影响，管理层收购也并不必然构成经济发展的重要推动力量，更非经济转型的万应灵药。
管理层收购作为一种新的组织形式，确实具有很强的降低代理成本、提高生产效率的能力（DeAngelo and DeAngelo,1987;DeAngelo,DeAngelo and Rice,1984;Jensen,1986）。管理层收购能够促使管理者剔除在经营过程中容易出现的不利于价值创造的懈怠，同时能够减少管理者将稀缺资源用于在职消费上的浪费，而且管理层收购中收益内在化以及债务约束所产生的对管理者的双重激励与约束，将激励管理者积极寻找有利的投资机会、发现企业的竞争优势并将稀缺资源从不具有竞争优势的领域撤出从而获得更高的生产效率。同时，管理层收购也将带来组织效率的提高，组织中的职员会被精简以节约管理费用，组织结构将变得扁平化以加强信息的沟通，同时信息系统也将被更新从而提高信息传输的速度。此外，出于提高决策速度的需要，官僚主义行为也会大幅下降。
然而，我们也不应忽视管理层收购中存在的消极影响。
首先，管理层收购可能会对其他利益相关者造成利益损失。Hirsch等人（1990）发现，管理层收购可能并不利于雇员权益的保护。对提高效率、节约成本以及剥离资产的追求可能导致员工面临工作不稳定、工资降低等问题，负债增加导致的破产机会增大可能削弱工会在员工利益保护上所能起到的作用。另外，由于管理层收购后管理者个人幸福与被收购企业紧密地结合在一起，管理者也就变得更加容易作出诸如关闭工厂、削减工资、裁减员工等一系列对其他利益相关者利益保护造成损害的决策，而且也更加无情。如Safeway公司管理层收购导致了6300名员工失业；其Dallas地区分部被关闭后，该分部平均服务期长达17年的9000员工在没有得到事先通知的情况下失去了工作，而且只得到最长8周的薪金补偿。
其次，管理层收购可能不利于被收购企业的长期发展。Andrews（1987）、Reich（1989）等研究发现，管理层收购所产生的巨大的偿债压力将迫使管理者行为短期化，他们将过分关注企业的短期盈利性以及现金流，而忽视企业在研究和开发以及人力资本投资等培育企业长期竞争力方面的投资，从而使企业在长期的发展中处于不利的竞争地位。因为一方面，巨大的偿债压力迫使被收购企业不得不将企业产生的绝大部分现金流用于偿还债务，从而减少了企业可以用于研究开发以及员工人力资本投资的资源；另一方面，债务的巨大压力使管理者被允许犯错误的空间变得很小，从而使管理者对于风险的态度发生了改变，使其在风险问题上变得过度谨慎。在管理层收购后的一段时间内，管理者实际上持有着一个不可分散的投资组合，由此就可能使管理者滋生出不愿意进一步冒风险的心理，而且这种心理可能会被管理层收购这种高杠杆所固有的高风险进一步强化。在这种心理的作用下，管理者出于风险规避以及对未来不确定性的忧虑，自然就有可能放弃只与企业长期竞争优势相关的研究开发以及人力资本投资。
第三，管理层收购对经济的稳定发展也可能产生不利影响。由于管理层收购后企业的债务通常会明显的增加，Kaplan（1988）研究比较了1980—1986年进行的76起管理层收购企业债务帐面价值中位数与总资本价值中位数的比率，发现管理层收购后该比率从收购前的18％激增到88.4％，增长了近4倍。债务的增加相应地增加了企业经营的风险性，当一定经济体中管理层收购达到一定的程度时，由管理层收购失败所引发的“多米洛骨牌”效应将严重影响该经济体的发展。如美联合航空公司管理层收购失败致使华尔街股市在1989年10月13日狂跌190点。同时，管理层收购的融资需要引致了一系列高风险金融产品（垃圾债券、实物支付证券、过渡性贷款等）的产生，增加了金融市场的风险以及对金融风险控制的难度，从而不利于为经济的平稳发展提供稳定的金融环境。美国20世纪80年代末由垃圾债券危机导致经济危机就是一个很好的例证。
此外，20世纪90年代初俄罗斯以及东欧国家经济改革的实践也证明了管理层收购对经济发展可能产生诸如国有资产大量流失、经济发展严重受阻等不利影响。前苏联解体之后，俄罗斯以及东欧一些国家纷纷对其经济进行改革，并且在改革中基本上都借鉴了西方产权经济学理论。由于西方产权经济学认为，私有化是能够彻底明确公有企业产权界定、解决公有制经济中普遍存在的企业效率低下、“预算软约束”以及激励不足等问题的唯一方法，因此在这一理论的指导下，俄罗斯等国家纷纷进行了大规模、快速的私有化改革即“休克疗法”。为了达到快速私有化的目的，它们采取了一系列措施，包括实施管理层收购以及员工持股计划，使原国有企业的管理层和员工通过认购企业的股份成为新企业的所有者；政府无偿向公众发放私有化凭证，每个社会成员通过交易他们的私有化凭证都能获得公司的股份；等等。其中，以管理层收购和员工持股计划应用为多，这是因为要切断国家与企业之间的联系，会产生大量的私人产权拥有者，如果势力强大的内部人没有获得股份的认购权，他们必定成为私有化和转型过程中的最大障碍（John Nellis,2001）。但是，在具体的操作中由于各方面原因的影响，国有企业管理层收购中普遍存在定价不合理、资金来源不尽合理合法以及操作不透明等问题，并进而造成国有资产大面积流失、社会财富高度集中、人们的平均生活水平严重下降、社会需求严重不足、经济被严重扭曲等问题，从而使这些国家的经济发展受到严重阻碍并出现了严重倒退。