公司实际控制权、社会资本控制链与制度环境_社会资本论文

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      一、问题及其意义

      Berle和Means(1932)的经典著作“The Modern Corporation & Private Property”拉开了公司治理的研究序幕，开创了公司治理的伯利—米恩斯范式，研究的焦点是第一类公司治理问题，即委托—代理关系及内部管理者的行为和激励问题。20世纪末，LLSV(La Porta，Lopez-de，Shleifer & Vishny，1997，1998，2002)的一系列文章形成了公司治理研究的新范式—LLSV范式，研究的重点和解决的核心问题是控制性股东与中小股东之间的利益冲突和代理问题，即第二类公司治理问题。20世纪90年代后期爆发的亚洲金融危机及由此掀起的第三次全球公司治理浪潮，促使公司治理问题的研究重心从第一类代理问题转向第二类代理问题，即从公司股东与经理之间的“委托—代理冲突”转向大股东与广大中小股东之间的“委托—委托冲突”(彭维刚，2011)。关于实际控制人控制问题的规范性研究只有短短的10余年时间。La Porta等学者(1999)首次将股权控制链条上的最终控制者通过直接和间接持有公司股份而对公司拥有的实际控制定义为终极股东控制(Ultimate Control)。在此基础上，一些学者(Claessens et al.，1999；Faccio & Lang，2002)对实际控制股东控制权的存在性和基本属性进行了许多开创性的研究，从而形成了一个较为固定的“股权控制链分析范式”①。沿袭这种分析传统，我国学者也习惯于从股权控制链条上去发掘、分析实际控制人剥夺问题。在我国，公司法律还未完善，法律意识不强，企业管理一直深受东方文化影响。另外，随着公司的系族化，我国的公司治理实践越加复杂化。这就要求必须复杂地看待和思考上市公司实际控制人控制问题。因此有必要反思这样的问题：实际控制人在实施对上市公司控制时是否动用了社会性因素影响力？目前我们可以确认这种现象的存在。股权分析范式下股东的控制权表现为股权即股东的持股比例，然而，控制权的存在并不仅仅依赖于股权。除正式的股权之外，实际控制人还可以通过其他非正式的因素来控制上市公司。赵晶等(2010)已看到社会因素与实际控制人控制之间有着不可分割的内在关系，并把这些社会因素定义为社会资本，并创造性地提出了社会资本控制链分析范式。关鑫、高闯(2011)将终极股东的社会资本控制链嵌入股权控制链上，比较了股权和社会资本两种分析范式间存在的显著差异。也有学者通过对典型企业案例的解剖，再一次证明了社会资本控制链的存在(祝继高等，2012)。高闯、郭斌(2012)提出，在家族公司治理中，存在创始股东对经理人的社会资本控制，并在某些情况下对股权控制具有一定的替代效应。

      而笔者观察到，尽管社会资本可以成为实际控制人控制公司的一个手段。但社会资本只有在一定的环境下才能实现实际控制人的控制意图。在不同的环境下，社会资本在公司的控制中发挥作用的大小是不同的。所以仅就社会资本谈社会资本控制链，显然无法深入解释企业的实际控制问题。迄今为止，既有的成果鲜有对这个问题的研究②。本文将在笔者前两篇文章(赵晶等，2010；赵晶等，2014)的基础上，以“股权控制链”和“社会资本控制链”为引，将影响社会资本发挥作用的制度变量引入研究。通过构建“社会资本效度模型”，阐释在不同制度环境下，社会资本强度与企业实际控制权的互动关系。

      二、理论背景

      (一)实际控制人、影子控制人与控制人自主行为空间

      Berle和Means(1932)曾经定义的公司控制权强调了股东对公司的决策权或表决权，一般认为是在控制层级较少(只有股东和上市公司两个层级)的情况下，上市公司的直接股东所拥有的法定控制权。这一定义不能适应普遍存在的复杂的多层级股权控制结构。因此，LLSV等(1999)提出了终极股东控制权的概念，它是指股权控制链条的最终控制者通过直接和间接(通过其控股企业所持有的该公司股份)持有公司股份而对公司拥有的实际控制权，这种提法得到了学术界的广泛认可。随着研究的深入，学者们对实际控制人的认定开始从依据形式主义转为采取实质标准，即对公司的经营管理能直接或者间接地进行控制的最终控制者。控制权被划分为名义控制权和实际控制权(Aghion & Tirole，1997)。名义控制权是法律、契约赋予的显性权力(Zingales，2000)。实际控制权是由法律契约、管理结构、垄断的资源及其他社会因素带来的对企业的全部控制力，包括显性控制权和隐性控制权(Zingales，2000)。

      本文研究中界定的实际控制人，是指取得了公司实际控制权的行为人。与名义控制权相对应的是影子控制人，即在企业股权链中占绝对比例的股权，但其行为受实际控制人的控制。实际控制人与影子控制人的本质区别就在于其是否具有实际控制权。现代公司的一个特征是系族化和股权结构多层级化。实际控制人需要通过控制影子控制人来控制公司。一般而言，上市公司的日常经营管理是由代表全体股东意志的董事会代理执行的，但在公司治理的实践中并非如此。往往实际控制人通常能够控制公司董事会中的多数董事，并可以直接或间接控制经理人员。控制关系既可以由法定权利确立，也可以通过信任契约和人际关系确立。信任可以是“心甘情愿”的或是“被迫强制”的，契约可以是“明示”的，也可以是“暗示”的。实际控制人可以通过占据重要战略地位、建立社会网络、灌输价值理念、塑造人格魅力，甚至会采取恐吓威逼人身安全、垄断社会资源、家族伦理惩罚等方式最终掌控公司的战略决策与日常经营，从而确定控制权威。这种控制是一种在公司中嵌入社会网络连带关系的软控制手段。在两权分离的情况下，软控制越强，则实际控制人的控制权越大。

      实际控制人无论是基于硬控制手段，利用占优股权掌握公司的控制权，抑或利用在公司中嵌入社会网络连带关系的社会资本方法对公司进行软控制，其真实目的无非是获得剩余控制权。现代产权理论把剩余控制权看作产权的本质，剩余控制权越多，企业的实际控制人所具有的可操纵企业的自主行为空间就越大。因而本文所说的企业实际控制人操纵企业的自主行为空间即是指未被法律规范所限定的，并未在公司契约中明确规定的，实际控制人可根据其具体意愿对公司决策进行操纵的空间。

      (二)社会资本

      20世纪90年代初，一批社会学家突破学科的旧有界限，把社会资本(Social Capital)理论引入到商业领域，并最终发展出新经济社会学。引入社会资本概念进行研究也是20世纪90年代后半期以来公司治理学研究方面的最新发展。社会资本的概念最早由Jacobs(1961)提出，Coleman(1988)等一大批学者从不同角度对社会资本进行了概念界定。其中，资源要素和制度要素是两个主要的研究视角。前者从获取资源的途径的角度，指出社会资本是一种社会网络结构化而形成的资源，在社会网络结构中，每个成员都会通过与其他成员建立必要的社会关系去获取稀缺资源，体现了社会资本具有的资源要素性(Granovetter，1985；Burt，1992；Fafchamps & Minien，1999)。后者基于社会成员互动、交流的视角，指出社会资本存在的基础是社会关系网络。并且，在网络结构中还存在信任机制、习俗惯例、非正式规则等社会制度要素(Fukuyama，2001；Ostrom，2000；Coleman，1988，1990；Putman，1993)。围绕结构维度和强度对社会资本进行探讨，一直是这个领域的一个重要研究方向。在1973年发表的《弱连带的优势》(The Strength of Weak Ties)中，Granovetter(1973)用“认识时间的长短”、“互动的频率”、“亲密性”以及“互惠性服务的内容”这4个维度来区分网络连带的强度。Granovetter的社会网络理论的贡献是巨大的，但其对社会网络的研究主要建立在一个通用的一般意义框架下，在一定程度上与中国本土的关系网络与社会格局有很大不同。考虑到中国独有的地缘特征和东方文化，在Granovetter的基础上，罗家德等(2007)认为，强连带与弱连带的划分能够与团体格局的社会结构相适应，但却不适用于中国的“差序格局”。通过借鉴黄光国(2010)等学者的研究成果，罗家德将中国人的连带关系分为：家人连带、熟人连带、弱连带和无连带。连带形式的不同会导致连带强度的不同，从强度来看，家人连带是最强的，其次为熟人连带，再次为弱连带，最后是无连带。罗家德的研究考虑了中国特殊的社会格局，但更强调社会资本的结构维度，对关系纬度的关注略显不足。Nahapiet与Ghoshal(1998)区分了社会资本的3个基本维度，即结构维度、关系维度和认知维度。结构维度强调网络联系是否存在、联系强弱和网络结构；关系维度关注人们在以往互动过程中建立的具体关系，涉及信任、标准、身份的识别和认同；认知维度描述了那些可以提供网络中不同行为主体间共享的表述、解释、意义的资源，主要涉及共同语言、共享的目标和文化(Nahapiet & Ghoshal，1998)。

      借鉴上述研究，我们将社会资本定义为：受正式和非正式制度影响的，公司实际控制人可直接或间接控制的，有利于实现个人意图的社会关系网络，它是协调、控制、稳固公司内外各种关系的重要工具。在社会连带划分基础上，综合考虑网络内部结构发挥作用的条件，即关系维度和认知维度的影响，笔者后续将建立本文的社会资本强度函数。

      (三)制度与制度环境

      最早的制度主张出现于19世纪晚期的德国与奥地利(Scott，1995)。制度学派的开创者Veblen(1898)认为，制度是“普遍存在的社会习惯，其实质是个人或社会对有关的某些关系或某些作用的共有的、固定的思维方式”。制度不是如生物一样事先就存在的，它是人类集体行为模式的遗产，人又被制度统治或管理(Walter，1987)。

      20世纪60年代，制度开始成为经济学、社会学、管理学、政治学等社会科学的一个重要热点，新制度学派应运而生。制度因素之所以受到越来越多学者的关注与重视，一大主要原因是研究者们认为现有理论过于推崇效率而忽视了社会因素对于组织行为动机的影响。制度是一种集体行动，描述了广泛的、流行的、高度标准化的社会习惯，嵌入到一定群体中并满足了群体的目标，限制、解放、扩展着个人行动(DiMaggio & Powell，1991)，包括政治、经济和社会的互动。North(1990)把制度界定为一个社会的博弈规则，各种制度都处在不断演进过程之中。制度具有生产力的性质，当一项制度不能产生新的生产力或阻碍了生产力的发展时，就有必要进行制度创新。制度是在一个相关的领域内，参与主体通过互动而内生的(青木昌彦等，2001)。制度可以约束或者强制人们的行为(Mitchell，1924)。

      与经济学的制度研究不同，社会学的新制度理论建立在根源于认知心理学、文化研究、现象学和常人方法学的松散地建构起来的思想构架之上。其中较新的概念模型更强调认知性而非规范性框架，主要关注运行于组织环境中的文化信念体系的影响而非组织内部的各种过程(Scott，2012a，2012b)。新制度社会学的一个重要代表人物Scott认为：制度包括为社会生活提供稳定性和意义的规制性(Regulative)、规范性(Normative)和文化—认知性(Culture-cognitive)要素，以及相关的活动与资源(Scott，2012a；2012b)。制度又有正式与非正式之分(North，1990)。法律、产权制度、契约等被正式接受并被实施的规章制度作为正式制度，它组成了一个国家经济和法律的规则体系(Baumol，1996；Denzau & North，1994；North，1990)；社会规范、习俗、文化观念等作为非正式制度(North，1990)。本文基本上延续了Scott(2012a；2012b)和North(1990)的分析框架，将制度划分为正式的制度和非正式的制度。如图1所示。

      制度是经济社会发展的必要条件，各种静态或演变的制度构成了制度环境。制度环境最初由戴维斯和诺斯(Davis & North，1970)在研究《制度变迁和美国经济增长》时提出，他们把制度环境定义为“用来管理经济政治活动的一系列基本的政治、社会和法律基础规则”。企业的制度环境可以分为正式制度环境和非正式制度环境(North，1990)。正式制度可以为企业活动提供秩序，但正式制度的约束只是制度环境约束的一部分，其影响范围较为恒定，而非正式性制度约束却是普遍存在的(Peng & Luo，2000)。也有学者把企业的制度环境分成企业内部的制度环境和外部制度环境(吴先明，2011；周建等，2009)。其中，内部制度环境，由结构、标准和过去设立的做法所构成(Meyer & Rowan，1977)，最根本的内部制度是关于公司治理的安排(周建等，2009)；外部的制度环境是一系列政治、社会和法律规则，是地区正式制度和非正式制度对经济产生影响的因素总和(周建等，2009)，由其他组织如供应商、客户、竞争者和监管机构所构成(DiMaggio & Powell，1983)。

      

      图1 制度的划分

      资料来源：作者根据文献整理分析。

      (四)研究思路

      公司治理中的“第二类问题”主要探索公司的控制问题。研究表明，世界各国上市公司中普遍存在着控制性股东控制现象，而且大多都呈现出金字塔股权结构的形式，这使得该股权结构成为了关注焦点③。“股权控制链分析范式”是在公司股东能够严格按照各国《公司法》的规定和行业的规章及产权所赋予的权利行事，即“按股行权”的假设前提下建立起来的。传统的金字塔结构主要体现了股权控制链分析范式，即原有的实际控制人通过层层股权控制链条以较少的股本实现对上市公司的最终掌控，这是建立在法治基础上的显性控制链。

      然而，在我国上市公司治理实践中，按照原有的股权链追溯，我们有时很难发现公司实际控制人，因为其通常采用“股权控制链”与“社会资本控制链”同时动用，相互配合的手段，最终实现对上市公司的控制。所谓“实际控制人控制的社会资本控制链”，是与股权控制链相对应的，指实际控制人运用非股权的方式对公司进行控制，如个人的权威、社会关系网络、垄断的资源等。在原有显性控制链的基础上融合了隐性的社会资本控制链的事实，增强了实际控制人操纵公司的隐蔽性和难以追溯性，使得我们按照股权控制链追溯时难以挖掘公司治理结构的真相及内幕。现实中，实际控制人一方面借助于法律法规等硬控制手段，利用占优股权掌握公司的控制权，同时利用社会资本构建隐性控制链对公司进行软控制，实现了在幕后操纵公司三层(股东大会，董事会，管理层)，进一步隐蔽性地侵占小股东利益，占有更多控制权私利。它至少会涉及两个方面：其基本方面是，作为现代公司治理中的第二类代理问题，实际控制人控制是否有其内在的社会影响因素？这一问题的前提预设是，实际控制人具有社会意识能动性，是存在于整个社会网络之中的社会人。或者说，他不再是一台只会追逐利益最大化的“经济计算器”。那么接下来一个问题就是能够解释公司内部存在着实际控制人利用社会资本对资源流动控制现象的一般理论溯源何在？另一个直接相关方面是，如果我们已经确认实际控制人社会资本控制链的存在，那么一个合乎逻辑的推论是，除了有其一般公司治理研究(股权控制链)的体系建构之外，实际控制人控制也必定有其特殊的社会资本分析逻辑。问题在于，如何将这种特殊的社会资本分析范式融汇到一般公司治理研究体系之内？前一方面是关于上市公司实际控制人控制的“一般性”理解；后一方面则关于实际控制人动用社会资本控制的“特殊性”理解。

      传统的一般公司治理的分析框架是股权控制链的范式，主要是以法律和法规为核心的正式制度为分析基础的。但现实中，实际控制人对公司的控制不仅仅体现在通过法律法规途径实现的硬控制，更体现在非正式制度基础上的以人际关系网络为核心的软控制。本文将综合考虑制度环境中的正式性和非正式性。首先，厘清实际控制人、实际控制权、社会资本、制度环境等一系列概念；其次，建立社会资本强度模型；然后，通过构建社会资本效度模型，阐释在不同制度环境下，社会资本强度与企业实际控制权的互动关系；最后通过国美控制权争夺的案例对上述研究进行解释说明。

      三、社会资本强度函数与制度环境类型

      (一)社会资本强度函数

      根据Nahapiet与Ghoshal(1998)的研究，社会资本由结构、关系和认知三维度构成。本文据此建立了社会资本强度函数，SP=f(T，R，C)。

      其中：SP指社会资本强度；T指社会资本的结构维度，即社会连带划分(家人连带，熟人连带，陌生人连带)；R指社会资本的关系维度，从互动频率和亲密性角度考虑；C指社会资本的认知维度，从互惠性服务内容和共同价值观角度考虑。

      从上述公式中，我们可以得出，SP由T、R、C三者共同决定。当社会连带越强，互动越频繁，共同认知感越强，则社会资本强度越强。但这3个维度并不是相互孤立的，它们相互影响，并且一个维度会促进其他两个维度取值强弱的变化，所以SP是关于T、R、C的动态函数。综上，从无社会资本到强社会资本，社会资本强度可取4个度量值，即SP=(强、中强、弱、无)。

      (二)制度环境类型

      从经济组织视角看，个人或组织的经济活动的形成和发展是基于最基本的制度框架上的(North，1991)。制度通过限制和界定组织内或组织间可被社会接受的和支持的行动来影响组织行为(Aldrich & Fiol，1994；Aidis et al.，2008)，组织要获得社会支持和存在的合法性就必须遵循它所处的制度环境(North，1990)。企业总是存在于某一特定的制度环境中，并且会根据制度环境的威胁和机会来调整战略(Aidis et al.，2008)。制度环境在很大范围内影响着企业的生存发展、经营绩效以及一系列战略决策，如治理结构、创新活动、社会责任的履行(Chan & Makino，2007；Delios & Beainsh，2002；Demirbag et al.，2008；Meyer et al.，2009)。制度环境提供了一个国家的法律、经济和社会体制的安排(潘镇等，2008)，这种制度安排又以细微、普遍的方式影响着组织与个人的行为(Scott，1995)，进一步可以影响到企业的决策与战略制定(Lau et al.，2002；Peng et al.，2008)。因此，制度环境决定了实际控制人的社会资本能否发挥作用，能发挥多大的作用，即制度环境决定了社会资本的效度。不同的制度环境可以导致相同强度的社会资本发挥作用的大小不同，因此对制度环境类型的划分对研究社会资本控制是非常重要的。结合前人研究，本文把企业制度环境划分为内部制度环境和外部制度环境，两者均由正式制度和非正式制度构成。其中，正式制度，指那些书面的、被正式接受并被实施的规章制度，如法律法规、契约条例等，可以用来管理约束行动者行为(North，1990；李雪灵等，2012)；非正式制度，指那些从来没被刻意设计，但仍然被人遵守的传统、风俗、社会规范、共享的思维模式、不成文的行为规则等(李雪灵等，2012)。正式制度与非正式制度相互依存、相互补充，两者的共同作用决定了内部制度环境和外部制度环境的正式化程度，从而决定了企业制度环境的正式化程度。内部制度环境和外部制度环境不一定表现出相同的正式化程度。这样，结合企业内部和外部制度环境的区分及环境的正式和非正式性，本文将企业的制度环境归纳为三类：正式的环境、非正式的环境和半正式的环境，详见图2。

      

      图2 制度环境类型图

      资料来源：作者根据文献分析整理。

      (1)正式区：企业外部环境以正式制度为主导，企业的内部环境也以正式制度为主导。法律法规非常完备，企业的日常行为及决策受到正式制度的制约。

      (2)非正式区：企业外部环境以非正式制度为主导，企业的内部环境也以非正式制度为主导，非正式制度对企业的日常行为及决策的影响比较大。

      (3)半正式区：企业的内外环境中一种以正式制度为主，另一种以非正式制度为主。一种情况是，企业的外部环境比较复杂，以非正式制度为主，企业的内部环境比较简单，比较正式化。表现为，企业所在的社会规制制度缺失，法律法规比较薄弱，人治多于法治，企业内部的规章制度比较透明，企业内部文化比较推崇按章办事。另一种情况是企业的外部环境以正式制度为主导，企业的内部环境以非正式为主导，表现为企业的内部关系网络错综复杂，办事更注重人情。实际上，企业的外部环境和内部环境常常是同构的，彼此之间互相影响。企业的内部制度环境会受外部制度环境的影响，因强制、模仿或规范的原因，会向外部制度环境趋同(DiMaggio & Powell，1983)，制度趋同的结果将导致这一区域呈现半正式化的特点。

      四、社会资本控制效度函数与模型

      (一)社会资本控制效度函数

      笔者将实际控制人利用社会资本控制链对企业进行控制的有效性，定义为社会资本控制的效度。本文认为，社会资本控制效度(SF)主要受到实际控制人所拥有社会资本的强度(SP)和企业的制度环境类型(E)(包括企业内、外部制度环境)的共同影响。因此，我们建立了社会资本控制效度函数，SF=f(SP，E)。

      其中：(1)SP是对于社会资本强度的度量，代表了实际控制人的社会资本的强弱，可取值为：强、中强、弱、无。

      (2)E值是对企业制度环境的类型划分，代表了制度环境的正式化程度，可划分为3种类型：正式、半正式、非正式。

      (二)社会资本控制效度模型

      交叉列联图是质性研究比较常用的一种方法，运用这一方法，本文将社会资本4个强度值与企业制度环境的3种类型相结合，分析社会资本强度与制度环境的匹配和组合，从而得出社会资本控制效度图。如图3所示。

      

      图3 社会资本效度图

      资料来源：作者整理分析。

      图3的纵轴表示社会资本强度，横轴表示企业所处的制度环境。根据社会资本最终发挥作用的实际情况(即社会资本控制效度)进行归类，图3中12个组合可归为以下5类具体情况。

      (1)无效区：A、D、G、J、K、L区。此区社会资本控制链不能产生作用。其中，A、D、G、J处于正式的企业制度环境中，即内外部制度环境以有明确规范的正式制度为主导，企业受到正式的法律法规及契约等强约束。此时，无论实际控制人拥有的社会资本强度高低，社会资本控制链均难以发挥实际作用。J、K、L处于社会资本强度为无的区域，即实际控制人没有社会资本，从而不存在社会资本控制。

      (2)最弱区：H区。此区虽然存在社会资本控制，但社会资本控制的效度最弱。处于此区的实际控制人，其社会资本强度很弱，且公司所处的制度环境有一定的外部约束，从而社会资本控制对实际控制权的影响最弱。

      (3)半弱区：E、I区。此区的实际控制人在社会资本强度和企业制度环境两方面，只有一方处于较有利地位，另一方处于弱势地位。因此，该区存在社会资本控制，但社会资本控制的效度仍然较弱。

      (4)半强区：B、F区。此区的实际控制人在社会资本强度和企业制度环境两方面，有一方处于最有利地位，另一方处于较有利地位，社会资本可以在该区发挥较大的作用。从而，在该区的实际控制人可以借社会资本获得更多的控制权。

      (5)最强区：C区。处于此区的实际控制人拥有最强的社会资本，并且所处的企业制度环境非正式即较少受到内外部正式制度的约束，也最利于社会资本控制发挥作用。

      综上，社会资本控制效度是社会资本强度和企业制度环境综合作用的结果。所以，我们认为：在一定的制度环境中，企业实际控制人的社会资本强度越强，社会资本控制的效度也越大。在确定的社会资本强度下，制度环境越非正式，越有利于实际控制人利用社会资本控制链对公司进行控制；实际控制人拥有的剩余控制权越多，其可操纵企业的自主行为空间也就越大。

      五、一个案例——国美电器控制权的争夺

      

      

      (一)案例介绍

      国美电器(股票代码，0493)，全名为国美电器控股有限公司。成立于1987年1月1日，是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。旗下拥有国美、永乐、大中、三联等全国性和区域性家电零售品牌。截至2013年12月，国美在全国拥有1000多家门店，上市门店年销售额达500亿元以上。2008年12月23日，国美集团董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪，被拘留调查，次日即被暂停国美电器行政职务。2009年1月18日，黄光裕辞去国美电器所有职务。而之前的总经理陈晓则出任国美电器董事局主席兼总裁。不到两个月的时间里，国美内部轮番上演商业好戏，以陈晓为代表的经理层或者说小股东与黄大股东之间的矛盾在这一特殊时刻激化，引发了对公司控制权的争夺。关于案例的主要事件见表1。

      (二)制度环境分析

      企业总是嵌入到一定的制度环境中，制度环境会有意或无意地影响企业与个人的行为，包括治理结构在内的企业决策(Aidis et al.，2008；Delios & Beainsh，2002；Demirbag et al.，2008)。对国美而言，其经营活动、战略决策以及管理团队的行为都受到其所处的制度环境的影响，反过来又影响制度环境特别是企业内部制度环境的演变。明确国美的制度环境类型，是分析国美控制权争夺的前提。针对国美的控制权之争，笔者以黄光裕入狱为重要节点，从动态的视角简要阐述国美的制度环境，包括外部制度环境(详见表2)和内部制度环境(详见表3)。

      由表2分析，国美的注册地是百慕大，上市地是香港，经营地主要为中国内地，各地的法律制度有很大的不同，使得国美的外部制度环境复杂。并且国内的相关法律法规不完善，使得很多非正式制度起到了代替正式制度的作用(罗党论、唐清泉，2009)。国美的外部制度环境呈非正式化特征。由表3分析可知，在黄光裕入狱前，国美的章程多次被黄光裕修改，个人权威影响大，企业文化被外界评为黑社会式文化，帮会思想浓重，因此内部制度环境也呈非正式化特征。表2、表3还分别列示了黄光裕入狱后，国美的制度环境变化。在2009年之后，国家的执法力度加大，对经济犯罪的审查力度加大，使得外部制度环境的正式化程度提高。此外，黄光裕的入狱，使得国美开始意识到转型，改变自身的管理方式，内部的正式化程度也有所提高。但该过程不是一蹴而就的，需要较长时间才能实现正式化。并且制度环境中的认知等非正式制度与传统文化高度相关，很难在短时间内发生较大的变化，属于缓慢变化的制度(North，1991；Roland，2004)。在控制权争夺之后，国美的制度环境呈现半正式的特征。

      据此，我们得出国美的制度环境在不同时间段呈现不同特点：(1)在黄光裕入狱前，国美的制度环境呈现非正式化的特点；(2)在黄光裕入狱后，国美的内外部制度环境处于转型期，制度环境逐渐由非正式向正式转变(如图4所示)。其中：横轴代表内部制度环境；纵轴代表外部制度环境；虚线箭头表示内、外部制度环境分别从非正式化向正式化转变。国美制度环境的演变路径是外部制度环境和内部制度环境两个向量综合演变的结果。据此，实线箭头表明国美制度环境从非正式化向正式化转变，呈现半正式化的特点，处于图4中的半正式化区间内。

      

      

      图4 国美的制度环境分析

      资料来源：作者整理分析。

      

      

      图5 黄光裕与陈晓持股比例对比图

      资料来源：作者根据二手资料整理分析。

      (三)企业控制权分析

      控制权包括显性控制权和隐性控制权，其中显性控制权是由股权、契约等带来的权利，直接表现为持股比例；隐性控制权是由社会资本、社会文化因素等带来的权利(Zingales，2000)。股权变化反映了显性控制权的演变，分析国美股权变化有助于了解其控制权争夺的本质。表4描述了国美股权结构的演变，图5比较了黄光裕与陈晓持股比例的变化。具体如下。

      (1)2006年12月，黄光裕家族的持股比例为68.26%，显著超过50%。但之后，黄氏家族多次大幅度减持国美的股份，到2008年年末，其持股比例只有35%左右。在2009年国美的年报显示，黄氏家族持有33.98%的国美股份。在2010年，贝恩资本的债转股又进一步地稀释了黄光裕的股权到了32.47%。

      (2)在国美并购永乐后，陈晓成为了国美电器的一名股东，持有13%左右的国美股份。而根据国美年报披露的情况，从2007年开始，陈晓持股比例就不到10%。到2009年，陈晓的股权只有1.47%。

      通过上述数字的对比，我们发现，国美的股权和实际控制权并不一致。黄光裕入狱前，其在多次减持国美股份的情况下(小于50%)，依旧保持对国美的控制权(祝继高等，2012)。而黄光裕入狱后，陈晓在持股比例低于2%时却获得了国美的控制权。因此，对国美而言，还有股权之外的控制手段存在，是一种有别于股权的隐性手段。

      (四)社会资本控制效度分析

      黄光裕入狱后，陈晓与之展开了广受关注的控制权之争。然而陈晓仅拥有公司1.47%的股权，与黄光裕的股权相差悬殊，股权控制处于不利地位。陈晓只能借助社会资本控制手段实现其意图，社会资本控制权成为控制权争夺的关键，社会资本控制效度的高低成为控制权争夺的核心。如图6所示，笔者将从黄光裕入狱前、黄光裕入狱后、杜鹃释放后3个时间段，分析黄光裕和陈晓两者的社会资本控制效度的演变及其对国美控制权的影响。

      (1)黄光裕入狱前：黄光裕的社会资本控制效度强，处于C区(最强区)；陈晓的社会资本控制效度弱，处于I区(半弱区)。如图6所示。

      入狱前，黄光裕在电器零售业打拼20余年，构建了丰富的社会关系网络。除了与他具有家人连带关系的杜鹃、黄俊钦、黄燕虹等人外，黄光裕与潮汕老乡中的“香港壳王”詹培忠、原公安部部长助理郑少东、原中关村董事长许钟民、国美的中坚王俊洲、魏秋立、李俊涛等都具有强社会关系连带，积累了高强度的社会资本。而陈晓刚入主国美，还未能构建成熟的社会关系网络，社会资本强度为弱。同时，在该阶段，国美的外部制度环境和内部制度环境均呈现非正式化，使得社会资本能够很大程度发挥作用。黄光裕通过控制了股东大会、董事会和管理层牢牢地掌控着公司控制权，即黄光裕的社会资本控制效度强，处于C区(最强区)。陈晓的社会资本控制效度弱，处于I区(半弱区)。具体对比如表5所示。

      (2)黄光裕入狱后：黄光裕的社会资本控制效度减弱，演变到I区(半弱区)；陈晓的社会资本控制效度增强，演变到F区(半强区)。如图6所示。

      

      图6 黄光裕、陈晓的社会资本控制效度的演变

      资料来源：作者根据访谈记录整理分析。

      

      在黄光裕入狱及杜鹃被警方控制后，黄方的社会资本核心要素——社会关系网络断裂，由此建立的个人权威也大大下降，社会资本强度下降。而在该阶段，陈晓受黄光裕之托出任国美董事局主席。在出任董事局主席期间，陈晓积极和国美管理层、供应商、资本投资者构建社会关系网络，增强了其社会资本强度。黄光裕入狱后，国美的制度环境虽然在变化，但由于并没有新的强有力的相关法律出台，所以外部制度环境的变化短时间内不明显；而国美的内部还处在动荡期，内部转型还未完成。因此，这段时期国美的制度环境仍然呈非正式化特点。陈晓社会资本控制效度增强，从而使得他可以在持股比例只有1.47%的情况下获得对股东、董事会、管理层的控制，进一步控制国美。具体对比如表6所示。

      (3)杜鹃出狱后：黄光裕的社会资本控制效度增强，但还未恢复到入狱前的效度水平，处于E区(半强区)；陈晓的社会资本控制效度变弱，处于H区(最弱区)。如图6所示。

      杜鹃出狱后，积极与投资者(中小股东)、供应商沟通，使得黄光裕可以重建社会关系网络，增强原本减弱的社会资本。同时，黄光裕喊出“只反陈晓，不反贝恩”的口号，在后期获得了贝恩资本的支持，在一定程度上降低了陈晓的社会资本强度。此外，由于稳定关系网络需要较长时间构建，陈晓短期内构建的社会资本极易受到挑战。在该阶段，陈晓后期失去了贝恩和部分管理层的支持，社会资本强度降低。此外，黄光裕对陈晓的“夺权”、“篡位”指责引起了社会对陈晓的舆论批判，杜鹃作为黄光裕代言人的回归代表了“君主回归”，获得了社会公众和更多基层员工的支持。这一阶段，黄光裕的社会资本强度大于陈晓的社会资本强度。

      同时，国美的内外部制度环境都在发生变化，外部的正式制度虽然没有发生巨大变化，但其执法力度在加强，行业环境也逐渐规范化；而内部制度环境，由于陈晓的股权激励，使得“去黄化”效果初显，内部对个人权威不再过度崇拜，使得内部制度环境逐渐正式化。因此，国美的制度环境呈半正式化的特点。较非正式化环境而言，在该环境中同等强度的社会资本所能发挥的作用下降，即社会资本控制效度降低。所以，股权重新开始发挥重要的控制作用。结合股权控制及社会资本控制，创始人黄光裕重新获得了国美的控制权。具体对比如表7所示。

      

      六、研究结论及未来研究方向

      本文通过构建社会资本效度模型，研究社会资本强度与制度环境间的互动关系。提出如下结论：当企业的社会资本强度一定时，企业的制度环境越正式，实际控制人社会资本控制效度越弱。反之，企业的制度环境越不正式，实际控制人社会资本控制效度则越强。

      这一结论不仅对后续研究奠定了理论基础，同时具有一定的现实指导意义。政策制定者应对实际控制人通过动用社会资本构建隐性控制链，以软控制隐藏其剥夺企业剩余控制权的方式充分重视。相关监管机构一方面应通过相应法律法规的制定，限制与企业实际控制人具有强连带的影子控制人成为企业各层级的控制者，从而在源头上遏制强连带的社会关系网络的形成。另一方面，应逐步完善制度环境，通过出台相关政策，将适合于社会资本发挥作用的社会文化，潜规则因素规定为明确的法律法规，进而将非正式制度环境转化为正式的制度环境，从而在一定程度上限制隐性控制连的构建。

      笔者注意到，本文仍存在一定的局限性。上述分析是基于某一时点下的社会资本状态，而公司治理实践中，实际控制人的社会关系网络及企业所处的制度环境会随着时间的变化而变化。实际控制人所构建的隐性控制链并不是基于某一时点的状态，而应是动态变化着的。一方面，中国人的不同连带并不是一成不变的，陌生人可以通过介绍人或者“九同”(同学、同事、同乡、同姓、同好、同行、同年、同袍以及同宗)转化为弱连带，弱连带可以通过人情交换等方式转化为中强连带，中强连带则可以通过结亲、认养、结拜等方式转化为强连带。从反方向看，在一定条件下，由于制约因素的消失，利益关系的变化，实际控制人的软控制手段可能逐渐变弱甚至无效。进而，强连带也可能转化为熟人连带，熟人连带也可能会慢慢转变为弱连带甚至无连带。从动态视角来看，当连带强度发生变化时，也就是说，伴随互动次数的增多、感情力量的增强、亲密程度的增高及互惠互换增多增广，他们之间的连带渐渐由弱连带转变为强连带，知识转化的发式也发生相应的变化。另一方面，规范性和规制性要素本身也是可以相互转化的。由于组织惯例的存在。很多硬环境中所包括的法律法规也可以与文化中的潜规则，社会伦理，企业文化等相互转换。潜规则可能由于众所周知，被政策制定者明确的定为法规；而法律法规也可能由于过时，或难以约束，监控成本大于效益等多方面原因变为潜规则。因而，我们应以发展的眼光审视隐性控制链的变化，不能静态的关注某一时点的状态，这也是后续研究的一个重点。

      ①“股权控制链”分析范式已经被广泛地应用于“上市公司控制权结构与中小股东利益保护”、“控制权与现金流权偏离的衡量及其对公司价值的影响”和“控制权转移与公司业绩间关系”等领域的实证研究中。

      ②学者们对法律环境与投资者保护之间关系的研究主要还是沿用股权控制链的逻辑。也有学者注意到了“在大股东相对控股的情形下，社会资本控制成为控制权的组成部分”并建议“完善法律制度，提高对投资者的法律保护程度”(祝继高、王春飞，2012)，但没有对制度环境进行系统分析，更缺乏法律环境与社会资本控制之间的关系进行深入分析，这也为我们的留下了研究空白，成为了本文的研究焦点。

      ③在中国上市公司中，最终控股股东普遍采用金字塔所有权结构来控制公司，这种所有权与控制权的分离将导致实际控制人与中小股东的代理冲突(郑志刚，2005)。

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