民营企业重组入主上市公司的理论思考——兼谈四川板块民营企业重组上市公司的特点和走向，本文主要内容关键词为：民营企业论文,上市公司论文,板块论文,走向论文,理论论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
对国有企业进行战略性改组正在深刻地冲击着现存的经济体制和产业布局，适应改革和发展的战略要求，在改革开放中不断壮大的民营企业重组上市公司尤其是国有控股的上市公司此起彼伏，如何看待这一问题并积极引导新重组的上市公司规范操作是摆在我们面前的一项重要课题。在这里，我们通过对四川板块民营企业重组上市公司的有关问题进行探讨，以期引起人们的重视并裨益实践。
一、民营企业通过重组入主上市公司的情况和特点。
1997年以来，伴随着党和国家对国有企业战略性改组政策的逐步推进和证券市场的发展，四川上市公司掀起了一轮资产重组的浪潮。据统计，到1998年底，四川上市公司进行资产重组的已达15家，占当期四川上市公司总数的29.4%，其中，民营企业入主上市公司的8家， 占重组公司的53.3%。民营企业重组上市公司成为证券市场的热门话题，特别是在经历了“化腐朽为神奇”般的业绩提升后，民企借壳上市现象受到了前所未有的关注。整体而言，四川板块民营企业重组上市公司呈现出如下特点：
1.被重组方是国有控股的上市公司。截止1998年底， 四川省已有8家民营企业通过重组先后入主上市公司。这些被重组的公司除天歌集团前身为集体企业外，其余7家公司的前身均为国有控股公司， 国有控股上市公司成为民企重组的主要对象。
2.被重组公司多数业绩较差，前景黯淡。从被重组公司的近三个业绩指标看，多数公司经营业绩逐年下滑、举步维艰，加之机制僵硬，管理陈旧，在剧烈的市场竞争下，原有主业前景已极其黯淡。
3.民营企业重组上市公司均具有买壳上市的目的。据我们对8 家公司的调查，民营企业重组上市公司就是要控制上市公司，要通过上市公司的“壳”实现自身上市的目的。这从其对上市公司的股权控制上也得到充分体现。在8家公司中，有5家公司已被绝对控股，另3 家也是相对控股，并且在条件成熟时可能增持股份。
4.民营企业重组上市公司的进程呈现出“三步曲”。从目前情况来看，民营企业重组上市公司首先是通过股权的协议转让方式取得上市公司的控制权；其次进行大规模资产置换或注入新的有发展前景的项目（也有个别公司进行反向操作以避免关联交易）；再次对上市公司的机制进行大调整，使之朝着有利于市场竞争，有利于公司发展的方向转变。
5.被重组后的上市公司业绩总体上出现大幅增长。 根据上市公司98年报，被民营企业重组后的上市公司业绩增长十分显著，8 家公司业绩平均增长率高达2603.50%。其中欧亚农业增长6400 %（原名“广华华纤”， 现更名为“英豪科教”）， 托普软件（原名“川长征”增长4900%，天歌集团增长8400%。除金路集团当年出现亏损外，其余7 家公司均实现盈利。
二、民营企业重组、控股上市公司的社会经济背景分析
进入90年代后，我国政策经济和总体经济状况发生了几次深刻的变革。国有经济逐步步入持续、健康发展的轨道，在发展之中，新旧体制的摩擦和冲突愈演愈烈，在体制摩擦中运行发展的国有企业，受到的市场挑战越来越大，部分竞争能力较差的国有企业经营状况江河日下，如履薄冰。与此同时，一批新兴的民营企业在体制转轨和市场培育中逐步发展壮大，它们具有强烈的扩张欲望和行动，迫切地想站在经济改革和发展的最前沿。四川板块的民营企业通过重组入主上市公司正是在体制变革和调整的现实写照，它的存在具有深刻的社会经济背景。
1.四川上市公司的普遍特点或者说缺陷是其主要由国有企业改制而成，许多上市公司是作为解决所谓“历史遗留问题”被包装上市，由于急于筹资圈钱的冲动等多种原因，原有国企在制度上和体制上的弊端在没有得到根本整治前几乎被顺势平移到上市公司中。国有控股的上市公司作为现代企业制度的典范，应当是国有企业的排头兵，是经济发展的中坚力量。但在市场竞争日益激烈的今天，此类上市公司的压力是可想而知的，进行资本重组也就成为必然。试想，如果容忍上市公司中的这些弊端，使之放任自流，这对公司必然会受其所限而丧失发展的动力，丧失国内市场乃至国际市场的竞争力。事实上这种情况已经出现并有不断扩大之势。这对国企参与市场竞争，增强调控能力以及培育我国大型企业集团，鼓励和支持我国企业迈出国门走向世界都是十分不利的。市场优胜劣汰的天然法则要求国有企业和国有控股的上市公司必须要真正转换企业经营机制，必须要在提高市场竞争能力方面下真功夫、硬工夫。企业转换经营机制有两种，一是在政府部门的督导下通过自身努力改变运行机制；另一种是借助外力来强行引入新机制，多年来的实践表明，依靠国有企业自身调整改变运行机制不但耗时长，而且收效甚微，成本较高。通过民营企业引入新的企业经营机制有助于从根本上解决这一问题，民营企业如能把极赋市场竞争能力的机制注入到上市公司中，则会有助于整体上带动国有经济的发展，有助于培养我国企业的国际竞争力。由此看来，民营企业通过重组入主上市公司来推动支持完成国有企业的历史使命已成为历史需要。
2.股份制的重要功能和特点是企业能借此筹借到更多的社会资本，推进优势项目的实施发展。公司股份制改造尤其是上市后，公司本身必须要按市场经济规律和国际惯例运作。上市公司实际上经营着两种产品：金融产品和实物产品，而两大产品都在根据市场变化进行调整。因此，经济竞争和发展要求必须要不断开放市场，尤其是通过开放上市公司和其特殊的“壳”资源市场，使其它经济主体能融合进来，通过融合引入其它企业和主体。形成互为促进，共同发展的格局。重组、融合是市场开放的基本要求，上市公司具有的壳资源和其特殊的“壳”资源价值，使上市公司作为特殊的市场主体，也需要流动和重组。可以说，民营企业重组入主上市公司是竞争法制和经济运动的基本要求。
——金融产品和股权的流动性重组。有效配置资源，并使之能客观反映经济状况是市场化的根本特征。开放的市场本身就要求经济要素能按市场规律来配置。作为市场体系的一部分，金融产品和股权的生命力都需要流动。而重组就是这一流动的表现形式。
——追求利润的目的也决定上市公司需要不断地重组，不断地引入优势资源和社会资金。上市公司要以股东权益最大化为准则，要不断地寻找新的利润增长点。但受多种因素的制约。为解决历史遗留问题改制而来的国企上市公司仅凭自身力量保持持续不断的发展有相当的困难，重组为上市公司实现这一目的提供了有效途径。
3.上市公司也是有生命的市场主体，遵守着兴衰发展和生死变化的规律。
上市公司搞不好的，也有破产、摘牌的命运。作为企业，上市公司不可能是万岁企业，由于管理不善、决策失误，市场出现重大变化都可能造成上市公司亏损、破产。但是，结合中国社会现阶段的经济现状和改革与发展稳定协调的关系，上市公司作为改革开放的产物，上市公司的破产、摘牌在一定社会经济发展阶段中必然要考虑其它非经济因素，因此处理中一般是谨慎思考，慎重处之，区分不同情况进行妥善处理。但是，建立上市公司的优胜淘汰机制，仍是市场经济本质和搞好国有企业的题中之意。正是对这一重大问题的政策回应，首先应当明确，对确实管理不善、产品无方向、竞争无能力、包袱极其沉重的上市公司要有选择地进行摘牌试点。其次，考虑到社会稳定，对有些企业虽然目前还亏损，但尚未得“癌症”的仍然可挽救的上市公司可以采取输血、换血、扶持的政策。这当中就包括引入市场中真正有实力、有活力、有竞争能力的民营企业重组入主上市公司，来增加上市公司的新鲜血液。把一些高科技项目，具有市场竞争能力的产品和高素质的人才引入上市公司，使这些濒临死亡线上的上市公司起死回生，还上市公司形象，以稳定社会，促进经济发展，也是题中之意。
4.民营企业入主上市公司后同国企具有互补性。
运作较好的民营企业具有产权明晰、机制灵活的优势。而为解决历史遗留问题由国有企业改制而成的上市公司一般缺乏这些优点。同样，国有企业在人才储备、管理制度方面具有民营企业无可比拟的优势。民营企业入主上市公司两者结合后，优势可以互补，这对促进民营经济发展和提高上市公司质量具有十分积极的意义。
5.民营企业重组入主上市公司可有效修补自身功能和经济体制缺陷，实现经济超常规健康发展。中国的民营企业走过了一段极不平凡的发展之路。民营企业一直在国有企业和外资概念企业的夹缝中求生存，求发展。从国家政策上看，民营企业走过了一条从“否定”、“排斥”到“小范围试点”到逐步认同到放手发展、全面肯定这样一个阶段。即从“否定”、到“补充”到“试点”到“有机组成部分”、“共同发展”这样一条路。尽管今天的民营企业已形成一个经济群，一个经济生活中的生力军。到1998年底，全国民营经济注册资金已达到6900亿元，资金动作量很大。但是，民营企业在发展中同样面临着深层次的矛盾，其核心是缺乏强有力的金融政策的支持，没有一条金融管道通向民营企业。在间接融资方面，它们受到不公平待遇。银行体系的残缺导致现有商业银行对民营企业持有成见和偏见，民企贷款比较困难。民营企业要生存、要发展、要从整体上融入全社会的经济发展，就必须在发展方面开一道口子。即国家要在资本市场、直接融资方面给民营企业一个通道，让优势民营企业能够从容有效地从资本市场上吸纳资金，积极发展。上市公司作为证券市场的主体力量和载体，恰恰是具有直接融资的金融管道。所以必须开放证券市场，使民营企业有机会参与证券市场，在金融产品和实物产品的双重运作中壮大发展，控股上市公司，民营企业至少可弥补以下功能。
——可以实现民营企业本身的扩张欲望，满足其发展需要。近几年的实践表明，民营经济是国民经济的重要组成部分。民营经济正在以高于国民经济增长速度的方式发展，我国要成为经济强国就离不开民营经济的支撑和推动。十五大以后，民营企业扩张势头迅猛，但高度扩张必须有赖于大量的资本支持，民营企业控股上市公司后，通过一系列的资本运作，可以依托证券市场来实现超常规发展的企业目标。
——有利于民营企业规范化经营和第二次创业。民营企业借壳上市后，作为成本和先决条件，它必须要接受上市公司社会公开的透明的监督，接受证券管理部门的监管，它必须要按现代企业制度规范经营和发展，有效的法人治理结构的建立和运作将会使其经营水平得到制度上的保障。同时，民营企业入主上市公司后，它所面临的是新的经济环境和机遇，企业自身的信誉尤其是银行信誉等级和经营条件可能会因此而大力改善，这为企业本身抓住机遇进行第二次创业创造了极为有利的条件。
重组入主上市公司，易于从金融市场上得到更多的要素资源支持。民营企业入主上市公司后，由于对原公司进行了资产和业务方面的调整，上市公司将面貌焕然一新，公司的劣势不复存在而优势凸现。如果整治、调配合理，被重组公司业绩将大为改观，公司形象将会根本改变，从而为公司配股、增发新股提供条件，使公司能在金融市场上不断得到较好的优势资源支持。
三、民营企业入主上市公司过程中的体制性障碍
尽管民营企业重组入主上市公司已成为经济生活中的热门话题，并得到各级政府部门的高度重视和支持，但民营企业重组入主上市公司仍然存在不少体制性障碍因素。这些因素的存在，一方面迟滞了重组进程，另一方面影响了民营企业借壳上市的积极性，值得引起重视。
1.现存法规滞后，对民营企业的定位不准，民营企业不是法律术语，现有法规对此并无明确规定，但由于它与国有经济相对的属性，“民营企业”这种提法在经济生活中仍然得到了认可，民营企业应该具有什么样的法律地位，应当在法律中有所体现。国有企业和集体、乡镇企业均具有相关法律支持，民营企业也应该有相应的地位。由于对民营企业不好定位，民企一直处于从个别试、允许试、总结、单项突破的阶段上，缺乏面上的政策法规尤其是产业和金融政策的支持。
2.民营企业入主上市公司后，在体制和机制转换上遇到障碍。民营企业一旦进入上市公司后，对上市公司的转变应当有个过程。这个过程不能太长，否则会加大重组成本。但实际上许多民营企业入主上市公司后，由于其思维习惯与作法和国企有很大差异，尤其是配套改革的滞后和成本压力，在企业文化的对接和整合时，就遇到了层层压力和阻力，其中尤以人员的调整为最。
3.民营企业重组上市公司中，地方政府对民企重组存在一种阶段性的认识和支持。即重组前很积极、支持，但重组后，轻服务和跟踪，把许多问题甩给民营企业，致使企业自身难以解决，从而影响到上市公司运作。政府能否从政府办企业的根本目的（积极和就业）和为纳税人服务上对民营企业一视同仁，把收税和服务两者相结合并很好地协调起来，培植纳税大户和经济增长亮点，对民企重组上市公司十分重要。当前那种割裂税收和服务关系，认为“后重组”完全是公司自身事情的观点对公司重组是很不利的。
4.现阶段发展的特殊性和壳资源的诱人魅力，使民企在重组上市公司过程中有一定程度的盲目性。表现为：第一，简单地认为控股上市公司后即可抢滩证券市场，开展再融资；第二，对国有企业体制弊病的后遗症和入主后处理该类问题的能力和水平以及周边的社会关系的协调，缺乏清醒的全面的认识和技术。第三，在重组过程中，对基础性工作搞得不深入，没有对原企业进行充分的资产清理、核对和评估，轻信合作方的承诺和依据，从而为企业“后重组”埋下了隐患。
5.在重组过程中，政府的“拉郎配”行为过重
社会主义市场经济中尤其是初级阶段下，必然要发挥政府的经济职能。政府肩负着培育、组织市场，维护市场的正常公平秩序的职能。但是由于政府面临各种压力，在某种程度上有急功近利的表现和特点，如为维护本地区上市公司的形象、面子，搞“打包不点数”，搞“拉郎配”，搞“行政捆绑”，使重组从一开始就出现了人为制造的裂痕。
四、对策和建议
民营企业重组上市公司是近年来证券市场改革发展中的新生事物，是国家宏观调控和搞活国有经济战略的产物。随着国家从非竞争行业退出政策的实施和证券市场的发展，资产重组力度的加大，必然会有越来越多的民营企业加盟到上市公司中来，面对这一历史趋势和潮流，我们一定要正视重视、精心策划、把握趋势、积极引导、求真务实。
1.高度重视，加强调研，掌握实情，及时地制定政策和法规，加以引导和规范。民营企业重组上市公司是经济发展的内在要求，重视这一问题就是重视经济发展。当前最关键是要通过调研、立法来疏通民营企业重组上市公司这条通道。把实践证明是优秀的民营企业吸引到证券市场来，真正做到优化资源配置，最大程度地发挥市场配置资源的基础性和有效性功能。同时，要把民营企业纳入到规范、健康运营的轨道上来，使之能更好、更深入地为国家经济建设做出贡献。
2.企业重组，说到底是资本重组，而资本重组的本质是对企业生产力的重组，既是对企业劳动者劳动资料、劳动对象、生产管理和科学技术的重组，也是对企业的所有者权益同产权资本的重组，更是对劳动者、经营者身份的重组。作为地方政府应在抓紧落实配套改革的同时，支持民企重组的上市公司对企业生产力进行“后重组”，新的上市公司也应在此下硬功夫、综合整治才会除弊兴利，保持上市公司的生命力。
3.制订综合性措施，包括增发新股、配股来支持重组好的上市公司。对民营企业重组的上市公司要一视同仁，以公司的业绩和规范化运作而非“出身”来对待这些公司。目前，可以考虑让重组后业绩优良，运行规范，项目科技含量高的公司增发新股，可以先搞试点再逐步推广。对于符合配股条件的公司在严格审核的前提下，允许其加入再融资的行列。
4.不断引进新的经营理念，引入好的项目和产业，充实一批高素质人才。民营企业入主上市公司是通过自身努力来改变被重组公司的经营情况，要输入新的经营理念，转变思维，向全体股东负责；要引入具有市场前景、附加值较高的项目或高科技项目，同时发挥机制灵活的优势吸引人才，建设一支高素质的员工队伍。
5.引导和帮助民企控股上市公司后，按市场法规规范运作。民营企业具有机制灵活，适应市场能力较强的特点。民企入主上市公司后，监管部门要大力督促其建章立制，把运作程度纳入制度化、规范化的轨道。要在关联交易，募股资金运用等关键环节上加强监督管理，始终把规范运行摆在监管的首位。
6.政府和监管部门要采取“审时度势、宽严皆误”的思路引导民营企业健康发展。民营企业是我国未来经济增长的重要推动力量，要扶持和引导它的发展，首先要澄清认识。近几年民企买壳上市中最受非议的是国有资产的流失问题，其实国有资产是否流失要以发展的眼光来看待，国有资产的保值、增值要结合市场来认识，与其让国有资产在经营不善的情况下逐渐盘死、消失，不如把它有偿竞价转让民营企业盘活后收税。因此，要从辩证的角度来认识民企买壳上市公司的现象，要从中国经济发展的大局这一高度来解决问题。当前，最紧要的是要树立“审时度势、宽严皆误”的监管理念。亦即政府和监管部门既要关心民营企业控股的上市公司的发展，加强对其的监管，同时要给予其政策上的支持和帮助，既不能放任自流也不能捆绑其手脚，要给民营企业重组入主的上市公司一定的发展空间。