母公司保持控制下股权变动的合并报表问题，本文主要内容关键词为：股权论文,报表论文,母公司论文,变动论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
2012年11月15日，财政部发布了《企业会计准则第33号——合并财务报表(修订)(征求意见稿)》(财办会［2012］41号)。在该征求意见稿中的第四章(特殊交易的会计处理)，提到母公司在保持控制的情况下增减对子公司的股权时在合并财务报表中的会计处理，包括母公司购买子公司少数股东拥有对子公司的股权(第四十二条，简称“母公司增股”)和母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资(第四十三条，简称“母公司减股”)两种情况，并在“起草说明”中强调，母公司增减股“在合并财务报表层面应作为权益性交易进行会计处理”。财办会41号文件借鉴和吸纳了原先发布文件的一些规定，在对母公司增减股交易的会计处理方面，可以明显地看到这一点。
一、相关文件回顾
财政部2008年7月发布的《企业会计准则解释第2号》针对母公司增股问题，指出：“母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。”就母公司减股问题，财政部在2009年2月27日发布的财会便［2009］14号文件中指出：“在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额(该差额与母公司增股时的相应差额性质相同，除非特别说明，本文合称为“投资与权益差额”)应当计入所有者权益”。
在《企业会计准则讲解2010》中的“长期股权投资”与“合并财务报表”两章中，分别对这两类交易在合并财务报表中的会计处理进行了说明：在合并财务报表中，投资与权益差额应当计入资本公积(资本溢价)，资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
财政部2012年11月5日发布的《企业会计准则解释第5号》，在解释企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权应当如何进行会计处理时，附带提到了这个问题，认为丧失控制权之前的投资与权益差额在合并财务报表中应当确认为其他综合收益。
可以看出，对于在合并财务报表上由于母公司增减股份而产生的会计处理，除了《企业会计准则解释第5号》与其他文件在投资与权益差额所确认的报表项目(应该是调整项目，下文另述)上有所不同以外，其他都一样。
二、交易的形式、实质及其产生的影响
1.交易的形式。在实务中，除了上文提到的母公司增减股以外，只要是在保持控制的情况下能够导致母公司对子公司的股权比例发生变动这种结果，其性质都一样，都是同一类交易。例如，子公司增发或回购股份可能会导致母公司股权变化，这既包括子公司增发股票时母公司不予认购，因此在持股数不变的情况下股权比例下降的情形，也包括子公司仅对母公司增发股份(定向增发)，母公司的持股数及股权比例均增加的情形。另外，子公司已发行的潜在普通股(可转换债券、认股权等)的转换或行权也可能导致母公司股权比例变化。以上交易或事项的某种结合，也属于这类交易。比如，母公司在不丧失控制权的情况下，将其持有的部分股权和潜在普通股一起出售给某少数股东，该股东在收到普通股的同时立即将潜在普通股转换为普通股。
这类交易的共同特征是：交易后母公司继续保持对子公司的控制，但其对子公司的股权比例较之前的比例有所增加或减少。为了便于理解与探讨，本文只分析其中最简单的两种情形——母公司增减股，其他情况可比照分析并处理。
2.交易的经济实质及其产生的影响。对于所涉及的不同会计主体而言，这类交易的经济实质各不相同。在母公司看来，这是长期股权投资的增减业务，是该公司的其他资产与其(对子公司的)长期股权投资这项资产(实质上是这部分投资/股权所代表的在子公司中的权益)的交换，是损益性交易。从子公司角度出发，这是子公司的股东之间以其所持有的对自身的股权为对象的交易行为，是权益性交易，与其本身无关。对出售或购买子公司少数股权的股东(少数股东)来说，这也是一项长期股权投资的增减业务，其性质与母公司的一样。
如果把企业集团(母公司、子公司以及少数股东在子公司中的权益)作为一个整体(编制合并财务报表的会计主体)，这类交易在经济实质上部分是集团内部交易，部分是集团与外部的交易。交易的对象是集团内资产——子公司的权益，表现为母公司与少数股东在子公司中的权益在集团内部的转移；为获取交易对象而支付的对价(交易对价)是子公司权益以外的其他资产，这些资产由于这类交易而(在母公司减股时)流入或(在母公司增股时)流出集团。
需要注意的是，交易对象(这部分股权在子公司权益中的份额)的账面金额与交易对价(流入或流出集团的其他资产)的公允价值(母公司增股时新取得的长期股权投资或母公司减股时的处置价款)可能并不相等。也就是说，这类交易很可能是对子公司股权的溢价或折价交易，由此造成母公司因溢价减股或折价增股而增加自身权益(折价减股或溢价增股则减少自身权益)，进而导致企业集团权益的变动。这就是本文所述会计问题的关键所在。
在这里，还需要简要说明权益性交易问题。权益性交易也称资本性交易，是某主体(子公司)与其所有者(母公司或少数股东)或所有者之间以其权益作为交易对象，并由此直接造成权益变动的交易。权益性交易最根本的特点是交易对象为主体自身的权益(实务中表现为股权，其实质是股权所代表的在子公司中的利益)。主体与其所有者之间的权益性交易包括增发股份、对股东分红等。所有者之间的权益性交易则为股东之间各种情况的股权比例的变动，既包括本文所述的母公司增减股，也包括母公司丧失控制权的股权交易。母公司增减股在子公司看来只是所有者权益结构的调整，不影响权益增减，但从集团的角度来看，可能因为交易对价与所交易的权益在会计计量上不等值而产生权益的增减。与权益性交易相对的是损益性交易，它的交易主体没有限制，交易对象不是权益。损益性交易会产生主体的损益，进而导致主体权益的变动。也就是说，权益性交易直接导致主体权益变动，而损益性交易则导致主体损益变动，间接影响主体权益。很明显，母公司增减股是母公司与少数股东之间以子公司的权益为对象的交易，属于权益性交易，只要交易对象与交易对价的价值不相等，就会造成企业集团权益的变动。
三、交易在财务报表中的反映
(一)交易在个别财务报表中的反映
在母公司的个别财务报表中，母公司增(减)股时，借记(贷记)长期股权投资，贷记(借记)用于交换的有关资产(交易对价)，金额为交易对价的公允价值。也就是说，在增股时用成本法计量长期股权投资，流出资产的公允价值与账面金额的差额记为处置资产而获得的营业外收支；减股时根据长期股权投资账面金额乘以减股相应比例计算结果，减记长期股权投资，流入资产的公允价值与长期股权投资减少额的差额贷记或借记投资收益。
由于这类交易对子公司的所有者权益结构之外无任何财务影响，因此子公司个别财务报表中无需做任何记录。
在少数股东的个别财务报表中，由于经济实质一样，这类交易的会计处理与母公司的一样。少数股东不在母公司合并财务报表的编制范围内，因此，这些报表项目及其数字的变动不会影响合并财务报表中的相应项目和数字。需要提请注意的是，少数股东对子公司的股权利益在合并财务报表中表现为少数股东权益，是编制合并财务报表时在抵销分录中计算得出的数字，在母子公司的个别财务报表中并没有相应的项目和数字。
(二)交易在合并财务报表中的反映
由于母子公司相应项目的数字加总，合并财务报表中已经反映了母公司(也是企业集团)因这类交易而流入或流出的其他资产及相应金额，这部分报表项目与金额无需调整或抵销。但子公司股权被溢折价交易所导致的企业集团权益的变动，如果不调整，就无法在合并财务报表中体现。
1.调整的必要性。在此，笔者举一个非常简化的例子，以说明会计上对这类交易不予处理所导致的结果。
例：公司A(母公司)在某日支付与B公司净资产公允价值相等的价款(1000)合并一家非同一控制下的公司B(子公司)，当年及其后一年，B公司的净资产公允价值一直保持不变，且等于其账面价值。
在此基础上，这类交易有四种情形，表1是对这类交易进行相应调整而反映在合并财务报表中的结果。
可以发现，由于没有经过调整，合并财务报表中出现了明显不能如实反映现实的结果，特别是母公司增股时的结果更为荒唐。需要指出的是，编制合并财务报表时，长期股权投资的抵销分录中，少数股东权益的金额一般以子公司净资产乘以股权比例计算得出。上例母公司增股10％的情形下，因少数股东不再持有任何股权，因此为零，但此时，该抵销分录仍然无法平衡。实务中，如果是经权益法调整后再抵销母公司的长期股权投资，在用期末子公司所有者权益的数字来调整母公司长期股权投资时，子公司权益溢折价效果被包含于调整后的以子公司期末净资产乘以股权比例计算得出的长期股权投资中，再经过抵销，并没有在合并财务报表中体现这类交易对企业集团的影响。但由于复式记账法在借贷双方的固有平衡，导致账面上看不出有什么明显的问题，却掩盖了会计上未处理这类交易的错误。如果是直接在成本法基础上编制抵销分录，就会直接增减合并商誉项目中的数字，同样没有如实反映这类交易对企业集团的经济实质。
投资与权益差额是由母公司增减股而产生的，对集团权益的影响未被记录，并非因集团某项内部交易或之后在集团中所产生的后果而被重复记录的项目和金额，因此，无法通过抵销分录来处理，需要编制调整分录来更正未做这项调整而造成的错误反映。无论是权益法调整后再抵销长期股权投资，还是直接在成本法基础上编制抵销分录，都需要先行编制这项调整分录。
2.需要调整的金额。投资与权益差额在交易当时就已经产生，金额上等于交易当时子公司净资产乘以增减股比例与交易对价公允价值的差额。交易对价的公允价值在交易中可以观察到，但是，由于母公司对子公司继续保持控制，交易当时没有编制合并财务报表，子公司净资产无法得知，因此，本来应该在交易当时立即确认的这部分差额，只能在期末编制合并财务报表时，通过调整分录得以体现。此时，要调整的金额等于子公司期末净资产乘以增减股比例与交易对价公允价值的差额。
具体来说，母公司增股时，由于合并前的子公司不是合并财务报表的合并范围，母公司只享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额，因此，要调整的金额等于因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额；母公司减股时，要调整的金额等于处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额。值得注意的是，此时子公司的净资产很可能已经与交易当时的不一样了，因此即使经过这项调整，仍然无法完全如实反映这类交易对企业集团的经济影响，但这是合并财务报表的固有缺陷。如果专门为这类交易在当时编制合并财务报表，则会耗费颇多，不符合成本效益原则。
3.需要调整的报表项目。这类交易会影响母公司个别财务报表中的长期股权投资和投资收益，如果不经调整，这两个报表项目的金额就包含了子公司股权溢折价部分，因此，应该在调整分录的一方记录这两项中的一项。具体来说，如果是母公司溢价增股，长期股权投资中包含溢价部分，要将其从中剔除，以调整企业集团的权益项目，因此需要贷记长期股权投资；如果是折价增股，就借记长期股权投资；如果是母公司溢价减股，投资收益中包含溢价部分，要将其从中剔除，以调整企业集团的权益项目，因此需要借记投资收益；如果是折价减股，则需贷记投资收益。
有人认为，子公司权益的溢价中有一部分是对子公司商誉的认可，折价则为对子公司商誉减损的认定，应该调整企业集团的商誉项目。这种情况在实务中确实存在，但是要区分出这部分商誉的变动，非常困难。另外，合并产生的商誉可以在其减值测试中予以考虑，虽然可能遗漏商誉的增加部分，但基本能做到如实反映。况且，在期末编制合并财务报表时要调整的金额还包括交易当时至期末的子公司权益变动，这部分权益变动显然不是合并商誉。因此，从重要性原则和成本效益原则出发，没必要单独区分出一块，调整合并商誉。
以上是调整分录其中一方的报表项目，还要考虑调整分录另一方的报表项目。如上所述，这类交易是母公司与少数股东之间以子公司的权益为对象的权益性交易，在交易对价与交易对象的价值不等时，整个集团的权益会有所增减，因此，需要在调整分录的另一方记录所有者权益项目。而对于由于股本溢折价而产生的所有者权益变动，最为合适的报表调整项目就是资本公积(股本溢价或折价)了。如果该项目不足以冲减需要调整的金额，就要进一步调整留存收益。
有人认为，这类交易的结果是企业集团由于子公司股权被溢折价交易而形成的利得或损失，是损益以外的权益变动，可以把它确认为其他综合收益(OCI)，虽然最后都会造成所有者权益的变动，但OCI作为反映损益以外所有者权益变动的“独有”项目，更能如实反映这类交易的经济实质。这种观点有一定道理。但是，OCI只是根据会计准则规定而记录的非损益而导致权益增加的“特有而说不清”的项目。基于其固有缺陷和争议，在调整分录的另一方直接记录为“资本公积——股本溢价”明显更为合理。
需要指出的是，《企业会计准则解释第5号》要求：“处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理”，同时规定：“在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益”。笔者认为，这项规定可能是出于上述对OCI可以反映损益以外权益变动的考虑，也可能是考虑到投资者之后不再控制时可以将OCI转入损益。但是这样规定还是会存在两个问题：①同样是不丧失控制权情况下的部分处置，这个规定与其他规定不一样，如果分步处置不按原计划进行，从而母公司继续保持控制，规定上的不一致会使报表编制者无所适从。②合并财务报表与个别财务报表的编制范围不同，原母公司在丧失控制权后(如果没有其他子公司)不必再编制合并财务报表，但要继续编制个别财务报表，因此，不能将合并财务报表中的OCI转入(个别财务报表)在丧失控制权当期的损益。另外，如上文所述，对投资与权益差额的会计处理是对合并财务报表项目的调整，并非确认，况且，调整金额中包含交易当时至期末的子公司净资产变动，这部分权益变动明显不是OCI所导致的，将其确认为OCI不太妥当。其实，在原母公司的个别财务报表中，分步处置的投资收益已经得到明确体现，而且合并财务报表与个别财务报表的编制范围不同，因此笔者认为，不必在此就投资与权益差额问题另作规定。
4.调整分录。接上例，将调整分录列示于表2。
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