债转股中的若干问题探析，本文主要内容关键词为：债转股论文,探析论文,若干问题论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
债转股是指在国家组建金融资产管理公司的基础上，对部分企业的银行贷款，以金融资产管理公司作为投资主体实行债权转股权。债转股是把原来银行与企业的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股或控股与被控股的关系，原来的还本付息转变为按股分红。
一.金融资产管理公司（AMC）的目标定位
目标定位是债转股的核心问题。是服务于国企脱困、减轻其债务负担，还是通过债转股改革国企的微观机制并重建银企间正常的信用关系？由于这两大目标并不一致，选择和侧重点不同，就会导致不同的政策结果。我们认为，无论是债转股本身的顺利实施，还是国企脱困，客观上都要求以改革微观机制、重建良好银企关系为债转股的核心目标。这是因为，以降低企业财务费用为目标不仅不能改善国有企业的治理结构反而只能助长国有企业的债务豁免预期，与债转股的初衷相背离。另外，国有企业之所以长期陷入财务困境，归根结底是由于缺乏健全有效的微观运行机制。也就是说，在企业法人治理结构中，财务治理结构是其核心和关键的方面，两者是相互依存、相互制约的关系。在没有良好的法人治理结构的情况下，要落实企业的财务治理结构（即落实企业自主财权、企业能自主确立或优化”资本结构”等财务活动）是不可能的。多年来，围绕国有企业改革，即使开展了优化资本结构、减轻企业财务负担等多种形式的探索和试点，但依然难以摆脱财务困境，其根源便是缺乏有效的运行机制和良好的法人治理结构。相反，如果企业没有良好的财务治理结构，其微观运行机制和法人治理结构也还没有真正建立起来。
现在的问题是，并非所有的AMC都认同强化“治理结构”的目标定位，即使AMC认同了，其他“债转股”的参与者，如地方政府、债转股企业乃至商业银行都会从各自利益出发来参与债转股的大博弈，从而使债转股这一系统工程偏离正常的轨迹。为此，国家和地方政府必须统一认识，并对AMC、债转股企业和商业银行做深入细致的宣传和思想工作，否则很难把债转股的目标定位到“改善企业治理结构”上来。
二.债转股企业的选择
相对于数额巨大的国有银行不良债权来讲，AMC的资金十分有限。因而，我们只有将AMC的对象定位于那些资产负债率高、利息负担重的企业，才能更好地发挥债转股的作用。具体来讲，这些企业具有如下的特征：负债率高，总资产盈利率低于银行负债率与平均利息率的乘积。如果银行对其拟按期收回，企业将陷入困境，可能濒临破产，贷款将反而收回无望；如果银行予以妥协，不急于追债，给企业以喘息机会，则有可能最终盘活资产。然而目前许多企业将债转股视为获取廉价资源的一种手段，千方百计地来争食这份国企“免费的午餐”。于是，一批本来可按期正常还本付息的企业，隐瞒自己的利润，制造企业经济效益滑坡的假象，试图藉此加入债转股的行列；一批本已经营无望的企业调整自己的会计政策，粉饰自己的财务报告以便争取到债转股的指标。这些行为必然导致许多该债转股的企业没有债转股，而许多本不应该债转股的企业却债转股了，与这项改革措施的本意背道而驰。一道如何正确选择债转股企业的难题又摆在了AMC的面前。
1.谁是债转股企业的选择主体？债转股企业的选择主体应具备权力与责任相对称的特征。权力是责任的前提与保证，责任的承担又要求正确地行使权力。只有权力和责任明确且相匹配，才能决策科学。在债转股的诸多参与者中，AMC不适于单独作为债转股企业的选择主体，因为为了避免债转股过程中的风险，提高自己的经营业绩，AMC有选择那些通过隐瞒自己的利润制造经营业绩滑坡假象的企业作为债转股企业的倾向；银行的利益与债转股的成败休戚相关，但银行本身并不参与债转股的实质运作，更不宜单独作为债转股企业的选择主体。为此，我们认为在债转股过程中，应建立以AMC为主、银行为辅的共同行使债转股企业选择权的体制，而政府具有重要的建议和监督权。
2.如何选择债转股企业。我们认为，在债转股企业的选择过程中，首先应遵循“效率优先、适度公平”的原则。所谓效率优先是指AMC应尽量选择那些产品适销对路、盈利潜力较大、工艺技术水平较先进、企业管理水平较高的企业进行债转股。只有这样，才能使债转股这项改革措施的制度成本最小。所谓适度公平则是指必须对国有企业负债率过高、利息支付困难的原因作具体分析，只有对于那些在“七五”、“八五”、“九五”前几年，因国家投入不足造成亏损的国有企业，才能将其列入债转股企业的备选范围。其次，应严格规范选择债转股企业的程序。在选择债转股企业的程序设计上，应当注意使权力在政府、AMC、银行之间合理分配并相互制衡。首先应由国家经贸委在征求有关部门意见的基础上提交债转股企业的备选名单，然后由银行、AMC对列入备选名单的企业独立评审，最终由银行、AMC确定债转股企业，报经财政部批准后实施债转股。
三.整合债转股企业的财务治理结构
指望通过不良资产重组能收回多少现金余值是不现实的，AMC以及债转股的最大期望是花钱买一个新机制。机制不转换，重组产生的“暂时”收益定会流入企业内部人之手。机制转换的核心是改变企业的管理权和控制权，AMC的出台带来了改变企业控制权的一次极好机会。AMC主要以市场化的手段来重组企业，控制权就应交由市场来处理，AMC必须确保不良资产投资者有改组债务企业管理层的权力。在重组之前，企业必须提出一个自我改造计划，AMC审查其可行性，再根据其实施的进度逐步债转股。若自我发行计划通不过，或者实施不力，就通过国内或国际范围的招标，对部分国有大中型企业实行资本化，把企业的控制权转移到战略投资者手中。所以，在债务重组过程中就不能仅仅提供金融资源，还要提供企业家资源。对于中小企业，这是比较容易做到的，对于大企业则相当困难。债转股后，AMC成为企业的股东，她只有正确行使股东权利，切实履行股东责任，把债转股同建立现代企业制度结合起来，才能真正使债转股发挥作用，帮助国有企业走出困境。我们认为资产证券化，有利于AMC行使其股权。首先，AMC应结合债转股企业的具体情况确定债权转股权的数额，从而使债转股企业有一个良好的资本结构。其次应通过多元AMC债转股的形式来构造多元的股东参加的股东大会，再由股东大会选举董事会、监事会；董事会选聘经理，使公司的权力机构、决策机构、执行机构、监督机构互相制衡，从而确保债转股企业“权责明确、管理科学”。此外，AMC在债转股企业生产经营过程中还应切实行使企业发展战略制订，审查、决策权，重大投、融资项目审批权以及董事长、总经理的任免权，等等。
债转股是一种资本经营手段，然而它所改变的只是企业内部财权的配置，本身并不创造任何产品和财富，但它却是企业进行资产重组、调整经营战略的一次良好契机。资产重组是指通过对企业资产结构的重新组合来优化企业的资产结构。从根本上讲，一个企业的资产结构代表了该企业的生产经营方向、生产经营方式和能力，因而对企业资产结构的调整就是对其经营战略的一次变革。目前我国的债转股企业多属老牌国有大中型企业，资产质量差、结构不合理，许多资产都已经退出了生产经营过程，不能再发挥其作为生产要素的职能。AMC在经过债转股取得企业的股权之后，必须以此作为企业资产结构调整的开始，把债转股企业业已“沉淀”的不良资产激活，使之重返生产经营过程通过出售部分资产、注入优质资产等方式推动企业产品结构的升级换代，促使债转股企业从“夕阳产业”过渡到“朝阳产业”。AMC在对债转股企业进行改制和重组的过程中，我们认为，资产证券化可以成为其有力的手段。因为：资产证券化一方面有利于AMC对债转股企业进行制度创新；另一方面，资产证券作为一种实物经济的符号，具有很大的流动性，克服了实物难以流动的缺点。在债转股政策的实行中，AMC是一个中介机构，由政府投资组建。其运作模式是AMC购买银行对国有企业的债权，变成AMC对国有企业的股权。政府（财政部）是AMC的惟一股东，拥有100％的股权，所以AMC对国有企业的股权完全属于政府。从债转股企业的资产负债表分析其股权资金投资主体，可以发现债转股过程提高了政府对债转股企业的股权比重。与债转股前的国有企业不同的是，债转股后的企业现在又多了一个AMC来管理，多了一层委托代理关系。既然国有企业在债转股前没有经营管理好，那么很难使人相信国有企业在债转股后与之前有很大的差别。针对这种没有改变产权关系的变革，政府指出了资产管理公司是一个阶段性持股公司，最终要退出其股东地位。
四.AMC能否实施对债转股企业的控制权是实现目标的关键
目前，AMC没有真正地对企业股东大会、董事会行使权利，包括选任董事长和总经理的人事权利，实质上没有重大事项的决策权和监督权利，并且资产强制处置和收益强制分红的权利也没有明确的规定。这样的股权约束比原来的债权约束更软，也更为有害。它不仅不能强化企业的微观运行机制，重塑良好的银企关系，甚至连债转股资产也将化为乌有。因此，AMC能否真正对债转股企业实施控制权，将决定债转股风险的大小及其成功与失败。
我们认为，应从制度上规定AMC对债转股企业的绝对控股权。只有这样才能保证AMC有能力进行资产重组，才能引进战略投资者，也才能真正谈得上改善企业的经营机制和经营绩效。与此相关的另一难题是，控股权是体现在合约之始，还是贯串于操作的始末？控股权在合约之初往往是容易取得的（超过50％即可），但如果在进行股权回购这样的操作时，债转股企业及其母公司在回购后股权达到51％时，AMC该如何面对控制权的丧失。一旦丧失这一控制权，AMC便无法按既定的目标实施自己的权利，债转股的结果也就很难预料了。如此，AMC便又陷入了这样的困境按法定要求来决定控制权，AMC的实施目标难以运行到底；想要AMC的目标运行到底，又难免违背法定控制权规定的要求。我们认为，为了完成AMC在特殊时期的特殊使命，有必要对债转股的控股权作特殊处理，即把AMC对债转股企业的控股权贯穿于债转股的全过程，直到AMC完全退出债转股企业。