独立董事也需要激励和约束与经济学家钟朋荣的书面答问录，本文主要内容关键词为：经济学家论文,独立董事论文,书面论文,钟朋荣论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
最近以来，报章上关于大公司尤其是上市公司中“独立董事”的作用、定位等话题很是热门，一批著名经济学家在讨论中发表了他们的见解。经济学家钟朋荣担任四家公司的独立董事，其中一家在香港上市，一家在内地上市，还有一家即将上市。本报特约钟朋荣谈谈他对我国独立董事制度建设的看法。我们把这次书面采访的整理稿发表出来，希望有利于对此问题讨论的深化。
公司董事会中为何要设“独立董事”？或者说，独立董事制度的制度基础是什么？
这要从公司董事的基本职能和对董事的基本要求说起。
董事会是企业的常设权力机构和最高决策机构，董事会的构成如何，对企业的兴衰乃至存亡起着决定性的作用。董事会的决策水平取决于董事的素质，而董事的素质又主要表现在三个方面：一是董事是否拥有决策所需要的知识和信息；二是董事在决策过程中是否尽职尽责；三是董事是否以权谋公，即把整个公司的利益放在第一位。以上三种素质，简称为“三有”，即有决策知识、有责任心、有公心。
董事会决策的科学性和公正性，首先取决于“有”的总量。假定董事会由9人组成。如果每个人都具备“三有”，则该董事会共有27个“有”；如果每个人平均只具备一“有”，则该董事会总共只有9个“有”。前者的“有”是后者的三倍。很显然，前者决策的科学性和公正性必定高于后者。在董事会人数相同的情况下，董事会“有”的总量越多，则决策的科学性和公正性越强。
董事会决策的科学性和公正性，也取决于“有”的结构。在“有”的总量相同的情况下，“有”的结构比较合理的董事会，则决策的科学性和公正性就强。如下表：
甲董事会“有”的构成
董事名单
有决策知识
有责任心
有公心
董事A
√ √
董事B
√
√
董事C
√
√
董事D
√
√
董事E
√
√
乙董事会“有”的构成
董事名单
有决策知识
有责任心
有公心
董事A
√
√
董事B
√ √
董事C
√ √
董事D
√ √
董事E
√
√
丙董事会“有”的构成
董事名单
有决策知识
有责任心
有公心
董事A
√
√
董事B
√ √
董事C
√
√
董事D
√ √
董事E
√ √
上述三个董事会，构成人员都是5人，“有”的总量是10个，即平均每人具备两个“有”。但甲董事会5位董事中只有1人有公心，其他人都想用董事的权力谋取私利，这样的董事会很难作出科学和公正的决策；乙董事会5位董事中只有2人有决策知识，另外3人都不具备决策知识，“外行”占60%，这种“外行”董事会，也很难做到科学决策。丙董事会“有”的总量与前两个董事会“有”的总量相同，都是10个，但由于结构不一样，使董事会的整体质量会大大优于前者。首先，5位董事中有4位具有决策知识，基本能保证科学决策；有责任心和有公心的人分别都是3位，即分别占董事会成员的60%。有这样的比例，该董事会也基本上可以保证公正决策。
但是在现实中，公司董事会中“有”的总量和“有”的比例往往与理想状态有一定距离。于是在董事会中引进独立董事，以增加“有”的总量和优化“有”的结构，就成为一种必要而且可行的途径。
设立了独立董事，董事会的决策就一定能更科学、更公正吗？
在企业中董事会中引入独立董事，首先是能增加董事会的信息量，调整董事会的知识构成。企业的科学决策，即涉及到本企业的专业知识，也需要许多相关知识，如政策、法律方面的知识、市场方面的知识、产权方面的知识、宏观经济方面的知识，等等。在企业内部董事成员中，或者不具有上述某些知识，或者某些知识的拥有量较少。引入独立董事，可以在知识构成方面“掺沙子”，解决董事会成员中某些领域知识的瓶颈制约。例如，“裕兴电子”请吴家俊研究员作独立董事，因为他是企业管理专家；“诚成文化”请余秋雨教授作独立董事，因为他不仅是知名的散文作家，而且在文化产业经营方面有丰富的经验；“南都电源”请中科院院士曹楚南教授作独立董事，因为他是知名化学家，对电池、电源有较深的研究；这三家公司都请我作独立董事，因为我已为全国几十家大企业作过战略方案、改制方案。
增加公正性，也是我国企业需要建立独立董事制度的重要原因。独立董事，既可以称为专家董事，也可以称为公正董事。我国公司，特别是上市公司，许多都是由国有企业改制而来的，大股东牺牲中小股东利益，内部人牺牲投资者利益的现象比较普遍，在某些企业甚至比较严重。为了改变少数大股东一个人说了算的局面，为了维护广大中小股东的利益，需要在董事会中引进中小股东的代言人。这种代言人一方面要敢于维护中小股东的利益，另一方面必须是“明白人”，即有维护中小股东的能力。独立董事就是这种代言人。
独立董事的公正性，首先不在于他代表中小股东的利益，而在于他维护企业的整体利益。然而，中小股东的利益与企业的整体利益是一致的。只有少数大股东和内部股东才有可能在企业整体利益之上，获取少数人的局部利益。对于广大一无信息优势，二无任何特权的广大中小股东来说，他们的利益完全取决于企业整体利益。企业发展了，企业的整体利益增加了，他们的利益才会相应增加。所以，独立董事维护企业整体利益与维护中小股东的利益是一致的。
对独立董事的一般看法，似乎是承担一种高尚的义务，独立董事与任职公司没有利益关系。如果是个别现象，我们不能排除这种可能性，但作为一种制度，独立董事长期尽义务有必然性吗？那么应该建立什么样的激励机制呢？
独立董事本质上是代理人，是企业的经营者而不是所有者，属于职业企业家队伍中的一个组成部分。别说独立董事在企业没有股份，即使有一点点股份，仍然改变不了他作代理人的本质：即他不是为了自己的一点点股份去参加董事会，而是受广大中小股东，甚至受包括大股东在内的全体股东的重托参加董事会的。
这里就出现了你们所提的问题：独立董事为什么要花那么多时间去参加董事会？为什么要花那么多时间去研究企业这样那样的报告？为什么要去代表全体股东或一部分股东的利益？企业的发展与他有什么关系，某些股东的利益得到了维护又与他有什么关系？独立董事制度建设得如何，独立董事的作用发挥得如何，很大程度上在于我们对上述问题提供了什么样的答案。
我国独立董事制度刚刚开始在少数企业试行，被聘为独立董事的人，一般都是某一领域有一定成就或有一定影响的专家。这些人的时间价值一般都比较高，一天的时间价值多则过万，少则几千。参加一次董事会，包括做好前期准备工作，也得两三天。一年开几次董事会，就得花掉他们十多天时间。如果认真负责，对表决事项研究得更仔细些，则花去的时间更多。企业在聘请这些人作独立董事时，对他们的时间价值评估普遍不高，给他们的津贴或报酬一般都低于他们的时间价值。这就不足以调动他们的积极性。有的独立董事因“忙”而经常不参加董事会，一个重要原因就是报酬太低。
一个连董事会都不能参加的董事，还谈什么责任心。由这样的董事参与企业的决策，还谈什么决策的科学性和公正性。引入独立董事，本来是为了增加“三有”董事，进而增加董事会“有”的总量。但这样的独立董事事实上是“三无”董事，即“一无”变“三无”。即使他们有决策知识，有公正性，但因为没有参加董事会，而是随便委托一个人代为表决，即由于无责任心，他的决策知识和公正性也没有发挥作用。
调动独立董事的积极性，除了给予相当于他们时间价值的报酬外，也要考虑股权激励。在这个问题上，与企业经营者需要股权激励道理完全一样。
在我所看到的文献中，几乎都把独立董事理解为非股东董事，把独立董事的优点也归结为他不是股东。因为不是股东，在利益上比较超脱，不是为某一个股东说话，而是为全体股东说话。
这种逻辑无论在理论上还是实践中都是说不通的。一个有股份的人和一个没有股份的人相比较，前者一般会比后者更加关心企业的利益。在这一点上，持股的董事显然会优于未持股的董事，即在董事会的决策工作中，前者会比后者更加卖力。
至于独立董事因未持股而公正的说法，也是不能成立的。独立董事作为代理人，他们毕竟要代表某种利益。他们代表谁的利益，关键在于他们受谁的委托。谁出面聘请他作独立董事，谁给他独立董事报酬，他自然会站在谁的利益一边，这是一般情况。当然也不排除“包青天”式的独立董事的存在，甲给了他聘书和聘金，出于公正，他偏偏为乙说话。即使有这种人，也不是因为制度，而是因为他的个人品德和觉悟。企业独立董事作为一种制度，不能建立在少数人的品德和觉悟的基础上，而应当建立在科学制度的基础上。
怎样使独立董事有公心？一个重要的制度保障就是让独立董事持有股份，但又不要让其成为大股东。比如，可以规定独立董事持股的最高比例。这样，独立董事自然就会成为中小股东同一个战壕的战友，他们会积极制止少数大股东和经营者损害企业整体利益的不良行为。维护企业整体利益，也就是维护中小股东的利益，因为中小股东的利益与企业的整体利益是一致的，他们没有企业整体利益之外的特殊利益。
对独立董事除了激励之外，还有一个约束机制。用什么样的办法来约束独立董事正确行使权力呢？
独立董事作为代理人，与企业经营者一样，他们照样有可能利用自己手中的权利以权谋私，或者采取偷懒行为，不负责地使用权利。如何使独立董事认真使用权利并公正地使用权利？除了上述激励机制外，约束机制确实必不可少。
首先是法律的约束。独立董事对权利的运用，具体表现为他们在董事会所通过的各种议案中如何表决的，是投赞成票还是投反对票。董事会的一项错误决策，可以给整个公司，特别是给广大中小股东造成巨大损失。这时，中小股东中的任何一员都可以告董事会。如果法院判定董事会要负经济责任或法律责任，这时可以查董事会作出这一决定时的记录，凡是没有投反对票的董事，都要负连带责任，独立董事也不例外。
其次是市场约束。我们所说的企业家市场，应当包括独立董事市场。如前所述，独立董事是企业家队伍的一个重要组成部分。目前，我国企业对独立董事的付费都比较低，这种状况是不会持久的。企业之所以让一个本来就不是股东的人当董事，是因为他有企业决策所需要的特殊知识。如果说企业花巨资请顾问、买“外脑”是一种买知识的行为，则企业通过独立董事制度，把“外脑”变成“内脑”，把专家变成企业的最高决策者之一，同样是一种买知识的行为。于是，在整个人才市场体系中，就有一个独立董事市场。业绩优良的独立董事，会迎来更多的买者，会卖出一个更好的价钱。如果一位知名专家在某企业当了独立董事后，老是对错误决策投赞成票，对企业和股东造成重大损失，经股东起诉或媒体曝光，则他作为独立董事的市场价值就会大大贬值，甚至失去所有用户。
其三是股权约束。股权对于持有者来说，既是激励，又是约束。对于独立董事来说，股权升值和分红，是一种激励；股权贬值和公司破产，则是一种约束机制。正是这种激励和约束的双重作用，能促使独立董事认真对待董事会的每一项议案。因此，从建立约束机制考虑，也应当让独立董事持有一定的股份。
独立董事的独立性也好，对独立董事的约束也好，都与独立董事受谁之托有关。如果独立董事是受大股东之托，即是由大股东聘任的，则他们一般都倾向于与大股东保持一致，有时明明知道某项决策有利于少数大股东，而不利于广大中小股东，独立董事也很难站出来投反对票；如果独立董事是由企业经营者（经营者是执行董事）聘任的，则在董事会决策中，他很容易与经营者站在一边，明明知道某些决策是内部人侵占投资者利益，也很难公开反对；相反，如果独立董事既不是受聘于少数大股东，也不是受聘于经营者，而是受聘于部分或全体中小股东，则他们在表决时自然会千方百计地维护中小股东的利益，且他们也会毫无顾忌地公开反对和制止大股东和经营者损害广大中小股东利益的行为。
总之，独立董事是否独立，独立于谁，不仅在于是否在公司持股，更在于受谁之托。