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一份相当于公司高管7年薪酬总和的股权激励方案，为何遭到了高管们的一致拒绝？
要业绩，更要忠诚度
刘巍深知未来的战略调整有赖于稳定的中高管团队与他共进退。他打算将股权分配与每位高管未来3-5年的绩效表现和忠诚度挂钩。
临近年末，万里超市的人力资源副总裁周犁正为年终评估和奖金发放的事忙得不可开交。想不到这关口上，大老板刘巍还有“要事”找他。
“老周，来来来！”见周犁进来，刘巍示意周犁看今天“零售行业头条”发的微博：“欲圈钱万里心急，谋融资上市在即！”
2012年，万里超市迎来了它的第20个年头。这家员工总数不到3万人的超市2012年营业额的增长率达到55%，收入总额超过100亿元人民币，一举将它曾经的老对手统统甩在后面。与其他超市加盟制的激进扩张模式不同，万里一直保持着以直营模式逐步拓展市场的稳健作风，在门店拓展、采购管理和客户体验上都领先于同行。也正是因为有这样突出的市场表现，登门游说上市或意欲收购的投资者络绎不绝。而刘巍的低调更是让外界对万里未来的扩张计划充满了好奇。
“我们都清楚公司的情况，就算不上市也是现金牛，我也从没想过凭这点小成绩就坐等圈钱。但是员工和外面的人并不知道我的想法。加上现在一线城市拓展的计划刚确定，尤其需要稳定军心。何况我之前也曾经跟公司里的元老们说过，公司一旦挣钱，对业务有贡献的高管团队也能获得相应奖励，看来是到了兑现承诺的时候啦！”刘巍的话让周犁颇感意外。
“刘总，您的意思是……年底现金分红？”周犁怯怯地问了一句。
“当然不是，高管们一人分了几十万，谁还有动力拓展新业务啊？”刘巍从抽屉里取出一份标注“保密”的《员工股权激励设想》递给他，接着说，“你先去筹划一套内部股权激励的方案，目的就是能让核心的中高层安安心心地再为公司拼几年。要让大家知道，无论公司上市与否，我是一个说话算数的人。只要踏踏实实地跟我干，将来他们有的是享福的机会。”
从老板办公室出来，周犁心里乐开了花，心想有了这种股权激励，高层流失率肯定能大幅降低，自己再也不用为这个问题伤脑筋了。在此之前，虽说万里超市的待遇不错，但正因其在零售行业的名声在外，精心培养的中高层常会被各路企业挖走。两个月前，总部的物流经理小陈就被一家乳业公司高薪请去负责冷链物流，这个岗位空缺至今都还没有着落。再加上电商混战几乎持续了整整一年，这些高歌猛进的B2C电商出于自建采购团队的需要，纷纷向万里的中高管伸出橄榄枝，行业泡沫一度把一个采购总监的月薪推高到四五万。
不过反过来，周犁也明白老板的用意不只是“维稳”那么简单，用股权来长期激励目的还是要让大家再“拼几年”。按照刘巍对客户的定位，越来越多的一线城市中高端消费者才是他们真正想要切入的市场。目前万里的一线城市业务刚刚起步，刘巍打算在3年内全面开拓北上广等一线城市的市场，5年内实现一线城市业务全部盈利，7年内达到和对标企业沃尔玛一样的门店覆盖面。可以说，现在正是万里超市“二次创业”的用人之际。
周犁知道，刘巍是一个有远见的老板，深知未来的战略调整还有赖于稳定的中高管团队与他共进退。从这份《设想》的细致程度来看，刘巍对股权计划已经谋划有一阵子了。看来，他打算将股权分配主要与高管们未来3-5年的绩效表现和忠诚度挂钩。
55%
2012年，万里超市公司营业额的增长率达到55%，收入总额超过100亿元人民币，一举将它曾经的老对手统统甩在后面。
刘巍打算在3年内全面开拓北上广等一线城市的市场，5年内实现一线城市业务全部盈利，7年内达到和对标企业沃尔玛一样的门店覆盖面。可以说，现在正是万里超市“二次创业”的用人之际。
“我先和绩效中心商讨一下具体的执行策略吧，年底前得赶出一个初步计划。”想到这里，周犁不由地加快了脚步。
表功，还是施压？
万里超市内部的“收入分配差距”让李锦一直耿耿于怀，股权分配当前，他必须发出声音了。
刘巍单独约谈人力资源副总周犁及绩效中心负责人刘虹的消息，很快在万里超市内部不胫而走，得到“股权与绩效挂钩”风声的诸位高管们按捺不住了。
北区总经理陈斐暗自得意，周三在总部召开的高层会议上，他又一次提到今年北区有望再次200%地完成计划指标，志得意满的样子让其他老总忿忿。
南区总经理张启是个急性子，他当着刘巍的面反驳陈斐：“陈斐老弟啊，我们南区现在是没着落了，哪比得上你们北区这个香饽饽？可你别忘了是我们南区的兄弟在竞争最激烈的地方给你们打着掩护呢。”
张启的话是说给刘巍听的，如今规模最大的几家连锁超市全部发家于全国经济最活跃的地区——长三角和珠三角。万里的直接竞争对手联华超市、华联超市、农工商、华润万家等就全部始于上海和深圳，万里自己的第一桶金则来自早年广东的“农改超”，从以经营生鲜农产品为主的小店逐步拓展为综合性的连锁超市。可以说，整个大南区是万里的大本营，也一直是各连锁超市的必争之地，竞争最为激烈。
直到最近几年，万里才开始大举北上，北区发展势如破竹，营业额在3年的时间里翻了三番。南区则相对没有那么激进。但反过来说，大南区的员工在开拓和维护市场上所付出的努力几倍于北区。张启不甘心地又嘀咕了一句：“早年‘打天下’时，最大的功臣就是我们南区，而现在，林子大了什么鸟都飞进来了。新市场的生意红红火火那是肯定的，但也别想着挤兑咱老家伙啊。论绩效我们是比不上北区，但提到在万里超市的资历和贡献，可不能忘了我们。”
“张总说得对，实际上万里超市能有今天，看重的绝不只是数字的高增长，物流体系也是非常重要的一环，而这些又很难量化到最终的绩效上。您看我们业务部这边的考核虽然不好统计，但公司全国布点的战略离不开我们物流的及时稳健，很多成绩其实也是资源共享的成果嘛。”分管物流中心副总李锦及时表功，也有个中缘由。
万里超市一向以生鲜农产品作为自身的特色，很大一部分原因就是由于物流管理的高效支持生鲜食品获得高速周转，产生较高盈利的同时吸引大量客流量，从而带动服装、日用品等其他产品的销售。但是，按万里超市的激励机制，门店的员工可以按营业额提成，但物流中心的中高层和普通员工都只能拿固定工资，这让李锦一直很不服气。要知道，有没有提成，收入可是几倍甚至十几倍的差异。
在万里超市内部就流传着这样的两个故事：一是工号排在很前面的老员工阿东是最初跟着刘巍打拼的十几个采购员之一。刘巍重感情，让他不要干了，给他高薪，在办公室养着。阿东不肯，宁愿在一线采购，一个月基本不用操什么心，净收入三四万；二是一位采购员被质疑收受回扣，他却反驳道：“我一个月工资一两万，我怎么可能为一两千块的回扣而丢了工作。”从这两个故事就能看出万里超市内部的“收入分配差距”。对这些，李锦一直耿耿于怀，股权分配当前，他必须发出声音了。
原本只是一个寻常例会，但刘巍和周犁都已经嗅出了不寻常的火药味。这次会议上，刘巍对股权分配具体执行的事只字未提。为了避免引发不必要的矛盾，他一方面敦促周犁尽早给出方案，一方面却尽量避免提出自己的意见。
股权激励计划的“胡萝卜”是诱人的，但究竟有多少人才能通过考核获得股权呢？
“胡萝卜+大棒”的设想
考虑到这3期股权的总价值相当于中高层7年的年薪总和，周犁认为目前的考评标准并不算高。
相比刘巍的“置身事外”，周犁却倍感紧张。他意识到，这样敏感的事不适合在公司内部找人商量。在刘巍的授意下，他寻求了咨询公司的帮助，经过几天的加班加点，终于有了一套初步的“股权分配方案”。
简单来说，该方案要求万里公司所有总监级别以上的50多名中高层员工，必须连续3年完成相应的考核指标，才能兑现一定数目的股权，这些股权按比例在未来7年里逐步解禁，解禁后的股权可以出售给公司，也可以保留股权留待未来升值。当然，如果员工在禁售期内离职，则必须售出该时点以前已解禁的股权，拿现金走人。
以图1为例，假设2013年王总监获得第一期价值100万元的股权，那么2013年当年，所有的股权都是禁售的；在业绩达标的前提下，2014年初，他可以获得1/5股权的自由兑换权；2015年，再解禁1/5股权……直到2018年年初，这一期总价值为100万元的股权才能全部解禁。另外，如果2014年王总监没有离职，他还将获得与2013年等值的第二期股权。同样的道理，这些股权在2019年年初将可以全部被自由抛售。假设王总监将在2015年年初离职，那么在确认相关业绩达标后，他可以获得并出售的是第二期股权的1/5以及第一期股权的2/5，而其他部分的股权还在禁售期，因此只能放弃。当然，他不可能得到2015年发放的第三期股权。
而按照刘巍的打算，他将拿出公司15%的股权进行高管的长期股权激励。按照咨询公司对万里公司2012年业绩的估算，15%的万里股份市值接近5亿元。而且，如果公司业绩继续走高，这些股权的价值也将水涨船高。刘巍这回是动真格儿了！这是一次金额极大的股权激励计划，按照最新的国际会计准则，未上市公司的股权激励也要记录相关成本，初步估算，单是额外的税费成本，万里公司就要支付高达几百万元。
股权激励计划的“胡萝卜”是诱人的，但究竟有多少人才能通过考核获得股权呢？为此，周犁与绩效中心负责人刘虹反复权衡，最终确定了由绩效中心为管理层的表现以A、B、C、D档的划分进行考核的“门槛”：评分D是不及格、评分C是及格、评分B是良好、评分A是优秀。在发放股权的3年时间里，只要被考核者有一次评分为A，且没有拿到D，基本可以兑现股权；如果3年中有2个B，也同样可以拿到股权分配；但如果绩效考核里有2个C甚至更差，就无法兑现股权。
考虑到这3期股权的总价值相当于中高层7年的年薪总和，周犁认为这样的考评标准并不算高。也就是说，万里超市的中高管在固定薪酬计划以外，还增加了额外的相当于其7年总年薪的激励机会。再加上他们的高管年薪一直处于行业高位，高管年薪过百万级也不是什么行业秘密，所以，无论怎么算，这都是一笔相当诱人的财富。而且，由于万里目前尚未上市，个人股权的价值还可能在公司上市后实现翻番。
除此之外，这个方案还将员工忠诚度纳入考虑，刘巍的出发点是将员工的未来与公司的未来捆绑在一起，同时不希望大伙过早习惯了“有钱”的安逸生活，丧失斗志——在他看来，这将是万里最可怕的风险。因此，在看到周犁的方案后，刘巍十分满意，只加了一个建议，要求在第一年的绩效考核中放宽对老员工的评定，让8年以上的老员工基本上能拿到B以上的分数，当然第二、第三年将一视同仁。
难以讨好的高管们
按现有的这份计划，几乎没有一个人满意的。周犁不由叹了一口气。
获得老板默许方案后的第二天，周犁召集公司高层，正式发布股权分配计划。可让他没想到的是，股权激励计划引发了难以预料的风波……
当李锦听到新的股权计划对老员工的绩效考核条件有所放宽时，稍觉称了心。可他没想到竟然还有“禁售期”这一说。他心想：自己在万里虽说做到副总，但是跟配送部和销售部那些总监级别的年薪差不多，拿点股权不算过分，竟然还有条件？于是他首先开腔：“周犁啊，对我们这些老兄弟还有啥不放心的吗？搞什么禁售期，还怕我们不会再留7年吗？这么做实在不地道啊。”
李锦最清楚，两大国际连锁超市又加大了对中国市场的投资，定位和万里超市十分重合，这几年万里超市是“山中无老虎，猴子称大王”。李锦心想：再等7年，市场还不知道有啥变化呢，到时候手上百万股权值多少，谁都不好说。
这次张启倒是没啥意见，他反正日子过得红火，又得到了对老功臣的特殊照顾，心里喜滋滋的。反倒是北区总经理陈斐激动异常：“啥叫老员工、新员工，我们北区这边全是新员工，但个个忠心，既然是按绩效，就应该完全看给公司带来的回报评分，要有个统一的说法，与其分配不公，倒还不如不要分呢！”几大新市场里就数陈斐的部下个个是拼命三郎，正是因为陈斐早就许诺过他们，公司的原始股少不了他们的份儿，现在竟然要照顾“老员工”，这让他怎么跟部下交代？
陈斐和李锦的话引来了会议室里更多的七嘴八舌。
“这种上纲上线的分档次评估有伤和气，股权分配本来是一件开心的事，不应该还搞什么考评，害大家提心吊胆的。”
“就是，公司不是真心想要分股权，早年承诺的股权分配现在是不是打算赖掉了？”有人附和着陈、李的话，对长达7年的禁售期感到不解。
“股权不过是画饼，不如发钱算了。”
显然，按现有的这份计划，几乎没有一个人满意的。周犁不由地叹了一口气。
在会议变得更混乱之前，刘巍发话了：“周总啊，你回去后务必要好好把各位老总提的建议仔细思考、分头解决，下周再给大家看一下你完善的计划书吧。”周犁无奈地答应着，结束了这次大会。
老板的委屈
没想到额外的一个大红包，反而激起了员工的不解和质疑。
刘巍平日里是一个深藏不露的人。他很少生气，今天，他同样没有在会议上让大家发觉自己的不愉快。但回到办公室，刘巍还是无法掩饰心底莫名的失落，独自惆怅起来。
原本，他以为大家收到这样的一个大惊喜，一定皆大欢喜。没想到额外包的一个大红包，反而激起了员工的不解和质疑。之前周犁已经和咨询公司深入讨论过这个方案的执行性了，即使万里超市没有上市，按照最新的会计准则，这笔用作股权激励的“巨款”会分批计入费用，给公司的财务表现及可能的上市估值等都会带来影响。那些认为刘巍只是在画饼的人，实在是低估了这个“饼”的分量。
刘巍一向是一个“以和为贵”的老板，但让他委屈的是，这些跟着他十几年的老伙计们竟然还质疑自己的为人。他心想：投资人三天两头找上门鼓动万里超市上市，几大电商大佬也约过他多次求合作，如果我刘巍是追名逐利的人，万里早就不是现在的万里了。起初，刘巍的想法很单纯，大家再好好跟着他干几年，挺过变数最多的这几年，在公司规模和市场份额上，都要将万里超市做成像沃尔玛一样的企业。可是，这次大家对股权分配的态度实在令他寒心，也让他对公司的未来产生了动摇——这群中高层看起来并不打算像刘巍设想的那样愿意为公司再“拼几年”，他们也许只是想趁着天时地利多赚点钱，等暴风雨来了，万里这个“小庙”怕是留不住这些大神了。
相比刘巍的失落，受了一包气的周犁似乎更明白了：这几年万里超市的好日子早就把张启、李锦这些老高管惯坏了，倒是陈斐比较有拼劲，但是似乎他也认为这额外的奖励是“情理之中”的，各位高管对这笔股权分配丝毫没有感恩之心，觉得老板欠他们似的。这股权究竟还值不值得发放？这还真得需要老板再好好想一想。
这几年万里超市的好日子早就把老高管惯坏了，似乎认为这额外的奖励是“情理之中”的，各位高管对这笔股权分配丝毫没有感恩之心，觉得老板欠他们似的。
点评1
“以和为贵”不可取
净海峰 华东理工大学商学院副院长、教授
仔细分析万里超市高管们在股权分配计划会议上的发言，主要可以分为如下两类：
第一类是以李锦为代表的“不安派”，即对未来市场变化的不确定性缺乏安全感。对公司发展前景没有足够的信心，因而担忧长期激励性质的股权分配方案的预期收益风险。从案例中可以看出，随着两大国际超市加大投资中国市场，李锦对万里超市的未来并不太看好，至于因为实施股票分配计划需要进行评估而被害得“提心吊胆”，甚至抛出“不如发钱算了”的说法，本质上都是对未来变革不确定性的担忧。所以，不管从何种角度表达自己的立场。“不安派”们的利益诉求点都是一致的，那就是希望早日落袋为安。
对未来不确定性的担忧是人类的本能反应，而且，出于行为经济学家所称的“损失规避”需要，现状越是安逸的人，希望维持现状的愿望越强烈。因此，作为公司老板，刘巍需要非常明确的一点是，一项旨在着眼于长远发展的战略性、大手笔激励计划，如果受到了公司高层的普遍抵制，除非显失公平，否则只有两种可能：一，高层管理团队普遍对公司未来发展缺乏信心；二，高层管理团队普遍安于现状，已经失去斗志。而这恰恰是公司必须变革的理由。
接下来再看看第二类抵制这份计划的高层管理者，他们是以陈斐为代表的“不公派”，即对方案中照顾老员工的做法感到不公平。与“不安派”有所不同，“不公派”对是否实施股权激励计划与公司决策者没有战略性分歧，但他们对激励计划的制订标准有看法。这批人的意见需要刘巍和周犁慎重考虑并予以妥善处理。尤其是当他们强调对公司发展至关重要的“绩效”标准时。需要说明的是，在收入分配方案中如何平衡忠诚度与绩效的关系、历史贡献与未来发展的关系、老员工和新员工的关系等，是所有公司面临的普遍问题，并不为万里超市所独有；而且，所谓的公平，实质上更多的是一种认知，即公平感，而非事实。或者说，是“一种事实，各自表述”，并不存在绝对的公平。因此，刘巍只需明确公司此次股权激励计划的首要战略意图所在，以及准确预期方案实施后想留的人是否愿意留下，留下的人是否更努力了（而不是更满意了）等关键问题即可。
如果刘巍真的想把“万里超市做成沃尔玛”，这份股权激励计划值不值得做完全不是问题；但在做成的道路上，是否一定要坚持以及在多大程度上坚持“以和为贵”，这才是刘巍本人需要考虑清楚并做出决断的。
在收入分配方案中如何平衡忠诚度与绩效的关系、历史贡献与未来发展的关系、老员工和新员工的关系等，是所有公司面临的普遍问题。
点评2
把握激励的艺术
郑培敏 上海荣正投资咨询有限公司董事长
股权激励既是一门科学，融会企业战略、财务金融、人力资源、法律政策等专业知识；同时也是一门艺术，是股东与经营层的博弈，又要兼顾历史（元老贡献问题）与未来（业绩成长问题）、激励与约束的平衡。
案例中的股权方案，应该说具备了应有的所有要素：工具选择——受限制的实股；定人——50多位中高层，且既有元老，也有近年加盟的骨干；定量——总量达到了总股本的15%、个量的预期激励收益之和达到了高管7年薪酬的总和；定价——高达百万级的股权激励会计费用，说明是以低于每股净资产的优惠价格购买的。如果考虑公司在进行私募股权融资时的高溢价，激励对象实际是享受了极大的价格优惠；定时——3年分次授予、每次授予股权分5期解禁（解锁）……
从量和价的两个要素看，该方案的激励性都足够强了；定时要素的设计也是公平合理，符合基本约束性要求的。个别高管想不被“限售”，享受免费午餐和无风险套利，这是过度激励的要求，反而会伤害企业的核心竞争力。这样的设计是保护公司利益的，也是任何股权激励方案的基本出发点和前提。此外，未来3年的股权授予数量与业绩考核挂钩，也是非常科学的，避免出现“南郭先生”、“滥竽充数”的现象。在考核和分配中，对8年以上的老员工有适度倾斜，既面向未来，又兼顾了历史，可以说是一个务实的方案。
然而，这么和谐的方案最终却导致“多输”的局面，原因何在？我认为，主要原因是对股权激励的艺术性把握不到住。
作为万里公司的创始人，刘巍首先应该让咨询公司来公司内部宣讲，体现出外部中介机构的独立性和中立性，同时，用它们的专业性和科学性，来解释方案的合理性和好处，以减少部分激励对象的疑惑，缓冲很多矛盾。案例中，由分管HR的副总来冲到前台，会激化很多内部矛盾。
其次，应由专业机构测算公司付出的股权激励会计成本和未来该股权激励的可能性收益，让激励对象看到老板的诚意和公司的代价，也看到巨大的利益诱惑。
第三，在方案中没有体现预留机制，应予完善。由于是分3年授予，未来2-3年中逐步加入的高层，包括负责经营的中高层骨干，以及为配合上市而引进的一些重要的诸如董事会秘书等资本运作人才，也应在该方案中预留相应股权分配的机会。
第四，进一步量化新老业务、前后台（后台如业务部）的岗位重要度、业绩关联度，尽量在分配和考核方面做到有理有据。
当然，天下没有绝对的公平，最终，刘巍董事长必须果断决策，将激励对象的情绪（甚至极端情况下个别人离职）控制在对公司整体利益和持续发展没有重大和显著影响即可。
个别高管想不被“限售”，享受免费午餐和无风险套利，这是过度激励的要求，反而会伤害企业的核心竞争力。
点评3
股权激励本质是激励，而非福利
苏锦彰 普华永道中国管理咨询总监
本案例中，股权激励非但没有成为公司上市前的“大红包”，反而使公司内部矛盾白热化，究其原因主要是计划制订初始未明确激励目的、人力资源体系支撑不足以及员工沟通缺乏一定的技巧。
很多公司在制订股权激励计划时非常关注计划各要素的细节，忙于选择激励对象、确定激励额度、安排计划时间节点等，却往往忽略了股权激励计划设计的基础，即制订股权激励计划的目的。通常，股权激励计划的目的有以下四种：（1）回馈员工历史贡献；（2）保留核心关键员工；（3）促进公司未来业绩提升；（4）吸引优秀人才加盟。
公司的管理者往往希望通过实施股权激励解决以上所有问题，但在实际中以上几种目的很难兼顾。如本案例中，为了奖励老员工的历史贡献放宽了对老员工的绩效要求，这种做法与“促进公司未来业绩提升”产生了一定的矛盾，不利于所有员工向共同的目标奋斗，同时也可能打击新员工的积极性。因此在制订股权激励计划前必须从公司战略出发厘清激励计划的主次目的，方能在计划制订过程中围绕主要目的进行决策。本案例中万里超市的主要目的是想解决高管流失的问题，同时希望通过股权激励让大家再“拼几年”，因此这项计划主要是面向未来的，应该淡化员工历史贡献的因素，使所有员工站在一条起跑线上，为公司的上市目标共同奋斗；对于老员工的嘉奖可以由老板通过其他方式解决，不应与股权激励混为一谈。比如公司创业初期的老员工，若其并未担任影响公司未来业绩的核心岗位，则不应纳入股权激励计划，股权激励的本质是激励，而非福利。
同时，有效的股权激励计划离不开公司整体人力资源体系的支撑。本案例中公司内部同一级别“贫富不均”、个别部门绩效难以量化衡量等问题都对股权激励计划带来了挑战。因此在制订股权激励计划前，往往需要对公司整体人力资源体系进行审阅，尤其需要对薪酬体系、绩效管理体系进行优化，作为股权激励计划的实施基础。
员工沟通也是股权激励计划成功实施的重要环节。由于股权激励通常价值不菲，属于比较敏感的话题，一般在制订过程中应注意保密，应在计划成熟后才予以公开，否则可能导致员工仅关注眼前利益而懈怠手头工作，甚至引发公司内部矛盾。同时在沟通过程中应强调计划的公平性，引导员工面向未来。本案例中部分高管对禁售期的设置非常不满，不愿意承担绩效考核带来的风险，公司可以在计划设计和沟通过程中强调未来收益的浮动性，比如采取“以时间换金钱”的策略：若禁售期的业绩超越目标值，则收益可以相应提升，以此使高管愿意为了更高额的收益承担一定的风险。
公司创业初期的老员工，若其并未担任影响公司未来业绩的核心岗位，则不应纳入股权激励计划，股权激励的本质是激励，而非福利。
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