委托管理模式下综合财务报表的编制_合并财务报表论文

委托经营方式下的合并财务报表编制问题，本文主要内容关键词为：财务报表论文,方式论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。

       随着市场经济的发展，委托经营方式在上市公司中的应用越来越普遍。但是，委托经营形式下合并报表的编制范围、编制方法近年来一直在理论界和实务界存在着较大争议，也是监管当局十分关注的问题。如何确定委托经营方式下的合并范围以及如何编制委托经营方式下的合并财务报表是当前亟待解决的问题。本文根据财政部最新发布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》中控制的重新定义对委托经营形式下的控制主体进行界定，研究委托经营下合并范围的确定以及合并财务报表的编制。

       一、文献回顾与评述

       国内对于委托经营合并报表编制问题的研究相对较少，周建佐对关联方之间委托及受托经营的会计处理进行了研究，认为在受托方接受关联方的委托对委托经营企业进行管理，按照委托经营企业利润的一定比例收取管理费的情况下，受托方应该将委托经营企业前三年的平均利润与委托经营后实现的利润进行比较，如果经营状况明显改善，受托方应该按照委托经营协议确定的收益、委托经营企业净利润相对提高的绝对值以及委托经营企业净资产的10％三者中孰低的金额确认为收入，如果委托经营后的利润反而降低，则受托方的收益全部计入资本公积。郭舒在《我国合并财务报表的合并范围探讨》一文中主要讨论了承包经营是否纳入合并范围的问题，他认为母公司不应该再将这类的子公司纳入合并范围，因为母公司不再拥有对此类子公司的控制权，而是仅仅享有固定的收益权，这种收益与子公司的经营状况无关。黎志刚总结了合并财务报表中存在的问题并提出了改进的建议，他认为控制的定义应该借鉴美国会计准则的相关规定，增加主要受益方原则，主要受益方可以是像可变权益实体转移资产的一方，也可以是设立可变权益实体的一方，或者是能控制可变权益实体的经营决策和财务决策的一方，如果主要受益方承担了可变权益实体的大部分经营风险，并且有权收取大部分的剩余报酬，那么主要受益方应将可变权益实体纳入合并范围。杨有红、尹雪对征求意见稿中控制的最新定义进行了解读，指出征求意见稿突破了控制原有定义中只包括权力和利益的局限性，增加了能够行使权力影响可变回报这一要素，从而进一步判断委托代理关系下投资单位与被投资单位之间的控制关系。

       对以往研究的梳理不难看出，现在涉及委托经营合并报表的研究都是基于委托经营的一般模式进行的，尚未基于委托经营的形式从权利划分导致的权力运用、对可变回报的影响与可变回报的分配角度研究合并报表的范围和编制方法。

       二、委托经营的类型

       委托经营是指受托人接受委托人的委托，根据合同的规定对委托方的资产进行管理并获取相应收益的行为。比较新旧准则对控制的定义可以看出，旧准则中控制的定义强调了股权是控制权的基础，新准则打破了股权和控制权关系的局限性，对控制的定义进行了改进，认为股权不再是控制权的必要条件。按照受托方是否对委托经营企业出资，委托经营分为以下两种基本形式：一种是委托方和受托方共同对委托经营公司投资下的委托经营，即委托方持有半数以上股权情况下将公司委托给一位持有少数股权的投资者经营；另一种是委托方和受托方之间仅仅存在单纯委托代理关系下的委托经营，即投资者将公司委托给不持有公司股权的管理者经营。无论是委托方和受托方共同对委托经营公司投资下的委托经营，还是单纯委托代理关系下的委托经营，委托方对受托方权利的让渡都分为以下两类：让渡经营管理权和让渡控制权。综合受托方是否持股和委托方权利让渡程度两个分类标志，委托经营的基本类型具体分为四种，如图1所示。

       三、委托经营下的控制权分析及合并主体界定

       合并财务报表正确编制的前提是合并范围的确定。合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。财政部最新发布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》将控制重新定义为：投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。判断委托经营方式下合并财务报表合并范围的核心问题在于分析委托方在多大程度上放弃源自于“权利”的“权力”，以及对可变回报的影响力的大小，从而确定委托方是否应该让渡合并财务报表编制权。具体包括以下四方面：第一，谁对委托经营企业行使权力；第二，行使权力的能力来自于何种权利(投资还是合同安排)；第三，行使权力的方式与程度(例如，对于被控制主体的资产是仅行使最终处置权，还是决策资产在生产经营中的使用方式)；第四，权力的行使与可变回报的关系。

      

      

      

       (一)委托方和受托方共同投资，且委托方持有大部分股权

       (1)委托方让渡经营管理权并享有可变回报并控制可变回报

       委托方将委托经营公司交给受托方进行经营管理，假设在经营期间，受托方以资产或者资金形式向委托经营公司进行投资，从而成为委托经营公司的股东之一。委托方拥有委托经营公司50％以上的股份，在保留法律赋予出资者权力(如任命或辞退委托经营公司关键管理人员、重大经营决策权和财务决策权、收益分配权)的前提下让渡日常生产经营权(从事日常生产、销售、研发、人事等方面的管理)。这种治理结构安排决定了委托方拥有对被投资方的控制，能够运用权力来控制其获得的可变回报金额(如图2所示)。这种模式的委托经营关系下，委托方享有对委托经营公司的实质性控制权，应该将委托经营公司纳入其合并范围。

       (2)委托方让渡控制权和让渡可变回报权

       虽然委托方拥有半数以下股权，受托方因仅拥有委托经营公司50％以下的股权而无法对被投资方形成控制。但是，如果按照合同中的结构化安排规定，委托方和受托方不是以股权作为投票权的基础，双方约定将委托经营公司完全交给受托方进行经营，委托方只收取一定比例的剩余收益，其他收益归受托方所有。这种模式的委托经营关系下，受托方享有对委托经营公司的经营自主权，享有对委托经营公司相关活动的控制权力，同时能够运用权力决定获取收益的多少。在这种情况下，虽然委托方形式上仍持有委托经营公司50％以上的权益性资本，但是该子公司的实质控制权掌握在受托方手中(如图3所示)，因此，委托方不应将委托经营企业纳入合并范围，应当由受托方编制委托经营合并财务报表。

       (二)委托方和受托方之间单纯托管关系下的委托经营

       (1)委托方让渡经营管理权，但享有可变回报并控制可变回报

       委托方将委托经营公司交给受托方经营管理，在委托经营期间，委托经营合同将生产经营权让渡给受托方，委托方按合同规定标准向受托方支付年度报酬但保留剩余收益享有权和分配权。由于受托方虽然掌握了委托经营公司相关活动管理权但并不享有最终的可变回报，对委托经营公司不具有实质控制能力。这种模式的委托经营关系下，委托方和受托方之间只是一种单纯的托管关系，拥有委托经营公司重大决策权的仍然是委托方，受托方只是作为代理人对公司进行治理，无法对委托经营公司实施控制(如图4所示)。因此，委托方应该将委托经营公司纳入合并范围。

       (2)委托方让渡控制权，同时让渡可变回报权

       委托方在保留委托经营企业最终处置权的前提下将委托经营公司交予受托方进行全权管理，受托方只需要将经营委托经营公司获得的收益按照一定的比例交给委托方，剩余收益归受托方所有，同时委托经营公司的盈亏风险完全由受托方承担，这种类似于承包经营的委托经营方式实际上将经营的自主权完全转让给了受托方，同时将风险一并转移，委托经营公司仅仅是委托方形式上的子公司，受托方实际上享有对其的实际控制权(如图5所示)。这种模式的委托经营关系下，受托方应该将委托经营公司纳入合并范围。

       四、委托经营下的合并报表编制方法

       (一)委托方和受托方共同投资下的委托经营

       对于委托方和受托方共同投资，且委托方对委托经营公司享有控制权的情形，委托方应根据实体理论编制合并财务报表，即在编制合并财务报表时，把委托经营公司的所有者权益区分为控股权益和少数股东权益。因此，委托方在编制合并资产负债表和合并利润表时，在合并资产负债表中，应该将受托方享有的股权份额作为少数股东权益在合并资产负债表中的所有者权益项目下列示；在合并利润表中，将受托方享有的份额在净利润项目下以“归属于少数股东的综合收益”列示。

       对于委托方和受托方共同投资，但是受托方对委托经营公司享有实质性控制权的情况，受托方作为委托经营公司的实际控制人，需要编制合并资产负债表和合并利润表，并将委托方享有的份额作为少数股东权益和少数股东损益分别在合并资产负债表所有者权益项目下和合并利润表中的净利润项目下予以列示，同时将委托经营公司当期综合收益中属于委托方的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益”项目列示。

       (二)单纯托管关系下的委托经营

       对于委托方和受托方之间仅存在托管关系，委托方对委托经营公司享有实际控制权的情况，委托方在编制合并财务报表时，建议只编制合并资产负债表。在这种情况下，委托方将委托经营公司交给受托方全权经营，委托经营公司的经营决策和财务决策全部由受托方做出，委托经营公司的净资产可以视为委托方对委托经营公司的投资，委托方获得的除去固定管理费的利润可以视为其以资产对委托经营公司进行投资取得的收益，这种做法能够更好地体现利润的来源，有利于投资者更好地了解企业真实的经营状况。因此，委托方在编制合并资产负债表时，“股本”“资本公积”“盈余公积”“未分配利润”等项目按照委托方全资子公司的方式进行处理，在编制合并报表的抵销分录以及调整分录时，涉及利润表的项目用“未分配利润”代替同时应将“长期股权投资”科目予以抵销。

       对于委托方和受托方之间仅存在托管关系，受托方对委托经营公司享有实质控制权的情况，受托方在编制合并财务报表时，由于受托方账面并没有形成对委托经营企业的投资，因此不会涉及受托方对委托经营公司的长期股权投资与所有者权益份额的相互抵销，只需抵销内部往来和内部交易。同时，受托方应将需支付给委托方的固定报酬作为管理费用计入合并利润表的当期损益。若委托经营协议中约定委托关系结束时受托方交还给委托方的净资产不得低于委托经营企业的原净资产，如果低于则由受托方出资补足，那么在受托方的合并报表中，应把相当于委托经营开始日委托经营企业净资产价值的金额确认为负债。对委托方而言，虽然委托经营公司的控制权掌握在受托方手中，但是委托经营公司的净资产仍然归委托方所有，因此，委托方在个别报表中应将委托经营公司的净资产作为自有资产予以体现，同时将受托方支付的收益作为租金计入“租赁收入”。

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