对外经济贸易大学金融学院
一、上市公司并购重组商誉现状
据Wind资讯数据显示，截止2019年2月12日，A股73%的上市公司均已披露2018年度业绩预报和业绩快报，值得注意的是，业绩首亏的公司数量出现大幅上升，同比增长近123%，而业绩出现预减、续亏的公司数量同样呈现出了大幅度增长趋势，增幅分别为59%和75%。
上市公司此次集中进行了这次规模盛大的"业绩大变脸"，究其原因，主要有三点，第一，经济整体的宏观形势不好，下行的压力较大，第二，资本市场低迷，业绩好的公司未能得到好的市场价值体现，第三，也是最为关键的一点，2014年至2016年的并购热潮，大量业绩对赌都集中在2018年左右到期，由此积累了巨额的商誉减值风险。截至2018年3季度，A股上市公司商誉总额已达到了1.45万亿元的空前规模，之前财政部曾经召集专家就商誉计提是否需要改为按年摊销进行讨论，虽然最终并未推出任何相关政策，但不少上市公司为避免巨额商誉减值每年侵蚀其净利润，均会选择一次性处理，也就是俗称的"业绩大洗澡"。据上市公司公开披露信息显示，在2018年业绩首亏的公司中，有近一半均表明与商誉减值有关，更有机构预测，2018年A股的商誉减值规模将超过1300亿元，占商誉总额比例达9%之高，而A股上市公司2017年商誉减值总额为357亿元，占商誉总额比例3%。
按照我国《企业会计准则第20号-企业合并》和《企业会计准则第6号-无形资产》及其"应用指南"，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。简而言之，商誉就是被并购标的未来可以给上市公司带来超额利润的潜在的经济价值。举例来说，上市公司A收购标的公司B，B经评估后的账面资产总额为1000万元，并购重组总对价为1亿元，A多支付的9000万元的收购溢价即为并购所形成的商誉。
上市公司对并购重组活动中产生的商誉进行确认后，今后各期不会再对其价值进行摊销，而是于每年的年末对已经确认的商誉进行减值测试，而商誉减值测试过程中的减值迹象、过程等评判，均具有极强的主观性，因此上市公司存在通过商誉减值对利润进行调节操纵的可能性，最终减值结果的差异性和不确定性极高。在之前的会计实务操作中，上市公司一般不会对并购标的进行减值测试，只有当标的企业的业绩承诺未达到时，通常才会对其进行减值测试，而且只是对未实现的那部分业绩做相应的确认，而不是按规定足额的计提减值准备。
对未来盈利能力的预期越高，上市公司在并购重组中支付的溢价也就会越高，由此形成的商誉资产自然也就越高。而对未来的盈利预测本身就存在着极大的不确定性，预期过度，风险自然也就随之而来。并购重组是促进经济结构调整、产业资源有效整合、实现协同效应的有效途径，而商誉是其必然产物，故商誉的存在有着必然的合理性，但受会计计量核算方式的特殊性，以及近年来资本市场并购重组的不规范、高估值等现象的影响，商誉的价值高估已达到了让我们不可忽视、甚至是应该高度警惕的状态。
二、商誉风险的潜在危害
Wind资讯数据显示，2011年至2017年，上市公司商誉净额总数分别为1348亿元、1628亿元、2100亿元、3296亿元、6427亿元、9343亿元、12345亿元，而商誉占所有者权益的比率，分别为2.4%、3%、3.6%、6.5%、11.3%、16.3%、20.3%，而截止到2018年6月，商誉净额合计更是达到了1.45亿元，占所有者权益比例高达28.6%，由此可见，目前A股上市公司的商誉资产已明显虚高，泡沫化非常严重，而大规模的商誉减值预期，也将会带来诸多潜在危害。
（一）影响上市公司融资能力
融资可以说是当前企业日常生产经营活动所不可或缺的重要发展条件，尤其是上市公司，持续稳定的融资能力是公司做稳、做大、做强的坚定基石。
期刊文章分类查询,尽在期刊图书馆若公司商誉减值幅度较大，会对公司的净利润造成巨大冲击，资产的质量出现大幅滑落之后，企业偿债能力也会随之变弱，同时大幅度的商誉减值还说明公司花钱购买了一堆"泡沫资产"，这种情况之下，监管部门是不可能再允许上市公司通过增发股票或发债的形式进行公开或非公开融资的，同时，银行等信贷机构对于企业的信用评级也会随之下调，企业融资能力将会受到严重的影响。
（二）上市公司业绩不确定性增强
商誉泡沫化严重，就意味着企业实际的债务负担比账面要高得多，实际资产负债率远高于账面资产负债率，只是当前还没有显现出来而已，鉴于商誉减值损失的会计处理存在主观性较强的特点，这给了上市公司可以操作调节的空间，上市公司很可能会选择在某个时间点集中释放，也就是文章开头提及的"财务大洗澡"现象，有些上市公司甚至将其作为一种利润调节的手段，由此可见，商誉虚高会增加上市公司业绩的不确定性。
（三）巨额减值会引发资本市场系统性风险，损害投资者利益
尽管A股对于上市公司的信息披露有着严格的规定，但投资者、尤其是中小投资者，还是处于相对弱势的位置，甚至还会存在大股东侵害中小股东利益的现象存在。投资者看待上市公司商誉的视角，是企业并购整合资源、实现协同效应的乐观产物，从而为此支付了投资成本，然而当前资本市场并购重组交易中普遍的虚高估值，推高了商誉资产的泡沫化，巨额减值现象频发，由于存在着信息不对称和可操作调节的空间，上市公司大股东通常能够完美脱身，甚至通过关联交易为自身输送利益，而为此买单的则多为怀揣并购重组美好愿景的中小投资者。
三、商誉风险的有效防范
商誉本身并不可怕，但泡沫化严重的商誉资产却危害巨大。2018年11月，证监会即就此发布了《会计监管风险提示第8号-商誉减值》文件，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计以及商誉减值事项相关的评估等三方面，就商誉资产的常见问题和监管关注事项进行了说明，由此也可以看出，监管层对上市公司的商誉风险问题已经开始高度重视。当前，如何有效地防范商誉风险，也是当前所有A股上市公司都必须重视的关键性问题。
（一）规范并购重组交易
上市公司实施并购重组交易的初衷，是为了有效整合资源、发挥协同作用，切不可本末倒置。上市公司应明确自身的发展策略，稳步实现扩张外延。在并购交易实施前，应详尽了解被收购标的企业的实际情况，同时聘请合格的中介机构，从法律、财务、业务、人员等多方位角度对其进行全面详尽的独立尽职调查，并给出专业性意见。标的企业的业绩承诺需具有一定的合理性和足够的数据资料做支撑，遵循市场价值原则进行交易对价的确定，并购交易虚高的溢价往往都是因为企业做出了不符合实际的高额业绩承诺所造成的。同时，并购交易完成后，上市公司还应做好协同整合，同时对企业的日常经营管理进行持续的监督，保证企业的持续经营盈利能力，确保在业绩对赌期完成以后，标的企业还能够持续稳定运营。
（二）强化审计机构职责
会计核算的专业性较高，而会计师事务所是能够对企业财务状况做出公允判断并实施有效监督的第三方专业机构。在现实操作中，会计师事务所却往往介于为了维持长久合作关系、利益输送等原因，对上市公司进行一定程度的妥协。因此，提高审计人员的执业和责任意识，有效督促从业人员做到尽职履责，也将在一定程度上对企业的财务运作起到规范作用。
（三）强化信息披露
对于并购重组交易，上市公司要本着事前、事中和事后的连续性原则对相关信息进行充分披露，包括但不限于相关财务数据、行业情况、经营情况、人员情况以及可预期的风险等信息，使广大投资者充分了解相关信息，有效减少信息不对称的情况产生。
（四）规范商誉的会计确认及核算
对于商誉的会计处理，上市公司应本着会计核算的谨慎性原则，对其进行确认及后续的减值测试，而不是按照自身意愿进行选择性操作。如果经测试后商誉存在减值风险，就应该按照相应的比例及时计提足额的减值准备，从而更加真实、透明的体现出公司实际的财务资产情况。
参考文献：
陆涛,孙即.上市公司并购重组的商誉风险[J].中国金融,2017(10):69-71.
论文作者:浦亚芳
论文发表刊物:《科技尚品》2019年第1期
论文发表时间:2019/7/18
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