英美法系背景下决定高管薪酬的主体制度研究
蒋思伽
布里斯托大学法学院，英国 布里斯托市 BS1 5UL
摘 要 ：英美法系背景下，主要有两种决定高管薪酬的主体制度：股东决定模式和利益相关者模式。前者虽然在发挥股东积极性和监督高管上有正面意义，但在保护中小股东利益和其他利益相关者的权益上，收效甚微。故从企业的长远发展以及均衡各利益相关者权益的视野来看，利益相关者模式是决定高管薪酬更合理的机制。结合我国公司治理的现状，先落实股东决定模式、再逐步过渡到利益相关者模式，才是完善我国高管薪酬制度的务实路径。
关键词 ：英美法系；高管薪酬；股东决定模式；利益相关者模式
高管薪酬制度作为公司治理、尤其是上市公司的公司治理关键构成部分，关系到公司经营、绩效以及可持续发展的水准。而决定高管薪酬的主体制度，是高管薪酬的源头问题，对于破解当下的高管薪酬制度困境具有重要意义[1]。英美法系国家对于该问题有着深入的理论和实务研究。故本文针对英美法系背景下决定高管薪酬的主体制度，先做系统的梳理和对比研究，探寻其优势，并与我国公司治理的现状相结合，提出针对性建议，为进一步完善决定我国上市公司高管薪酬的主体制度，提供有益借鉴。
一、英美法系国家决定高管薪酬的主体制度评析
当今英美社会普遍对于上市公司高管高额的薪酬，持怀疑态度。尤其是在企业遭遇金融危机时，企业裁员和经营绩效下滑，高管仍然维持高额的薪酬，招致公众极大的批评。为解决不公平、不合理的高管薪酬和平息公众的愤怒，英美国家在公司治理的实务和理论层面上，从高管薪酬的源头问题出发，探索决定高管薪酬的主体制度。
具体的高管薪酬决定主体，英美法系国家给出了两种思路：其一，赋予股东在高管薪酬上有决定权；其二，赋予包含股东在内、还涵盖债权人、雇员、消费者、供应商、公司经营场所所在的社区甚至是抽象的环境的广义的利益相关者[2]，决定上市公司高管薪酬的决定权。针对第一种思路，英美法系国家主要产生了“股东决定薪酬制度”(Say on Pay)[3]。这种制度，充分调动了股东的积极性，让其一定程度上承担监督上市公司高管的职能，对于保护股东利益、减少高管为私利侵犯股东和公司利益的机会主义行为、减少代理成本和风险具有一定正向意义。但是，该种思路，过分强调股东利益优先(Shareholder Primacy)，而在实务中，容易变为大股东利益优先，对中小股东的利益难免会造成一定程度上的侵犯；同时，而对于上市公司而言，股东利益会很直接体现到股价上，过分强调股东利益至上，容易诱使企业的管理层关注于短期绩效，做出短视的投资决策行为，使公司的长期利益受损，并且难以兼顾除股东以外的其他利益相关者的权益。而从现代企业理论的发展来看，上市公司作为公众公司，除了为股东盈利外，还应承担部分的社会企业责任，所以第一种股东单一决定高管薪酬的制度(the Model of Shareholder-Decision)难以符合企业理论发展的长远追求。相比之下，涵盖股东在内的利益相关者共同决定高管薪酬的制度(the Model of Stakeholder-Decision)会更加符合公司发展的长远价值考量，因为涵盖债权人、消费者、社区和公共环境的利益，在利益相关者模式下，才能得到更大程度地保障[4]。当然，除了股东以外的利益相关者，可能面临信息不对称、参与积极度不高、对公司实际经营情况不了解等局限性，所以利益相关者模式在某种程度上也需要进一步完善。
二、英美法系国家决定高管薪酬的利益相关者模式的进一步探索
在前文的分析中，分别对股东决定模式和利益相关者决定模式进行分析，探知涵盖股东在内的广义的利益相关者决定模式，可能是解决高管薪酬问题、实现公司治理各利益相关者利益均衡和社会正义的长远之道。进一步讨论，在英美法系国家公司治理的研究中，主要有以下几种具体的利益相关者模式，来决定高管薪酬。
其一，从股东、债权人、雇员、消费者、供应商、社区、环保组织等利益相关者群体中[2]，挑选代表组建独立于上市公司董事会的薪酬委员会，定期根据高管的经营表现和对应的公司绩效，来对高管的年薪、奖金、股票选择权等综合薪酬方案投票，实现对上市公司高管的有效监督，督促高管履行其勤勉尽责之义务[5]。当然薪酬委员会中的股东代表投票的效力是有约束性的，股东以外的其他利益相关者投票的效力仅为建议性，这种效力的区别对待，对股东投资地位的基本尊重。
其三是必要的政府干预。虽然高管薪酬是企业内部事宜，政府应紧守必要的干预边界，大多数情况下当好“守夜人”的角色；可是，在特殊情况下，上市公司内部经营层和大股东串通一气，制定的薪酬政策，严重侵犯中小股东和其他利益相关者利益、招致空前的公众愤怒时，必要的政府干预，就显得十分必要[7]。
其二是媒体监督。媒体承担着连接上市公司和公众的桥梁作用。必要的社会舆论压力，对于完善上市公司内部的高管薪酬制度设计，具有一定的作用[6]。只是，媒体监督的效力，也应类似于股东以外的其他利益相关者投票效力，应当是建议性的，这样才不会违背公司治理尊重投资者的基本原则。
（3）灌浆段长划分及灌浆压力。在灌浆过程中，如果岩体整体性较好，可以加上段长长度，如果段长＞8.0m，为了保证灌浆效果，必须应用分段灌浆的方式进行灌浆。在灌浆的过程中，控制灌浆压力尽可能贴近设计注浆压力，如果遇到灌浆率较大接触段，为了防止浆液流串，同时也是为了保证灌浆效果，应用分段升压的方式开展施工。
三、英美法系决定高管薪酬的主体制度对我国的启示
为完善上市公司高管薪酬制度，英美法系国家从决定主体入手，提出了股东决定模式和利益相关者决定模式两种方案。在比较分析中，利益相关者模式对企业的长远发展和均衡公司治理各方的利益，更具有长远价值。
在计算机公共类课程中引入基于微课的翻转课堂教学模式，实现了对传统教学模式的改革与创新，对学生而言，提供了多元化的学习渠道和个性化的服务，真正实现以学生为中心，调动学生自主学习的能力；对教师而言，解决了课时与教学任务间的矛盾，使教师能更好地组织教学内容，提高课程教学质量。当然翻转课堂在具体实施过程中也存在很多问题和不足：如何设计课程的高质有效的微课资源并建立系统的平台体系、如何将课外的学习与课堂中的教学有机结合使教学效果达到更优化，这些问题都对教师的教学提出了更高的要求，需要在教学过程中不断地尝试、反馈、加以完善，真正体现出翻转课堂的优势。
可是，当下中国公司治理的现状，不具备直接引入利益相关者模式来决定高管薪酬的社会背景，因为股东利益的保障都不充分，尤其是中小股东利益保障更显薄弱，更何况股东以外的其他利益相关者权益的保障。所以，在当下的中国，在决定上市公司高管薪酬的主体制度上，应先保证股东对于高管薪酬的决定权；在股东决定权保证的前提下，再逐渐引入英美国家的独立薪酬委员会和媒体监督等多元化的利益相关者决定模式，最终实现利益相关者对于上市公司高管薪酬的有效监督，可能才是完善我国高管薪酬制度的务实路径。
为了加强项目管理，实施方案提出成立各级项目建设办公室，项目的建设质量由各级项目建设办公室分级负责。项目的设计、施工、监理，以及设备、材料供应等单位应按照国家有关规定和合同负责所承担工作的质量，并实行质量终身责任制。对于关键设备选型、通用软件选择等重要决策，由水利部项目办组织与供应商集中议价谈判。日前，国家水资源监控能力建设办公室已正式成立。
[ 参 考 文 献 ]
[1]臧兴东.上市公司高管薪酬的法律规制[D].重庆大学，2017，摘要部分第V页.
[2]李兢.上市公司社会责任与核心竞争力关系研究[D].西南财经大学，2010.
[3]Conyon，M.and Sadler，G.，2010.Shareholder voting and directors' remuneration report legislation：say on pay in the UK.Corporate Governance：An International Review，18(4)：296-312.
[4]Freeman，R.E.，2001.A stakeholder theory of the modern corporation.Perspectives in Business Ethics Sie，3，p144.
[5]Conyon，M.J.and He，L.，2004.Compensation committees and CEO compensation incentives in US entrepreneurial firms.Journal of Management Accounting Research，16(1)：35-56.
[6]Dyck，A.and Zingales，L.，2002.The corporate governance role of the media.The right to tell：The role of mass media in economic development，107-37.
[7]Bebchuk，L.A.，2009.Pay without performance：The unfulfilled promise of executive compensation.Harvard University Press.
中图分类号 ：D
文献标识码： A
文章编号： 2095-4379-(2019)06-0186-02
作者简介 ：蒋思伽(1994-)，女，重庆人，英国布里斯托大学，国际商法硕士，研究方向：商法。
标签：英美法系论文; 高管薪酬论文; 股东决定模式论文; 利益相关者模式论文; 布里斯托大学法学院论文;