人力资源尽职调查帮你规避并购风险，本文主要内容关键词为：帮你论文,尽职论文,人力资源论文,风险论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
企业并购复杂，其过程暗礁四伏，所以在企业并购前做好尽职调查至关重要。人力资源尽职调查是整个并购过程中尽职调查的一个重要环节，是最终促使交易成败的关键组成部分，是对目标企业的人力资源相关风险的识别与规避。人力资源尽职调查不但对目标企业人力资源方面存在的风险和负债进行量化，而且为谈判议价和兼并决策提供有关人力资源的依据，为整合规划和决策提供所需信息与数据。
人力资源尽职调查的主要内容
●人力资源现状调查
人力资源现状调查是要了解目标企业人力资源的数量、质量，主要获取的材料是目标企业的人员名册，通过查阅人员名册能够掌握该企业的人力资源总量。同时，通过对人员的年龄、工龄、学历、职称、技能水平、岗位等信息进行汇总和分析，可以掌握该企业人员的年龄结构、学历结构、职称技能结构、职类结构等资料，并将这些资料与行业标杆进行对比，从而对目标企业的人力资源质量进行初步判断。例如，表1为某公司的人员年龄结构情况分析。
表1 某公司的人员年龄结构
在开展人力资源现状调查时，要充分考虑目标企业的配合程度以及人力资源管理现状，建议在开展调查之前将人员名册的表格设计好，以避免人员信息不完整而导致调查工作量增加。
●重点人群调查
重点人群主要指目标企业的核心管理团队以及容易产生风险和纠纷的人群，包括：董事、监事、管理层、离岗、内退、劳务等人群。
开展重点人群调查需要目标企业提供董事、监事、管理层的简历或至少近5年内任职情况及学习和工作履历，建议与他们进行面对面的沟通和交流。对于离岗、内退人群的调查需要仔细查阅目标企业的相关文件、办理流程和原始记录，并研究其是否符合国家及当地的相应法规要求，如果有必要可以到当地的劳动和社会保障部门进行咨询和查证。管理层作为企业的核心人才，如果流失将意味着现有运营流程的中断，特别是在迫切需要维持现状并保证客户和投资者信心的时候。因此，我们需要与他们逐一进行交流，通过沟通了解留任的关键动机，告诉他们“未来我们会怎样工作”。
●人事规章制度调查
人事规章制度调查包括以下内容：员工合同管理、休假管理、考勤管理、薪酬福利、奖惩条例、招聘管理、离职细则、培训制度、员工发展等制度文件。
此项调查是要了解目标企业的人事规章制度是否健全，制定和修改的流程是否符合法律法规的要求，是否得到有效地执行。因此在调查中要重点查阅员工合同管理、休假管理、考勤管理、薪酬福利、奖惩条例等相关制度规定，同时对这些规定制定和修改的程序进行审核和评估。并且要重点关注2008年1月1日《劳动合同法》施行后，该企业是否按相关条款修订了公司的制度，如果还在使用老版本的制度，将会给用人单位带来很大的风险。
●薪酬福利调查
对目标企业薪酬福利调查包括以下内容：员工工资的支付情况、员工福利的执行情况、社保的缴纳情况、加班费用的支付情况、公司任何未付工资福利、应付或可能支付给现任或离职员工的劳动债务（包括但不限于退休金、奖金及遣散费）、公司任何员工（包括董事、监事、经理、顾问、管理人员、一般员工）特别福利安排（如住房安排、奖金方案、退休金和保健安排）等。
通常，企业为提高经营效益，都会压缩各种成本，特别是人工成本。集中表现在：拖欠工资、没有依法缴纳社会保险费、不支付加班费或少支付加班费、没有安排整体休假等。而这些问题，容易导致大量群体性劳动争议的发生，影响企业正常运营。
表2 潜在法律风险评估表
●改制情况调查
许多人认为企业的改制似乎与人力资源尽职调查没有太大的关系，实际并非如此。企业改制过程中必然涉及人员安置，特别是在国有企业改制为非国有企业，按照《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发2003年96号文件）精神，需要处理好职工的劳动关系，解决好拖欠职工的工资以及欠缴的社保。例如，我们在对某目标企业的调查中就发现，该企业2005年由国有企业改制成民营企业，企业提留了8000多万元的净资产，用于支付职工经济补偿金、退休人员安置费、离休人员安置费、欠缴社保等费用。但在调查中却发现存在一定问题，主要是：
1.改制时计提的职工经济补偿金支付不及时或不到位，没有按照改制文件用经济补偿金向内退和待岗员工支付生活费和缴纳社会保险费，引发了企业与一些员工的劳动纠纷。
2.没有妥善解决改制前退休人员的安置费发放问题，改制后没有及时移交社区管理，仅采取逐年缴纳医疗保险的方式来解决退休人员的就医问题。
所以，在调查中需要重点查阅以下资料：目标企业所在地的改制政策文件，目标企业的改制政策、方案、费用清单、员工经济补偿清单等文件；改制情况（包括改制过程中发生诉讼、费用、各种承诺、协议）。
●劳动法律风险调查
在企业的劳资争议中，过去的劳资纠纷主要表现为企业拖欠工资，员工追讨工资；而现在的劳资纠纷不仅表现为员工追讨工资，还表现在员工为争取社会保险、劳动保护、休假权利等方面，而且后者纠纷出现的频率越来越高。在开展劳动法律风险调查可以从两方面着手：
1.对潜在的劳动法律风险进行评估（如表2）。
2.通过对近几年的劳动纠纷和争议进行统计和分析，可以找出目标企业发生劳动纠纷和争议的一些规律（例如表3）。
●企业文化调查
我们与某目标企业高层管理人员交流后，发现57%的高层管理人员认为文化冲突是并购的主要阻力。因此，在并购前进行企业文化调查显得尤为重要。但是企业文化调查往往不能像其他调查一样，通过书面资料的查阅及分析就能完成，需要调查者对并购方员工的工作风格和工作习惯进行适当了解，并与并购方的高层管理人员和员工进行充分沟通，了解他们的真实想法。
●其他调查
其他调查包括企业管理架构（部门及人员）、组织结构是扁平式还是传统等级制，是直线职能制还是事业部制或其他混合式结构；企业工会的组成及其权利细节的所有文件，特别是人员规模、负责人、日常活动、需要公司拨款的费用规定等。
开展人力资源尽职调查的主要步骤
●明确调查要项
根据尽职调查目的确定调查纲要、主要内容、调查计划、关键的时间节点以及负责人。
●确定调查方式
1.依据尽职调查的内容确定调查方式。调查方式按照调查的手段主要有访谈、问卷、观察、文件查阅等；按照调查的对象可以分为正面调查和反面调查。每一种调查方式都有各自的优缺点。如问卷调查操作程序简单、成本较低，但是承载的信息量有限。在实施调查过程中，有时会遇到调查对象回避或应付调查者提出的问题，使调查难以获得所需信息。这时就需要根据实际情况进行适当调整，可以采取对调查内容、调查方式进行组合调整、改换角度；变换调查人员；与目标企业高层管理人员沟通等举措，最终达到获取有效信息的目的。例如：目标企业不愿意提供劳动纠纷的情况，我们可以向法院或劳动部门进行了解。
表4 某企业人力资源管理职能的完整性评估表
2.调查执行主体。如今，在一些重大的企业并购活动中，尤其是跨国并购，并购方会聘请经验丰富的人力资源专业中介机构对信息进行进一步的核实，并扩大调查取证的范围。我们聘请了目标企业当地的一家人力资源专业中介机构，帮助我们调查该企业的社会保险、住房公积金缴纳情况和劳动法律风险情况。专业中介机构提供的高质量服务能在客观上减少并购成本与规避并购风险，成功实现并购交易。但国内具备调查能力和经验的人力资源专业中介机构并不多，在聘请人力资源专业中介机构时要做好甄别。
●开展尽职调查
1.依据尽职调查计划实施调查并及时做好调查记录。尽职调查往往需要在短期内完成，作为项目负责人需要把握好每项调查工作的时间节点，掌控调查进度，以免影响并购工作的进度。由于调查工作内容多，涉及部门广，所以每次调查一定要做时向提供者进行核实，或通过其他方式进行查证。例如，我们对目标企业的社会保险缴费情况存在疑问，那么，一方面我们可以要求目标企业进行解释，另一方面也可以向当地的劳动部门进行查证。
3.对资料和信息反映出的问题进行总结、分析及处理建议研究。调查的目的是为了获取目标企业真实的人力资源情况和管理状况，因此，需要对搜集来的资料和信息进行详细的研究、分析、总结。通过把整理和分析出的数据与行业标杆企业进行对比，可以初步评估出目标企业的人力资源情况和管理状况，判断是否存在重大的风险或隐患。对于反映出来的问题，我们需要对解决这些问题所投入的资源及时间进行估算。
●输出评估报告
主要为拟定评估报告提纲；总体评估报告及其附件内容的充实、修订；评估报告定稿等。
人力资源尽职调查中的注意事项
●调查计划要详尽
制订计划是开展尽职调查的首要工作，是对尽职调查工作的统筹安排。调查计划主要包括目标、内容、负责人、完成时间节点等内容。开展尽职调查不仅需要本公司人、财、物的投入，还需要目标公司相应的人、财、物的投入。因此在拟定计划时必须考虑我们需要投入多少人力、多长时间、多少费用支出。同时也要考虑在保证调查工作顺利推进的情况下，尽量减少对目标公司正常工作的影响。
●辅助调查分析工具的运用
在开展尽职调查工作的过程中，我们可以根据实际情况设计一些辅助调查分析工具，以便能够客观地评估目标企业的现状。如我们在对目标企业调查时设计、使用了《人力资源管理职能的完整性评估表》（如表4）。
●量化分析及预测
量化分析主要利用统计工具和手段，对企业人力资源及其管理活动过程的数量表现与数量关系进行观察分析，揭示客观现象的现状、发展、态势和规律性。例如，人工成本的量化分析主要围绕人工成本情况、人工成本占销售收入的比例情况进行工作（如表5）。
再如：我们对某目标企业调查发现，该企业给2006年9月以前退休的职工每月支付150元的统筹外补贴，那么可以测算出企业需要支付的统筹外补贴总金额为：总额=退休职工人数×每月补贴金额×12个月×（当地人均寿命—退休职工平均年龄）。
●熟悉当地政策法规和执行环境
许多企业并购都是跨地域的，由于并购行为不仅受全国性法律调控，还涉及诸多地方性法律和政策，因此，在开展调查工作前，要组织调查人员学习当地的政策法规以尽快熟悉。在调查过程中也可以到当地人力资源和社会保障局了解这些政策法规的相关情况。
如今，人力资源尽职调查已经成为企业并购中一项不可或缺的工作，如何科学和高效地开展人力资源尽职调查工作，需要我们人力资源工作者不断地实践和总结。
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