市场化程度、法律环境与企业内部控制自我评估报告的披露——基于沪市A股上市公司的数据分析，本文主要内容关键词为：沪市论文,内部控制论文,上市公司论文,评估报告论文,程度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
内部控制信息披露是管理当局解除受托责任的一种方式。关于影响上市公司内部控制信息披露的因素，现有研究的归纳如下：公司经营的复杂性(Ge and McVay，2005)，[1]公司规模、上市年限、成长速度、公司重组以及公司治理(Jeffrey et al.,2007)，[2]盈余质量(Chan et al.,2005)，[3]盈利能力、财务报告质量及是否存在异常的财务状况（蔡吉甫，2005），[4]信息披露的成本限制(Boritz and Zhang,2006)。[5]而我国的市场化程度以及法律执行和监管环境对内部控制报告信息的披露是否存在影响，存在怎样的影响，既有文献鲜有涉及。我国幅员广阔，一直以来东西部经济发展不平衡，而经济发展的不平衡引致的法律执行和监管环境的差异给企业遵从信息披露法规的行为差异提供了外因上的可信解释。本文通过对我国2008年沪市A股793家上市公司内部控制自我评估报告披露情况和注册会计师对报告的核实评估意见进行的数据分析，探究了我国上市公司披露内部控制自我评估报告不平衡性的市场化发展程度、法律环境差异及企业股权性质的诱因，最后提出了有利于推进我国上市公司内部控制自我评估报告披露制度的建议。
一、数据分析
我国上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》鼓励有条件的上市公司随年报同时披露董事会对公司内部控制的自我评估报告，并鼓励公司聘请会计师事务所对该报告进行核实评价。在这样一种相对宽松的环境下，我们观察沪市A股上市公司内部控制自我评估报告的披露后发现，如果按照樊纲等(2010)[6]对中国大陆区域进行划分，位于东部地区辖区内上市公司披露内部控制自我评估报告的家数占该辖区上市公司总数的46.99%，高于中部地区辖区内该比例(39.20%)，东北地区所属上市公司披露内部控制自我评估报告的家数占该辖区上市公司总数的30.65%，而西部地区辖区内该比例最低，仅为25.48%。总体来看，2008年，我国沪市A股上市公司内部控制自我评估报告的披露比例达到40.23%(319/793)，比2007年的16.70%（杨有红和陈凌云，2009）[7]提高了23.53%，内部控制自我评估报告的披露比例比往年有较显著的增加。相关的数据分析如表1所示。
此外，我们还发现，在东部地区辖区内部不同省份之间，内部控制自评报告披露的不均衡性同样存在，最突出的是位于东部地区的北京和上海两大城市。从表1可以看出，对于城市发展综合指数相当的北京(97.64)和上海(94.96)，北京辖区上市公司自我评估报告披露的比例为92.21%，而上海辖区上市公司的自我评估报告披露比例仅为32.39%。在拥有上市公司的绝对数量上，2008年年报数据显示，北京有77家，上海有142家，上海辖区内上市公司总数几乎是北京上市公司总数的一倍，也就是说，上海辖区内上市公司家数更多，而披露自我评估报告的上市公司家数却少；而北京辖区上市公司家数少，但几乎家家上市公司都披露了内部控制自评报告，原因何在？我们继而对2007年和2009年仅就北京和上海两地辖区内上市公司董事会自我评估报告的披露情况进行了统计，发现2007年北京和上海辖区上市公司内部控制自我评估报告的披露比例分别是51.32%(39/76)和10.95%(15/137)，2009年北京和上海辖区上市公司内部控制自我评估报告的披露比例分别是80.72%(67/83)和34.51%(49/142)，可见这种差异至少是一种有限范围内（深市A、B股和沪市B股的自评报告披露情况本文没有进行统计）持续性（2007年至2009年三年年报数据统计都支持该结论）的存在。
二、政策背景与文献回顾
美国《萨班斯——奥克斯利法案》的出台强化了上市公司的内部控制责任，同时也得到世界范围内诸多国家的效仿。在内部控制自我评估报告的披露方面，我国在2006年沪深两市交易所分别出台了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，分别规定公司董事会应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制自我评估报告和自我评估报告的鉴证报告。然而，此规定并没有在当年生效，而是到了2007年改为鼓励披露内部控制自我评估报告和自我评估报告的鉴证报告。2008年，由财政部等五部委共同颁布的《企业内部控制基本规范》也规定，上市公司应当披露年度自我评估报告，并应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。在此制度前提下，沪深两市上市公司在内部控制自评报告和鉴证报告的披露方面出现了差异——有的公司非常详细地将两份报告都进行了披露，有的只披露了自评报告，而有的则是二者都不予以披露。
对于企业内部控制自我评估报告披露与否的这种取舍，学者的解释主要集中在以下两方面：一是评价依据和标准本身不统一，二是信息传递动机和成本效益的考虑。
从对上市公司内部控制制度的评价依据和评价标准看，目前我国对内部控制起着规范性作用的一系列文件如表2所示。除此之外，每年证监会和沪深两市交易所还要专门就上市公司年度报告的披露问题发布《关于做好上市公司××年年度报告工作的通知》。可见，目前上市公司对企业的内部控制制度进行评价的依据是多样的。这些规范并未清晰、明确并统一规定自我评估时依据的标准。规范不统一，规范的遵从者所依据的标准及其做法也就多样，如有些上市公司依据《证券法》、《公司法》，有些依据内控规范，有些则依据企业自己建立的内控制度，有些直接引用了美国《萨班斯——奥克斯利法案》。评价依据缺乏统一使得公司无所适从，严重影响了内部控制信息披露的质量（杨有红和汪薇，2008；周勤业，2008）。[8-9]在这种情况下，有些上市公司甚至选择不披露自我评估报告。
从信息披露的动机方面看，蔡吉甫(2005)认为，经营业绩越好、财务报告质量越高的上市公司越倾向于自愿披露内部控制信息，而财务状况异常的上市公司自愿披露内部控制信息的动力明显不足；[4]林斌、饶静(2009)认为，上市公司自愿披露内部控制鉴证报告的原因是出于信号传递的考虑，内控质量高（比如内部控制资源充裕、快速成长、设置了内审部门）的公司可以将增加内控的外部鉴证作为一种强有力的信号向市场传递管理层对内控质量的信心，从而提升投资者对公司的估值，降低资本成本；[10]而信号传递动机也是美国内部控制信息非强制性披露阶段企业自愿披露的主要原因(Raghunandan and Rama,1996)。[11]
信息披露总要付出成本，因此出于成本的考虑决定是否披露内部控制自我评估报告成为另一个合理解释。只有当自我评估对一个组织产生更多收益时，投入到自我评估报告上面的努力才会有真正回报（基思·韦德和安迪·怀尼等，2008）。[12]我国内部控制信息披露到底耗费了多少资金，给社会带来了什么样的直接和间接的影响，目前还没有相关文献研究。就美国而言，其大型企业第一年实施《萨班斯——奥克斯利法案》404条款总成本平均超过460万美元。通用电气公司更是花费了高达3000万美元的巨款，来完善内部控制系统以符合法案404条款的要求。此外，专家估计，中国在美国上市的46家公司在应对《萨班斯——奥克斯利法案》方面的直接投入将高达10亿元人民币。黄京菁(2005)进一步指出，404条款的执行给美国社会带来的间接影响也是直观的——提高了通过证券市场募集资金的成本，董事会结构改变增加成本支出，而最为关键的是企业的运转效率下降，这直接影响了公司的竞争力。[13]杨有红和陈凌云(2009)通过对中国有色金属建设股份有限公司进行实地研究后认为，企业虽然内部控制评估的机构设置完整，职责分工明确，但在实际操作中，内部控制评估结论的得出更多依赖内部审计报告，主要原因是出于成本而非技术上的考虑。[7]
可以看出，我国沪深两市上市公司之所以在内部控制信息披露方面表现差异如此之大，研究者或者是剖析政策制定本身的漏洞与不足，并建议尽快统一评价标准，呼吁强制性政策的出台；或者是出于信号传递的动机——公司希望通过此种方式得到投资者的认可和信赖，而大多数以国资委为最终控制人的央企集团公司普遍符合这一规律；或者是因为成本的考虑——只有当成本的支出能够满足成本效益原则的时候，信息披露才是经济而有效的。
但是很显然，现有文献的这些研究结论不能完全解释本文开篇提出的问题。首先，如果可以将审计师出具的审计意见类型作为财务报告质量高低的测度，根据国泰安CSMAR数据库的查询结果，2008年沪市A股上市公司中，北京辖区内77家上市公司中，有73家被审计师出具了标准无保留意见，上海辖区内142家上市公司中，有128家被审计师出具了标准无保留意见，分别占上市公司总数的92.5%和90.14%。对两个对比总体进行T检验的结果是二者之间并不存在显著差异，也就是说，北京和上海辖区内上市公司年报的质量是相当的。因此，财务报告质量未能解释京沪两市辖区内上市公司内部控制自评报告披露差异。其次，如果成本原因是真正阻碍上市公司披露自我评估报告的羁绊，为何北京所属上市公司除去少数几家公司（这几家公司一般是业绩较差的ST公司和被审计师出具非标准意见的公司）之外，无论规模大小都给予了内部控制自评报告的披露呢？我们认为，我国上市公司在内部控制报告披露上普遍存在的“形式主义”现象，使得成本可能未必是影响披露自评报告与否的实质性因素。除京沪两个城市之外，内部控制自我评估报告披露的这种地区性差异还广泛存在，比如同位于西部地区的甘肃和宁夏以及东北地区的吉林和黑龙江。
三、内部控制自评报告披露差异的因素分析
（一）市场化程度差异
我们认为，我国于20世纪70年代后期进行的分权化改革所导致的地区间市场化程度的差异，为本文提出的问题提供了比较合理的解释。我国自1978年开始了由计划经济向市场经济转轨的过程，截至目前，中国的市场化进程已经取得了举世公认的成功。但是，该进程却很不平衡，这无论是在行政区域，还是在产业部门的层面上都表现得非常明显。樊纲等(2010)从政府与市场的关系、非国有经济的发展、产品市场的发育、要素市场的发育、市场中介组织发育和法律制度环境五个方面对中国各个省级行政区域的市场化程度进行比较分析，指出由于资源禀赋、地理位置以及国家政策的不同，各地区的市场化程度存在较大的差异。在某些省份，特别是沿海省份，市场化已经取得了决定性进展，而在另外一些省份，经济中非市场因素还占有非常重要的地位。[6]
根据樊纲等(2010)统计的2005年至2007年我国分地区市场化相对指数，2007年我国市场化总体评分全国平均水平为7.50分，其中，东部地区平均为9.62分，中部为7.21分，东北地区为7.29分，西部为5.92分。东部地区在市场化方面领先于其他地区，而中、西部地区呈现较明显的梯度关系。地区经济发展的这种不均衡性，与表1中上市公司内部控制自我评估报告的披露状况的不均衡基本吻合，从区域性的分析来看，这很可能是招致企业披露自我评估报告存在差异的诱因之一。
（二）政府管制与法律环境差异
La Porta et al.(1998)发现不同的法源(origin of these rules)地区对外部投资者的法律保护存在系统性差异。[14]而Glaeser et al.(2001)发现，在政策落实和产权保护方面，政府管制有时候比法律机制更有效。[15]也就是说，当一个国家或者地区不太可能短时间内迅速形成成熟的法律环境时，替代的方法就可能产生，这些替代机制大多存在于大陆法系的国家(La Porta et al.,2000)，[16]比如政府管制。特别是对于那些转型经济国家，市场发展早期往往不是基于严格的执法机制，而主要是行政机制(Pistor and Xu,2005)。[17]那么，正处于经济转型期的中国应该算是一个典型的例子。在经济现实中政府管制司空见惯，这既是计划经济的惯性所致，也与社会快速转型、法律无法及时跟进有关。
前文已述，现阶段我国上市公司内部控制自我评估报告的披露所依据的规范存在多样性，评价依据统一性的缺失使得规范的遵循者无所适从，面临这种情况时，地方证券监管部门的工作态度和严肃性在一定程度上决定了其属地上市公司内部控制自我评估报告的积极性。比如，2009年1月，北京证监局发布了《中国证监会北京监管局关于进一步做好上市公司2008年财务报告审计工作的通知》，该通知第六条要求“各会计师事务所应于上市公司年度报告披露后2个工作日内上报《对审计公司内部控制自我评估报告的审核评价意见》”，2010年1月7日发布的《中国证券监督管理委员会北京监管局关于做好北京辖区上市公司2009年年度报告工作的通知》第七条要求，“公司在年报披露后应及时报送《公司内控制度自我评估报告》及会计师出具的《对被审计公司内控制度自我评估报告的审核评价意见》。”显然，上市公司对这些政策的积极响应提高了内部控制自我评估报告披露的比例。
此外，地方证监局在工作会议中口头要求上市公司必须披露内部控制自评报告，以配合证券监管部门的管理工作。地方证监局的这一做法虽无明文规定，但事实上已经形成了政企之间的隐性契约（陈冬华等，2008），[18]而这种管制权力的外溢效应在经济转型期的中国，恰恰起到了促进法律法规完成和有效实现的正面作用。因此，尤其当内部控制报告的披露和上市公司监管绩效挂钩时，地方证监局的管制活动就更加频繁和主动了。应该说，我国A股上市公司内部控制自我评估报告披露的地区差异及属性特征的分析表明，我国上市公司内部控制信息披露在体现《中央企业全面风险管理指引》和《企业内部控制基本规范》的法律监管和政策引导的同时，突出了各个地方证监局等相关监管机构对内部控制工作的积极态度与各地区内部控制法律法规执行环境的差异。
地方证券监管部门对上市公司内部控制信息披露进行的相关工作，其发生的频率在一定程度上折射出对内部控制信息披露监管意识的强弱。由于法律执行环境的不同，这种比较也在一定程度上折射出政企隐性契约执行程度的差异：地方证监局内部控制相关工作的频度越高，上市公司内部控制自我评估报告的披露程度就越高。
（三）对京沪辖区上市公司的进一步分析：上市公司股权性质差异
前文已经指出，京沪辖区内上市公司自我评估报告的披露情况存在显著的差异，而且由于京沪两地城市发展综合指数相当，这种差异就更加显得突出。根据樊纲等(2010)的统计，北京和上海两个城市的市场化指数存在差距，北京的综合市场化指数为9.55，上海的综合市场化指数为11.71。在分指标的“减少政府与企业的干预”项，北京的指数为7.80，而上海的指数为12.33，或许正是“政府对企业的干预”造就了京沪两地自评报告的披露差异？
更进一步，如果剔除北京辖区内上市公司披露结果的极端影响，东部地区上市公司内部控制自我评估报告的整体披露比例则为37.63%（见表3），与中部地区39.20%的披露比例相差无几。
很显然，北京辖区上市公司报表披露的高比例抬高了整个东部地区自我评估报告披露的比例。我们继而统计了北京和上海辖区上市公司大股东的构成情况（见表4），发现北京辖区上市公司第一大股东的性质大多属于国有控股上市公司，截至2008年12月30日，在其属地的77家上市公司中，69家是国有控股企业（其中24家国务院国资委直属企业，11家北京市国资委控股企业），占全部上市公司的比例近90%；上海辖区的142家上市公司中，98家为国有控股企业（2家国务院国资委直属企业，38家上海市国资委控股企业），占全部上市公司的比例为69.01%，非国有企业占全部上市公司的30.99%。
进一步分析2008年京沪两辖区内上市公司中披露了自我评估报告公司的股东性质，我们发现了一种趋同性（见表5）：京沪辖区内在2008年已经披露了内部控制自我评估报告的上市公司中，第一大股东为国有控股属性的上市公司占比很高。其中，在北京辖区上市公司披露自评报告的企业中，第一大股东为国有控股的上市公司有66家，占全部样本的92.96%，第一大股东为非国有控股的上市公司5家，占全部样本的7.04%；在上海辖区已经披露自评报告的上市公司中，第一大股东为国有控股的上市公司有42家，占全部样本的91.30%，第一大股东为非国有控股的上市公司4家，占全部样本的8.70%。
我们认为，这种趋同绝非偶然。有理由判断，产生这种结果的原因是因为中国国有背景上市公司规章制度比较齐备和规范，对法律法规的执行比较到位，而且其中还有很多企业是在海内外两地上市的公司，海外上市地证券监管部门较高的内部控制监管要求促进了企业内部控制各方面规章制度的建设，因此披露比例相对较高。
四、结论及相关建议
我们的研究结论是简单且贴合实际的。我们认为，市场化程度、法律环境差异和上市公司第一大股东的性质会影响上市公司内部控制自我评估报告信息的披露。上市公司所在地区市场化程度对企业内部控制自我评估报告的披露存在影响，东部地区、中部地区、东北地区和西部地区市场化指数阶梯性的差异，与四大地区之间内部控制自评报告的阶梯性反映基本吻合；法律环境的差异会影响企业行为的各个方面，当法律法规不成熟的时候，政府管制会成为法律执行的替代，此时，上市公司自评报告披露的行为与当地证券监管部门的工作态度高度相关；最后，上市公司的最终控制人是否为国有控股企业，也影响着企业自评报告的披露情况。针对以上结论，我们提出如下建议。
第一，考虑到中国客观存在的市场化相对程度对内部控制自我评估的影响，在要求上市公司披露内部控制自我评估报告时，应当注意地区差异。按照樊纲等(2010)的区域划分方法，中国沪市A股绝大部分上市公司都集中在经济发达的东部地区（截至2008年12月31日的统计，东部10省市上市公司总数为449家，西部12省市上市公司总数为157家），青海（6家）、西藏（9家）、宁夏（4家）等经济相对比较落后的地区，上市公司数目寥寥无几，不应太急于对这些上市公司内部控制工作提出较高较严的要求，而应鼓励其在地方证监局的全力扶持、帮助和管制下，逐步完善内部控制的建设和实施工作，这才是能够出具有效的内部控制自我评估报告的真正基础。
第二，在目前情况下，地方证券监管部门的工作态度影响和决定着其辖区内上市公司是否会披露自我评估报告。我们不妨按地方证监局在内部控制工作方式的差异将其分为“推动型”和“强制型”两类。“强制型”的地方证券监管部门出台了正式的规范，明确要求其辖区内的上市公司“应当”披露内部控制自评报告，并“应当”经会计师事务所出具核查意见（如北京证监局）；而“推动型”的地方证券监管部门可能并没有出台明确文件和规定，但其相关的监管工作会议已经明确了这种思想，因此，这种推动已经给上市公司传递了一个加强和整顿公司内部控制工作的信息，“推动型”证监局最终会走向“强制型”证监局的工作模式。但我们觉得这还不够。内部控制自我评估报告的披露差异只反映了一种表面现象，而要真正使中国企业的内部控制工作落实到位，在形式上是否披露了内部控制自评报告并不足以说明上市公司的内部控制就真正有效。我们呼吁“强制型”地方证监局能够作出更加有实质性的工作，结合五部委的配套指引进一步指导辖区内上市公司切实加强内部控制制度的建设与完善，而不仅仅停留在提高上市公司自我评估报告的比例上。对于“推动型”的地方证监局，我们建议尽快出台相关的文件和规定，配合我国五部委出台的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的实施日程表，推进其辖区内上市公司内部控制工作真正落到实处。
第三，上市公司第一大股东是否具有国企背景也会对上市公司内部控制自我评估报告的披露产生影响，这表明我国《企业内部控制基本规范》及其配套指引的执行时间表是符合我国国情的。先在条件比较好的海内外同步上市的公司范围内强制要求其披露内部控制报告，继而全部A股上市公司强制执行，继而在大中型国有企业范围内执行，以点带面，最终全面推进我国企业内部控制制度的建设与完善，加强内部控制信息披露和审计制度的有效实施。
总之，鉴于中国目前内部控制工作的阶梯性差异，《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关内容还有待进一步细化，使其具有现实的可操作性。比如，企业建立内部控制制度的最终目的是“合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略”。在这些目标中，企业真正能够做到的恐怕只有“合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整”，而企业的经营效果和效率的提高如何真正通过内部控制得到提升？企业发展战略目标是不是通过内部控制制度就一定能实现？其战略风险如何有效地规避？不同地区的上市公司风险规避的路径是否一致？再者，审计师对企业自我评估报告进行核查的过程中，非财务信息为其带来的新的风险如何应对？现有的机制是否能够有效保证审计师核查通过的内部控制就一定是有效的？审计师能不能通过过程控制来测度企业内部控制制度的有效性？这些问题都是我们亟待解决的难题。
【收稿日期】2010-12-28
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