国有股份制商业银行内部管理体制改革的思考：基于公司治理结构的视角，本文主要内容关键词为：商业银行论文,股份制论文,视角论文,管理体制改革论文,公司治理结构论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
自2002年中央金融工作会议明确国有商业银行改革是中国金融业改革的重中之重、改革方向是按照现代金融企业制度的要求进行股份制改造以来，股份制改造成为了国有商业银行改革的主要方向。从2003年底中国银行、中国建设银行率先进行股份制改造，到2009年1月16日中国农业银行股份有限公司正式挂牌，经过财务重组、机构改组和公司治理及内部管理制度等一系列改革，历时六年的国有商业银行股份制改革即将告一段落。
股份制改造后，国有商业银行存在的内部控制乏力、不良贷款率反弹等问题并未从根本上得到解决。例如，2009年5月27日，继两年前被国家审计署查出存在违规贷款等问题后，中国银行股份有限公司再次爆出个别分支机构存在违规经营问题，而审计调查发现的个别涉案线索，目前已移送司法机关查处①。追本溯源，现有的四家国有大型股份制商业银行脱胎于国有独资商业银行，传统的内部管理模式的惯性并不会因为股份制改造而立即发生改变，虽然通过资产剥离、国家注资、引入战略投资者和股票上市等措施，国有股份制商业银行的资本充足率和财务状况得到显著改善，但旧有的内部管理机制并未因股份制改造而彻底根除，表现在：一是对银行管理人员的行政任命方式没有彻底改变；二是员工激励机制和人力资源改革没有随股份制改造深入推进；三是旧有的总分行多级管理体制没有彻底转变，管理链条过长，分支机构负责人权力过大，总行对分支行的控制力弱小依然困扰国有股份制商业银行的稳健经营和健康发展；四是现代股份制商业银行“以实现股东价值为导向”的企业文化尚未形成，传统国有企业的“官本位”文化始终存在于国有股份制商业银行的机体中。上述四类问题的核心集中反映为国有股份制商业银行的公司治理问题。所以，笔者认为有必要从公司治理的角度对国有股份制商业银行内部管理体制的现状进行检讨，并寻求解决的途径。
同时，基于国有股份制商业银行公司治理不但涉及到投资者与银行之间的利益分配和控制关系，还涉及到商业银行的内部控制体制、人力资源管理机制、高级管理层和员工激励机制、风险管理，合规管理体制等多方面的问题，需要从多个角度进行研究。因而，本文从广义上的公司治理角度对国有股份制商业银行公司治理的现状和面临的问题进行分析，并从战略投资者的正确定位、股东大会职能的强化、董事会治理机制的完善、人力资源改革和激励机制的优化及缩短管理链条、推行流程化管理这五个方面考量建立国有股份制商业银行现代公司治理结构的途径，文中观点如有不当，请学界同仁斧正。
二、国有股份制商业银行内部管理机制的现状
(一)战略投资者监督职能缺失，引入先进公司治理经验的预期目标未能实现。
国有商业银行股份制改造中一个重要的环节是引入国外战略投资者，其目的在于：一是改变国有股份制商业银行股权结构单一的局面，发挥战略投资者对国有股份制商业银行经营决策的监督职能；二是引入国外先进银行的公司治理经验。在这一改革思路下，一些国际知名的大型商业银行如美国银行、苏格兰皇家银行纷纷出资持有国有股份制商业银行的股份，成为我国国有商业银行股份制改革中的一大特色。但是，引入国外战略投资者是否起到了预期的效果呢?
首先，国外战略投资者的加入并不能改变国有股“一股独大”的局面，国家依然是国有股份制商业银行的最大股东。国外战略投资者持股比例过小，导致其无法行使话语权对国有股份制商业银行的经营决策产生实质性影响。此外，国外战略投资者投资国有商业银行的根本目的是获取短期利润，对公司的长远发展关注不够，一旦出现风吹草动，这些“战略投资者”们心中首先想到的就是如何尽快抽走资金，而不是从“战略”的高度长期持有国有股份制商业银行的股份。其次，引入国外战略投资者并不代表引入先进的公司治理经验。我国经济正处于转型阶段，经济发展模式和金融发展水平与西方发达国家存在明显的差距，完全照搬西方发达国家商业银行的管理经验存在“水土不服”的问题。同时，去年爆发的全球金融危机表明，西方发达国家的商业银行在自身公司治理方面也存在很大问题，如高管人员巨额薪酬问题、对高风险金融产品的风险防范措施不足问题等，并因此造成一些历史悠久的国际投资银行的倒闭。在全球银行业普遍面临困境的局面下，一些国外战略投资者正在采取减持或抛售国有股份制商业银行股份的方式，逐步收缩其在全球银行业中的布局。因而，引入国外战略投资者并不意味着引入国外先进管理经验。
(二)股东大会职能的弱化。
根据公司法的基本理论，公司股东在公司的地位主要体现在：一是参与公司决策的权利，二是享受公司利益的权利，二者相辅相成，紧密联系②。公司股东参与公司决策的权利主要是通过行使投票表决权的方式实现，享受公司利益的权利则是通过参与公司分红派息等方式实现，股东行使权利的平台是股东大会。但在国有股居于控股地位的股权结构下，作为代表国家行使出资人权利的机构对国有股份制商业银行的经营发展享有绝对的话语权，即使在公司中存在个别中小股东，因其表决权份额占公司表决权份额比例较小，中小股东的话语权往往无法在股东大会中得以体现，股东大会职能弱化成为国有股份制商业银行内部管理机制的一大现状，并由此滋生出一系列问题：
一是内部人控制的问题无法从根本上消除。股东大会职能的弱化使一些本应由股东大会行使的权力集中于董事会，使董事会成为事实上的公司权力机构，权力的过于集中导致公司资源被控制在少数内部人手中，极易形成内部人控制现象，危害公司的正常经营。在缺乏委托人监督机制的情况下，董事会成员运用手中的控制权力为自己牟取私利，损害公司及股东尤其是国有股股东的利益。
二是中小股东的利益诉求得不到保障。在国有股“一股独大”和股东大会职能弱化的情况下，公司的决策权由董事会行使，中小股东根本无法通过股东大会对公司事务行使话语权，其合法的利益诉求不能得到体现，当董事会成员做出损害中小股东利益的决定或不利于公司经营发展的决策时，中小股东无法通过“用手投票”方式进行干预，只有选择“用脚投票”的方式出售持有的股份。
(三)董事会治理机制混乱，内部部门之间相互扯皮。
1.委托代理的基本原则没有在董事会中得到体现。
所有权与经营权的分离是现代公司治理的基石，作为公司所有者股东并不直接经营公司，而是将公司交由专业人士经营，因而在公司的所有者—股东与公司的经营者—董事会之间形成了委托代理的关系，即董事会是基于股东大会的委托从事公司的经营活动，不能违背股东大会的意志。但问题是，国有股份制商业银行的董事会虽然名义上由股东大会产生，实质上是由代表国家的相应机构任命，其董事长实际上具有行政官员的背景，只对所任命的机构负责，并不对名义上的股东大会负责。这时，作为代理人的董事会的利益与作为委托人的股东之间的利益并不一致，当公司的利益与董事会之间的利益发生冲突时，董事会出于自身利益需要会做出损害股东和公司利益的决策，例如，在缺乏相应制约机制的情况下，即使公司面临亏损，董事会成员仍然可以通过董事会这一平台通过有利于自身的薪酬方案。
2.独立董事的制约和监督作用无法凸显。
中国银行业监督管理委员会发布的《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》第54条规定，“为保证董事会的独立性，董事会中应当有一定数目的非执行董事。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，独立董事的人数不得少于3人。独立董事是指不在银行担任除董事以外的其他职务，并与所受聘银行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事”。基于该规定，在国有股份制商业银行的董事会中，均存在相应数量的独立董事。但是，独立董事是否真正发挥了其应该发挥的作用存在很大疑问。从目前我国股份制公司特别是上市公司的实践看，独立董事不参加董事会或很少参加董事会是一种非常普遍的现象，没有发挥其应该发挥的作用，更谈不上对非公允性的关联交易、董事自我交易等损害中小股东利益的行为起到有效的控制和监督作用。
3.党委会在公司治理中的地位不明确。
《公司法》第19条规定：“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件”。作为具有中国特色的公司治理组织，党委会在国有股份制商业银行的公司治理中发挥着至关重要的作用，也充分体现了国家对国有股份制商业银行的有效控制。但在实践中，党委会与董事会的角色是重合的，董事长就是党委书记，董事会的相当一部分成员也是党委会的成员，经营管理的权力与党委的权力完全集中于董事长手中，导致党委会的职责不明晰，董事会的职责无边界。同时，现有政策和法律制度对党委会在公司决策中的地位和作用规定的欠缺，使党委会对公司经营决策的监督和制约作用无法充分凸显。如何在公司经营中既体现党管干部的原则，同时又能理顺党委会与股东大会、董事会的关系，体现对公司决策的有效监督，是国有商业银行公司治理亟待解决的一个重要问题。
(四)激励机制扭曲，先进的企业文化尚未形成。
激励机制混乱是国有股份制商业银行公司治理存在的固有问题，主要体现在以下三个方面：
1.现有激励机制没有体现效率优先、兼顾公平的原则。
首先，商业银行高管人员的高额薪酬历来为社会公众所诟病。银行高管人员的薪酬普遍是一般员工薪酬的数倍甚至是十几倍，这里还不包括高管人员所享有的各种控制权收益，但与此形成鲜明对比的是，高管人员的高额薪酬与其对公司所作的贡献并不配比。银行高管人员巨额薪酬一方面严重挫伤了员工的工作积极性，导致员工对现有薪酬差距和薪酬水平高度不满，员工与管理者之间存在严重的矛盾，极易形成心理上的不平衡和矛盾，为国有股份制商业银行案件频发埋下了诱因。引发了社会公众、中小投资者等利益攸关方的不满，损害了国有商业银行的社会形象。在国有股份制商业银行的背景下，高管人员的巨额薪酬实质上是让国有资源变相流入私人的腰包。这一现象在一些非国有金融机构也屡见不鲜。例如，近年来平安集团高管人员巨额薪酬引发了广大中小投资者的质疑，中小投资者普遍认为其高管人员的薪酬增长与公司的业绩增长并不匹配。2008年，在平安集团投资欧洲富通银行出现巨额亏损和社会舆论等压力之下，平安集团总裁马明哲个人做出姿态，表示放弃2008年的巨额年薪。
其次，现有激励机制存在业绩与薪酬不能合理配比的问题。在业绩和薪酬倒挂的情况下，高管人员为了保住自己的既得利益，缺乏对业务的开拓精神和创新精神，不求有功，但求无过，这也是国有股份制商业银行在发展战略上始终落后于非国有股份制商业银行和外资商业银行的重要原因。究其本源，这与现有国有股份制商业银行失衡的激励机制有密切的关系：一是银行管理人员的薪酬主要体现在基于职位而产生的控制权利益，如用车、报销差旅费、旅游、住房补助、餐费补助等，这些隐形的收益是一般员工根本无法享有的，也是不透明的，相反，基于管理人员业绩方面的合同性收益很小。从某种程度上说，控制权收益的权重要大于合同性收益的权重，这导致管理层的注意力主要集中于如何保住现有的职位，而不是实现公司利润的最大化；二是国有股份制商业银行各级分支机构管理人员由上一级行任命，形成类似于行政官员的选拔方式，因而，管理人员薪酬的确定和职务的提拔与其创造业绩的大小无关或关联度很小，而往往最终取决于其同上司之间的关系。这不但不能调动员工工作的积极性，反而在国有股份制商业银行内部形成了一种特殊的“官本位”企业文化。例如，上级行派员到下级行进行检查时，下级行往往全程派人接待，提供免费住宿、娱乐、旅游等利益，从而在银行内部形成了极其复杂的人际关系网，“托关系”、“走后门”、“酒文化”成为银行员工获取升迁的主要方式。
再次，国有股份制商业银行长期形成的部门分割、前后台考核机制不一致的问题，造成不同业务部门之间、前后台之间，管理者与管理者之间因利益和资源分配的不均衡而相互扯皮、内耗，造成部门之间无法形成密切配合，形成合力，为实施本行的长远目标而共同努力。
2.激励措施过于单一
国有股份制商业银行的激励方式以行政职务激励为主，经济激励为辅，员工追求个人价值实现的方式限于成为管理人员，即“当官”这一条途径，因而，员工个人奋斗的目标集中于个人职务上的升迁，而不是本行的长远利益，但是，管理者毕竟在银行内部只占少数，大部分员工的努力并不能通过经济激励手段得到银行的认同，对工作的积极性也就无法充分发挥出来。
3.激励机制指标的设定不科学、不合理。
国有股份制商业银行激励机制指标以效益性考核为主，风险管理和内部控制的激励机制指标所占比例很小，注重员工为本行赚取的利润，忽视员工的业务行为给本行造成的风险，这极易形成追求短期利益而忽视风险控制的倾向，给银行造成潜在的风险。实务中，员工追求短期利益给商业银行造成重大损失的事件在国际金融发展史上并不鲜见，例如巴林银行里森欺诈案件，以及去年初发生的法国兴业银行凯维埃尔欺诈案件，这些事件的发生都与银行激励考核机制设置不科学，员工为追求高额物质回报而忽视风险防控有内在的联系。
(五)管理链条过长，内部控制水平薄弱。
机构改组后，国有股份制商业银行机构臃肿的状况得到了很大改观，但机构过多，规模庞大，分支机构负责人权力无边界，管理链条过长的问题并没有得到根本的改变，近年来发生的一些银行内部案件表明，国有股份制商业银行在内部控制方面仍存在漏洞。目前，国有股份制商业银行普遍采取一级法人授权下的总分行制度，即基本按照行政区域在总行下设立省级分行，直管支行、二级分行、县级支行、二级支行等机构，由总行对辖属分支机构进行转授权的方式进行管理，形成了较长的管理链条。由此带来的问题是，管理的成本过高，总部对分支机构的控制力偏弱，分支机构行长掌握了所在行的人、财、物等权力，其权力在所在支行没有任何限制，俨然是所在行的“主宰”，当分支机构负责人采取专制的管理手段，即使有员工对其决策行为提出异议，也会受到打击报复。制约平衡机制的严重不足，极易产生道德风险和逆向选择问题，成为银行内部欺诈案件发生的土壤。可以说，在权力缺乏制约的情况下，一些分支机构在管理人员个人私欲高度膨胀的情况下，发生重特大经济案件就不足为奇了。如中国银行开平支行许超凡等特大贪污案件，与开平支行许超凡等高级管理人员权力过大，缺乏上级行的制约有很大关系。
三、完善国有商业银行公司治理的对策和建议
(一)引入多元化的投资者，合理配置股权结构，强化股东大会职能。
笔者认为，解决国有股份制商业银行存在的战略投资者定位不准和股东大会职能弱化的问题的关键在于引入多元化的投资者，实现股权结构的合理配置。实务中，有一种观点认为，国有股逐步退出商业银行是市场经济发展的历史必然。但作为在我国金融业中处于举足轻重地位的工、农、中、建四家国有股份制商业银行，国有股完全退出会使国家对金融业的控制力减弱，并对金融安全和宏观经济稳定产生不利影响。所以，笔者以为，在现阶段维持国家对国有股份制商业银行是完全必要的，同时，我们还必须考虑引入多元化的投资者，即除了适当引入国外战略投资者外，还应引入带有民间资本背景的机构投资者。因而，着眼于建立国有股、国有法人股、一般法人股、外资股和社会个人股组成的多种股份制产权形式。使股权结构中真正形成多个独立的、排他性的金融产权主体成为国有股份制商业银行股权结构合理配置的一种合理选择。通过股权结构的多元化和合理配置，多个投资主体可以通过股东大会这一平台行使话语权，并对国有股份制商业银行的经营决策进行有效监督，彻底转变国有股份制商业银行长期存在的内部人控制和中小股东利益被忽视的弊端。
(二)建立有效的董事会分权制衡机制。
成熟的公司治理机制与有效的董事会分权制衡机制有紧密的联系，这要求在董事会中建立真正的委托代理体制。当前，国有股份制商业银行董事会成员的行政官员产生机制，决定了股东对董事会的约束力趋弱，董事不是对股东负责，而是对任命其职务的国家相关部门负责。要解决此问题，第一是要改变董事的行政任命机制，在强化股东大会的前提下，改变以行政任命方式产生董事会成员的惯例，引入职业经理人，由股东大会的专门机构在社会上招聘具有银行家素质的高级人才担任国有股份制商业银行的董事，并对其实行严格的任期考核。第二是要强化独立董事制度，吸收体现中小股东利益、员工利益的人士和专家学者作为独立董事参与到公司董事会的决策过程中来，赋予独立董事对涉及公司、股东和员工重大利益的相关事务的否决权。第三是要理顺党委会在国有股份制商业银行的职能和作用，充分体现党委会在公司治理过程中对董事会的制约作用。一些学者提出了让监事会主席担任党委书记的做法，我认为，这种做法很有道理，监事会作为董事会、高级管理层的监督机构，其主席担任党委书记可以有效发挥其对董事会的有效监督作用，防止董事长和高管层的权力因得不到有效监督而出现滥用现象。
(三)发挥外部监管对优化公司治理的作用
巴塞尔银行监管委员会发布的《加强银行公司治理》文件规定了监管机构在完善银行公司治理结构中应发挥的五大作用：一是监管机构应向银行发布有关稳健公司治理及积极到位的做法的指引；二是监管机构应将公司治理视作存款人保护的一项要素；三是监管机构应判断银行是否采纳并有效实施了稳健的公司治理政策和做法；四是监管机构应评估银行审计和控制部门的工作质量。监管机构应评价银行集团架构的影响；五是监管机构应提醒董事会和管理层重视监管中发现的问题。根据上述要求，监管机构应在改进商业银行公司治理中发挥以下积极的作用：(1)监管机构应通过向国有股份制商业银行董事会派驻董事实现对国有股份制商业银行的“贴近式监管”，这样做的好处在于：一是监管机构可以实时了解股份制商业银行的业务经营状况，对其业务情况进行监督；二是监管机构可以通过派驻的董事对国有股份制商业银行的公司治理结构进行评估，并提出改进的建议。(2)监管机构应督促国有股份制商业银行加强其公司治理情况的信息披露，使公司的经营管理置于社会公众、股东等利益攸关者的监督之下。例如，督促国有股份制商业银行加强对董事长、行长这些关键管理人员薪酬的披露，使其接受社会公众的监督。
(四)推进人力资源配套改革，建立科学、合理的激励机制。
任何企业的发展都离不开员工，企业的核心竞争力也来源于员工。科学、合理的激励机制是实现员工创造力、推动企业跨越式发展的重要因素，同时，这与国有股份制商业银行的人力资源改革也存在密切的联系。基于此，科学、合理的国有股份制商业银行激励机制应与人力资源改革有效结合起来，包括以下内容：
第一，高级管理人员的薪酬考核应体现激励与约束相结合的原则。日前，中国劳动学会薪酬委员会会长苏海南就即将出台的国企高管薪酬条例近期接受《证券日报》记者采访时提出的一个观点很具有借鉴意义，他认为，国企高管得到的薪酬和他的职务、风险、人力资本、所作贡献相匹配。在这种情况下，高管和职工之间的薪酬关系就不会失衡③。按照这种思路，我们应改变国有股份制商业银行薪酬制度中存在的控制权收益大于合同性收益的现象，充分体现高管人员薪酬与业绩、风险、人力资本等挂钩的原则。
第二，对员工的激励体现行政激励与经济激励相结合的原则，应与人力资源的配套改革相结合。当前，国有股份制商业银行虽然建立了股份有限公司的组织架构，但在员工考核上沿袭了旧有体制下行政管理的做法，对员工的激励和考核采用的仍是本行组织部门民主评议，领导考核等传统的行政管理方式，随意性和人为因素过大，无法体现对员工工作表现的公正评价。因此，要改变员工激励机制问题，必须与改变现有的行政考核方式，将员工的考核与其对银行所作的贡献相挂钩，对行政管理方式浓厚的人力资源模式进行改革，实现“以岗位定薪酬、以业绩定薪酬”的原则，实现“效率优先，兼顾公平”的现代薪酬考核理念。
第三，激励机制指标设置应全面优化、合理配比。一方面要改变现有激励机制中效益性考核指标权重过高，风险性考核指标和内控考核指标权重过低的现状；另一方面要改变前台部门、中台部门、后台部门激励考核体制分割的现状，把前、中、后台部门的激励机制进行整合，避免部门之间的分割和内耗。近年来，一些股份制商业银行推行的前台、中台和后台员工的工资同所办理业务业绩、风险相挂钩，这对国有股份制商业银行改进员工激励机制具有重要的借鉴意义。
第四，通过建立以业绩指标、风险指标等为核心的激励考核机制，扭转在国有股份制商业银行内部长期形成的“官本位”文化，营造以“实现股东价值和实现员工价值为目标”的现代股份制商业银行企业文化。
(五)减少管理链条，实现流程化管理，提高内部控制水平。
国有股份制商业银行应在现有改革的基础上，继续推进机构改组，对业务实施流程化管理，减少管理链条，减低管理成本，实现流程化管理，提高内部控制水平。
第一，要改变当前国有股份制商业银行分支机构负责人权力过大的现状，将国有股份制商业银行分支机构负责人享有所在分支机构的人事管理、财务管理、信贷审批等权力集中到总行和省级分行。具体举措包括：(1)通过推行总行向分支机构派驻信贷独立审批人和建立片区信贷集中审批中心，集中信贷业务审批权限。(2)通过省分行财务集中核算、建立财务管理独立审批人制度等手段集中财务审批权限。(3)减少基层分支机构负责人在人力资源管理方面的权力。通过以上手段，能够有效避免分支机构负责人利用手中权力从事损害股东和本行利益的行为，增强总行对分支机构的控制力，防止道德风险和逆向选择问题。
第二，通过总行直接派驻合规管理人员的方式，实现对分支机构负责人的直接监督。为此，国有股份制商业银行应该赋予合规经理较高的地位和较大的权力，合规经理应直接进入分支机构的管理层，对分支机构负责人的决策行为实施监督，并有权直接向总行报告。同时，为避免合规经理出现违背独立监督的原则的行为，应实行合规经理的异地回避制度和定期轮换制度，以此体现合理的分权制衡原则。此外，在合规经理的考核方面，应体现内部控制和业务绩效相结合的原则，参照所在行的内控评价水平和效益水平对合规经理的薪酬实施考核。
第三，优化现有业务操作流程，推进部门银行向流程银行转变，建立前、中、后台联动的业务管理机制。减少业务部门与风险控制部门之间的相互扯皮和内耗，从而转化为推进业务发展和实现风险控制的合力。
第四，总行应定期派出考核组、巡视组，对各分支机构领导层的经营业绩和风险防控进行考评，对开展业务状况进行排查，以此作为分支机构负责人任免的依据，这样可以及时发现业务操作的案件隐患和风险，有助于解决国有股份制商业银行长期存在的内部控制乏力和案件频发的问题。
四、结语
国有股份制商业银行公司治理问题是一个非常复杂的问题，既要同中国经济发展水平和国有企业的改革实践相结合，也要适时借鉴国外先进银行公司治理的经验，公司治理改革对于国有股份制商业银行是一个长期而艰巨的任务。笔者希望通过本文能够引起对国有股份制商业银行公司治理问题的探索和思考，有助于改进国有股份制商业银行的公司治理结构，使我国国有股份制商业银行成为一流的国际商业银行。
注释：
①“中国银行分支机构被审计署查出违规”，http：//www.sina.com.cn 2009年05月27日01：24证券日报，访问时间2009年5月27日。
②See Jennifer Hill，Visions and Revisions of the Shareholder，48 American Journal of Comparative Law 39，42(2000).转引自王文钦著：《公司治理结构之研究》，第137页，中国人民大学出版社。
③“消息称国企高管薪酬条例即将出台”，http：//www.sina.com.cn，证券日报，访问日期：2009年5月19日。
标签：公司治理结构论文; 商业银行合规风险管理指引论文; 商业银行稳健薪酬监管指引论文; 银行监管论文; 中小商业银行论文; 公司治理理论论文; 激励模式论文; 国有股论文; 员工激励机制论文; 业务管理论文; 员工激励论文; 企业分支机构论文; 国有商业银行论文; 高管人员论文; 银行论文; 股东大会论文; 董事会论文; 薪酬委员会论文;