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日前，中国信达资产管理公司就解决北京水泥厂和上海焦化有限公司两家国有大中型企业的债务问题与有关部门签订了债转股协议书。至此，多年来专家们所研究的债转股问题终于由理论走向实践，这是国家为推动国有大中型企业改革所采取的重大举措。
所谓债转股是指债务人对债权人的债务转换为债权人对债务人的投资，并形成股份。目前我国实行的债转股是在国家组建金融资产管理公司、依法处置银行原有不良资产的基础上，对国企的不良贷款以金融资产管理公司作为投资主体实行债权转股权。为此，银行与国企的债权债务关系就转变为金融资产管理公司与国企间的持股与被持股关系，原来的还本付息转变为按股分红。通过债转股，可以使不良贷款由政府、企业、银行三家共同分担共同化解，携手共渡我国经济转轨时期的难关。所谓政府分担，一方面中央政府要为企业不良债务、银行不良债权的转化分担一部分责任，可变一部分贷款为投资。另一方面地方政府向企业、银行让利，要减轻实行债转股企业的税赋，允许企业把减税部分和新收入中的一部分作为还贷的资金来源，以带动呆滞贷款的活化。所谓企业分担，就是企业不能把效益和收入全部用于自身的发展和福利的提高，一定要按规定比例归还欠贷款，这应该成为企业实行债转股的原则性规定之一。所谓银行分担，一是银行要下决心促成一批确无生望和保留价值的企业破产，用呆账准备金来弥补一部分破产的损失；二是银行为促成企业实施债转股，要在可承受的限度内，牺牲一定的利息来保全本金，这是银行无法避免的成本代价。
通过金融资产管理公司，对国有大中型企业进行“债权—股权”转换，可以达到“一石三鸟”的作用：一是大大减轻了国有企业的债务负担，同时也避免了企业庞大的利息支出，使得企业能摆脱困境，扭亏为盈。如北京水泥厂通过债转股，其负债率由117%降到32.8%，1999 年当年就可扭亏为盈，自2000年起，每年可实现利润2000万元以上。二是盘活了国有银行的不良资产，加快贷款回收，改善了银行的资产质量和运营状态，降低了银行的金融风险。三是通过金融资产管理公司来实现国有企业的债转股，这将会塑造一大批资本市场的投资主体，从而进一步推动我国资本市场的发展。但是，债转股在我国毕竟仍属于一种金融创新，在其实施过程中会面临许多问题，这些问题应引起有关各方的注意。
从企业的角度来看实施债转股应注意以下几点：
首先，要严格规范，稳步实施。债转股作为实现国有企业三年脱困目标和优化银行资产质量的一项重要战略性措施，切忌一哄而起。实施债转股的企业必须具备五个条件：一是企业的产品适销对路，质量符合要求，有生产竞争能力；二是工艺装备为国内国际领先水平，生产符合环保要求；三是企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范；四是企业领导班子强；五是转换企业经营机制的方案符合现代企业制度要求，各项措施有力，减员增效下岗分流任务得到落实。
其次，要把债转股与推动国有企业改革相结合。实行债转股，绝不仅仅是单纯地削减丧失偿还能力的债务，而是在改革国有大中型企业的大背景下，对企业进行有计划的改组。这对于相当一批国有企业来说，无疑是一次获得新生的天赐良机。通过债转股，金融资产管理公司购买银行的债权成为企业的投资者，金融资产管理公司在一定的条件下再将一部分股权转让给其他投资人，这样企业就形成了新的多元投资主体，有利于企业加强重大经营决策的民主性和科学性，使企业逐步建立起产权关系清晰、法人制度健全、政企职责分开、经营机制灵活、管理科学规范的现代企业制度，彻底根除导致国有企业步入困境的体制基础。
从金融资产管理公司的角度来看实施债转股应注意下面几点：
第一，要明确金融资产管理公司的基本职责。我国颁布的《商业银行法》明确规定，商业银行不得向非银行金融机构和企业投资。因此，在债转股过程中商业银行就不能直接将债权转为股权，而必须借助中介机构——金融资产管理公司，这也是国际上惯用的做法。80年代末，美国出现了信用危机，为了减少银行资产损失和对整个银行体系的冲击，成立了“清算信托公司”（Resolution Trust Company，简称RTC）。美国的RTC战略后来为许多国家所效仿，如墨西哥、 日本和德国等先后都成立了类似RTC的机构。我们国家在债转股过程中， 成立了金融资产管理公司，其基本职责是，通过各种方式如向商业银行发行特种金融债券或转拨中央银行再贷款等来筹集资金，以此购买国有商业银行对部分国有企业的债权，然后综合运用出售、置换、资产重组、债转股、证券化等方法对贷款及其抵押品进行处置；对债务人提供管理咨询、收购兼并、分立重组、包装上市等方面的服务；对确属资不抵债、需要关闭破产的企业申请破产清算。最后，通过向境内外投资者出售债权、股权，最大限度收回资产、减少损失。
第二，要建立相应的重组机构，培育更多的投资主体。目前，我国相继建立了四家金融资产管理公司：信达资产管理公司，主要收购并经营建设银行剥离的不良资产；华融资产管理公司，主要收购并经营工商银行剥离的不良资产；长城资产管理公司，主要收购并经营农业银行剥离的不良资产；东方资产管理公司，主要收购并经营中国银行剥离的不良资产。目前，我国的不良资产数额巨大，不良贷款比重相对较高。据统计，我国国有企业负债率高达80%，面对如此沉重的债务包袱，要完成债转股仅靠这四家资产管理公司是远远不够的。我们必须在债转股的实践中不断地探索，可以尝试新的重组机制如设立“重组基金”进行操作。另外，金融资产管理公司为了能筹集到充足的资金去收购银行的不良债权，还可以在实践中再造一批新的投资主体，尤其可以引进国外资金创立中外合资的中介投资主体，并借助其高级专业人才与先进的管理技术，共同参与我国国有经济的重组。
第三，要重视建立金融资产管理公司的内在约束和激励机制，提高经营管理水平。实施债转股，人们盼望能给国有商业银行与国有企业带来专家们所称的“双赢”结局。但是我们应该看到，债转股本身并没有化解掉已经存在的风险，而是将原来国有商业银行所担的风险全部转移到了金融资产管理公司身上。如果债转股企业没有激活，企业不能扭亏为盈，那么金融资产管理公司作为股东就没有红利可分，并由此陷入困境。如果债转股企业不能维持，出现破产，原来银行持有债权可优先受偿，而债权变股权后，金融资产管理公司只能眼睁睁地等待最后受偿，损失就更大。此外，如果债转股搞得不好，还可能会助长企业的“等、靠、要”心理，形成新的“赖账机制”。由此可见，在债转股过程中，金融资产管理公司起着举足轻重的作用，必须格外重视其经营管理水平。要集中一批既懂金融，又熟悉企业经营管理、企业发展的人才，特别是要有一些工程类、市场调研类等各方面的专业人才，这样金融资产管理公司才能真正参与企业重大决策活动。金融资产管理公司必须按照公司法，推动债转股的企业建立现代企业制度，加强对企业资本运营和资金流程的监控，帮助企业提高财务管理水平。在不良资产的处理上，使股权流动起来，争取实现变现的最大化。由于金融资产管理公司的活动和其他机构的活动有所不同，还必须重视建立其内在的约束机制和激励机制。内在约束机制在于解决随意低价处理资产的问题。激励机制，例如制定奖金制度，则是鼓励管理者和员工能够为达到目标努力工作。
债转股是一项较为复杂且颇具风险的工程，为了能使其顺利地进行，除了国有企业、金融资产管理公司自身的努力外，还应该有大环境的配合。为此，国家应出台一些相关的配套措施，可从以下几个方面加以考虑：
首先，要进一步完善资本市场。美国、瑞典、法国等国家银行不良资产的解决是在成熟的资本市场条件下进行的。RTC 的成功运作不仅得益于发达的资本市场、规模庞大的机构投资者群体，更得益于不断革新的资本市场技术，如资产证券化、组合债券、股权式债券、可赎回特别优先股等，这些都是在处理银行不良资产过程中被创造出来的。我国的资本市场经过十年的快速发展虽已达到了一定规模，但还很不完善，资本市场的不完善是银行不良债权产生的重要因素，也为实施债转股中处理不良资产设置了最大障碍。金融资产管理公司将不良债权转换为股权后，再将这些股权拆细，向社会投资者（包括机构和个人）出售，使其转换为社会性股权。不良债权要转换为优良股权，股权就必须是社会性股权，而不是资产管理公司持有的股权，而要做到这一点，就需要有资本市场的配合。目前我国资本市场结构存在着很多问题：股市偏大债市过小、散户多机构投资人少、中介机构数量多规范运作的少、国有股法人股不能流动等，这些问题将使金融资产管理公司包装、重组、出售银行不良资产的工作变得异乎寻常的困难。因此，调整资本市场结构，扩大企业直接融资渠道，推进资本市场健康发展，不仅是消除不良债权再生的重要条件，而且是高效迅速地大规模处理银行不良资产所必须的。从这方面考虑，扩大产权市场，允许国有股法人股上市流通、在产权市场引入国际战略投资人、进一步拓宽国企境外融资渠道是资本市场建设最为迫切的任务。
其次，要完善法律制度，加大执法力度，防止资产流失。实施债转股必须要有完善的法律制度与之相配套。金融资产管理公司的成立及其运作，需要有一套特殊的法律框架加以规范；当金融资产管理公司处理不良资产时，必然要把大批根本救不活的企业推向破产，这就需要有一套适应建立现代企业制度改革要求的破产法。另外，国家还应制定一些规章，加强宣传，增强全社会法治、信用观念，防止个人及企业与资产管理公司分支机构徇私舞弊，避免不良资产变现过程中的国有资产流失。
第三，要加快建立社会保障制度。资产重组绝不能影响社会安定。在西方国家的破产程序中，清算后最优先支付的是职工工资、奖金，社会主义市场经济更不能损害职工的利益，应使职工充分享受养老保险、劳动保险、医疗保险，最大限度地降低失业率，而要做到这一点就需要建立和完善社会保障制度。
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