论企业集团母公司对子公司产权管理的实践，本文主要内容关键词为：对子论文,母公司论文,企业集团论文,产权论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
企业集团在我国开始出现时，由于现实经济需求和人们的认识水平，以及经济运行体制的共同作用， 其组织类型以联营公司为主。 到了80年代后期开始逐渐转向以母子公司为主体。但是由于多数集团的子企业，只有很少一些是母公司投资所建，其它大部分或是依原有行政隶属关系，或是靠行政划转而成母子公司的。因此在处理母子公司关系时，常常将“改革后行政隶属关系”（以下简称为“后隶属关系”，的内容做为指导原则，这样就和母子公司之间应有的产权关系不可避免发生冲突。
目前国内企业集团内部、特别是母公司与子公司之间的矛盾主要由两类性质的内容所构成，一是“改革后行政隶属关系”与产权关系一般原则的矛盾；一是产权关系一般原则与产品（行业）市场竞争特征的适应性要求之间的矛盾。因此正确认识这两类性质的矛盾和准确分析现存的问题就成为理顺母子公司产权关系，有效实行产权管理、完善母公司的集团功能、建设企业集团的重要内容。
一、“后隶属关系”与产权关系一般原则的矛盾
1.“后隶属关系”的由来。
“条块分割”的行政制公司体制是国有企业原有的企业体制。中央企业是在国务院部门之下，一级管一级的向下构造和传递管理；地方企业则在地方政府部门之下，一级管一级的向下构造和传递。如北京市经委——北京市二轻局——北京市皮革工业公司——北京市皮革制品厂。在行政性公司体制里，具有法人资格的企业都是国有企业。行政性公司对隶属下国有企业只是受政府委托对其实行管理，并非自己所有。即“国家所有、受托管理”，它的主要内容是，在“人财物”上，行政性公司对隶属下国有企业没有直接的权利，自己的决策性意见只有向上级行政性公司请示，经批准后，才可下文执行。无论哪级国有企业和行政性公司都如此执行。所以行政隶属关系，在形式上是“国家所有、受托管理”，在内容上是“隔级批准权”。由于有些人事或设备的管理权限被认为还需要由更高上级的部门承担，于是就有了“国务院管理的企业干部”、“部管设备”等这一类的制度安排。
为了尽快把国有企业推向市场、完成从生产型向生产经营型的转变，中央、国务院在1985年下发文件，要求各地在半年之内撤销各级行政性公司。虽然各地对行政性公司改革的做法不尽相同，少数（特别是在基层）是撤销了；多数机构还予以保留，但名称从局改为公司了；有些原来就称为公司的，也按当时的理解进行了行政性公司的企业化改造。但由于计划方式在很多经济管理部门里，仍然程度不等的存在，如金融、投资、劳动工资、能源和交通运输的重大安排。所以行政性公司对国有企业的旧式控制并未完全消除。但是与以前相比较，国有企业在组织生产经营和决策投资等方面，还是逐渐取得了越来越大的自主权。
从客观效果来看，拆散行政性公司，把国有企业解放成为独立面向市场的生产主体和投资主体，实际上产生了两方面的作用。
一方面，使企业直接面向市场，提高了企业的市场认识、市场能力；增强了企业面向市场组织生产经营活动的积极性和灵活性，有利于企业提高效率。同时，与国家的利润分成、工效挂钩与激励政策的共同作用，大大激发了企业和职工的生产积极性，推动了生产的发展和经济的繁荣。
但另一方面，行政性公司被拆散，其原有的“条块”内集中决策、实行专业化分工协作；集中投资发展有后劲项目的优越性也就不复存在了；再加上市场建设还远远落后于企业改革，根本无法实现企业在全社会范围的分工协作。结果形成了比原来“条块分割”时期更加分散的决策机制和投资机制。
在原行政性公司体制内，组织生产经营和决策投资，依规模经济、投资强度和集约化经营的需求不同，其事权分别由二级行政性公司、或是一级行政性公司承担，其主体数量只有一、两个或是十几个。例如原在皮革工业公司内，尽管有5～6家企业因生产皮鞋需要鞋楦，但全公司只设一个鞋楦厂，除此之外，不必每个生产企业分设鞋楦车间。皮革化工厂也是如此。全公司大多数企业都需要各种专用的皮革化工原辅材料，但全公司只搞一家。而模具中心的建设，则由二轻总公司来考虑安排，十几个二级行政性公司系统内几百家企业所需的专用模具都由它来生产。但是拆散行政性公司，或是大大削弱原有功能、解放基层企业之后，组织生产经营及决策投资的主体一下子就多了几十倍甚至是几百倍；再加上产权机制和市场机制尚未全面建立，金融、投资、税收体制的运行方式里行政计划仍占主导地位，联合投资的市场方式很难普遍施行（例如股份投资、股份制的投资基金、投资公司）。结果大多数企业仍是独立投资建设项目。
这样高度分散的企业组织结构加上不支持联合投资的经济管理体制，在投资领域里只能是“低水平重复”。企业自己没有能力去独立完成有发展后劲的大项目，经济管理体制也不给企业提供组织社会资源完成这类项目的条件。这正是妨碍国有企业迅速提高产品竞争力、企业竞争力，在国内外两个市场上开展有效竞争的重大障碍之一。
2.“后隶属关系”与企业集团功能结构的矛盾。
为克服“低水平重复”，就需要针对企业组织结构分散化的原因，用市场方式把国有企业重新组织起来，提高企业组织结构优化水平。而市场经济普遍运用的方式，就是以母子公司为主体的企业集团。母子公司体制既能充分发挥基层企业直接面向市场从事生产经营的灵活性和反应能力，同时还具备集中决策、集约化组织生产经营、集中投资、建设有后劲的发展项目。
母子公司体制具备这种两兼双顾优势的核心，在于母子公司体制具有一般企业所不具有的功能结构。一般企业是三种主要功能（决策投资；利润经营；生产管理）集于一身。而在母子公司体制里，企业三种主要功能的全面承担者是母子公司整体，而无论是母公司还是子公司都只承担其中部分功能。例如，以母公司为纯粹控股公司为例，母公司只具有决策投资功能，子公司则只具有利润经营和生产管理功能。这样既能充分发挥子公司面向市场直接组织生产经营的灵活性、积极性和反应速度，同时又具备集中决策、投资的优越性。所以，组织企业集团、建设企业集团，其资产组织工作主要就是构造母子公司体制，而核心内容就是建设其功能结构。
虽然到了90年代初，母子公司体制对于企业集团的重要意义已被人们普遍接受，但由于产权关系尚未成为人们的自觉认识，加上当时凡是大型的、以国有企业为主的集团，其多数成员企业都不是母公司投资建立的，而是上级用行政划转的方式形成母子公司关系，所以在处理母子公司关系时，在各级企业、特别是子企业领导人的头脑里，以“政企分开”为出发点的各种观点，诸如：“无主管企业”、“企业完全自主经营”、“强化经营权、弱化所有权”等属于“后隶属关系”思想还起着主导作用，并以此来推及母子公司的关系。突出的事例是，《转机条例》颁布后，很多子企业的领导人就以此为理由，象当年进行“政企分开”改革时向政府争取经营自主权一样，向母公司争取自己具备全面的企业功能，拒绝本企业的决策、投资权由母公司承担。这样一来，功能结构就无法建设，“两兼双顾”的优势也就无法实现。为解决这一问题做出示范，1991年国家体改委、计委、经贸委和国资局经国务院批准，决定在国家试点集团内选择8家集团，开展国有资产授权经营试点工作， 把目前集团内母子公司关系中以“政企分开”为主要特征的“后隶属关系”改造为产权关系，即出资人与出资兴办企业的关系。
二、国有资产授权经营的实践经验
国家体改委、计委、经贸委会同国资局在1992年选择了一汽、东风汽车、东方电气、重型汽车、五矿、渤海化工、贵州航空、中纺机8 家集团开展国有资产授权经营的试点工作。
国有资产授权经营的含意是，把集团内非母公司投资而是通过行政隶属关系、行政划转、委托经营、统一承包等方式，而由母公司管理或承担资产责任的子公司，通过“授权”确定这类子公司内相应国有资本的出资人为母公司，这些国有资本是母公司法人财产的组成部份并且是母公司的对外长期投资，母公司对子公司依法行使出资人的权利。其主要工作内容有，清产核资、产权界定、资产授权、产权登记（包括在国有资产管理部门和工商登记机关）；母公司在自己的经营管理机构当中设置资产管理部、投资部或资产经营部，对这部份投资于子公司的资产进行经营管理。
这项工作经过几年的试点，既有不少收获，也暴露出来不少问题。
1.工作收获。
（1）普及了产权的概念。在此之前， 国有企业的厂长和经理基本没有产权的概念，仍持“改革后行政隶属关系”的观念。他们普遍认为，在管理上，政府把企业交给我，就由我来管理。依据政企分开的原则，企业最后要由我管理者说了算；在责任上，我管理的企业年年有发展，职工队伍稳定、收入年年提高，交给国家的税收年年增加，这就很不错了、就尽到责任了；在企业的经营管理体制上，仍然依过去长期计划经济行政方式，理解为是领导体制，是上下级的关系，主要改进的内容是减少层次、精简机构、提高效率；对厂长（经理）在企业中的地位和作用，只想到是企业的最高领导人，是企业责任的最终承担者，对企业的所有工作都具有最终的权力。
通过开展“资产授权”工作之后，企业的经营管理者对于产权关系的主要内容，诸如企业责任、企业目的、出资人对企业的重要性及作用方式、所有权（产权）与经营管理权的辩证关系、法人治理结构、厂长（经理）的地位和作用等等，以及产权制度与市场经济体制的关系都在逐步加深认识。
由于过去长期在人们头脑中已经形成的观念和思想方法的巨大惯性，加上在产权制度上宣传教育以及推进的力度还不够大，所以直至现在仍然还有许多工作需要去做。
（2）开始建设母子公司产权体制，形成功能结构。 集团子公司的经营管理者原来在谈到与母公司的关系时，普遍认为：“我是独立的企业，我有全面的经营自主权，这些，你母公司都不能干涉我。”经过试点工作，开始知道子公司与一般独立企业的区别，决策投资权不在子公司而在母公司的必要性，以及这种功能结构对集团的意义。虽然子公司对于接受这一原则普遍并不情愿，但一般还是接受了这一安排。但是在实际工作上，后来受到了《转机条例》的冲击。1992年国务院颁发了《全民所有制工业企业转换经营机制条例》，其中规定了国有工业企业享有14项自主权，其中就包括决策权、投资权。结果很多集团的子公司就以此为依据，向母公司要求自己享有独立的决策投资权，国家试点集团（包括“资产授权”试点集团）和大量的试点外集团，无一例外都在经受这一冲突。1993年国家体改委、计委、经贸委在贵州召开国家试点集团工作会议，又重点研究、讨论了这一问题，并表示了明确的意见。
依产权关系而言，在企业里，决策投资权不是在经理手里，而是在股东会手上，如果股东会感到有必要，可以把其中一部份内容委托给董事会行使，但并不等于这部份权利是董事会自然具备的权利。
一般独立国有企业股东会是在企业内部，所以决策投资、利润经营、生产管理三项企业主要功能集于企业一身。而子公司，特别是全资子公司，它的股东是母公司，由于只有一家股东，所以没有股东会，但是股东是存在的，股东意志是存在的，只不是股东意志传递给董事会的方式，而是母公司（股东会）对子公司，在实质意义上是符合产权关系原则的，是符合《公司法》的。当然在表面形式上看起来，母公司的决策投资权是跑到了子公司企业里，通过法定程序，“母公司掌握子公司的决策投资权”，这一点最终也要实现。所以谁也不会拚命拿表面形式去和实质意义相争，就直接表述为“母公司掌握子公司的决策投资权”。这种关系对于控股子公司同样如此。
其实《转机条例》界定的是企业与政府之间的关系，是针对经过十几年的企业改革，很多原属于企业市场经营的权力落实不到企业手里，仍然被有关政府部门掌握，妨碍企业自主经营这种情况；对集团而言，它是研究解决母公司与政府之间关系的依据。它界定的不是企业的出资人和经营管理者之间的关系，所以以《转机条例》来衡量母子公司之间的关系，是不合适的，非要这样做，只能得到错误的结论。界定母子公司关系的法律依据是《公司法》，股东会的权力就是母公司对子公司应享有的权力。经过这番讨论和研究，认识问题基本得到了解决。
（3）有利于政企分开。由于母子公司体制的存在， 政府行业主管部门一般只与母公司进行政府行政上的工作联系，不再与母公司下面的企业直接进行此类工作联系。原有的，母公司对子公司实行的行政管理内容只会越来越少，而新的管理内容，一般母公司也不会主动要求增加。由于基本隔断了行业主管部门对母公司下面企业的工作关系，所以有利于这些企业实行政企分开。
（4）有利于推进现代企业制度的建设。 由于现代企业制度的基础是产权制度，而母子公司关系的本质是产权关系，而实现这种产权关系，无论是子公司还是母公司，其自身产权制度的建设和现代企业制度的建设势必会逐渐提到议事日程上来。
（5）有利于落实资产经营责任制， 形成国有资本营运体系的结构。过去国有企业资产效率不高，其中主要原因是对企业的要求缺乏资产占用责任。现在建设母子公司体制，子公司对母公司承担的责任必然逐渐趋向以资本回报（增值）为主。而且随着这一时间的延长，人们会逐渐认识到，子公司资本增值的效率，必然是母公司对子公司资产经营行为商业化程度高低的反映。因此人们为提高众多子公司的资本增值效率，必然要求母公司提高经营子公司资产的商业化程度、必然推动母公司自己落实资产经营责任。
（6）有利于资产优化重组、结构调整。 在原有行政性公司体制内，由于公司管理着一批企业，所以公司在自己的管辖范围内，在一定程度上具有调整结构、提高效率的动机，也具有行政性公司范围内的资产运行空间。
改革行政性公司后的独立企业，在前一阶段，由于与自己的上级管理单位尚未建立以资产占用责任为核心内容的产权关系，所以对经营管理者而言，来自资产营运效率的压力不大。由于占用资产多少与承担的责任没有直接对应关系，所以多占用资产，减轻经营难度就成为自然的动机。这样，企业自身不可能具备资产优化重组的机制。
而在母子公司体制中，由于母子公司承担的责任，其核心内容都是资本增值，所以无论是母公司还是子公司都有提高资产效率的愿望，对于低效的资产都有优化重组的要求，所以由于资产责任的落实，自然形成了结构调整的动机。
实现结构调整，就是把影响企业生产经营效益的因素降到最低。在一个企业内做到这一点是很困难的。如果是在一群企业里进行安排，无论是人员安置、资金的筹措调度、场地设备的调整都有较宽裕的运作空间，这是实行结构调整的基本条件。既有动机，又有条件，机制也就形成了。
（7）对各地的示范作用。 虽然工作在基层企业和集团实践当中的经营管理者们，通过自身的体会感到联营公司式的集团形式，解决不了产品调整、资产优化重组这些涉及发展的根本问题，而要想突破这一障碍，只能靠建设母子公司体制。可是一但真正做起来，从观念到现行的改革做法等方面，碰到了种种困难。如何向前推进，无论是从方向的把握直到具体的工作内容，都急需指导。而国有资产授权经营试点，确实给各地提供了一个可供借鉴的示范。所以全国很多地方纷纷按照自己的理解，对自己行政管理内的企业集团行了类似的改革工作。
（未完待续）
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